廈門公司董事會議事細(xì)則

1、1 / 28 廈門信達(dá)股份有限公司董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步明確董事會的職權(quán)范圍， 規(guī)范董事會運(yùn) 作程序， 健全董事會的議事和科學(xué)決策程序， 充分發(fā)揮董事會的 經(jīng)營決策中心作用， 依照中華人民共和國公司法 、上市公司 治理準(zhǔn)則、 廈門信達(dá)股份有限公司章程及其他有關(guān)法律法 規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則對公司全體董事、 董事會秘書、 證券事務(wù)代 表、列席董事會會議的監(jiān)事、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有 約束力。 第二章 董事會的組成及職責(zé) 第三條 公司設(shè)董事會， 是公司的經(jīng)營決策中心， 董事會受 股東大會的托付， 負(fù)責(zé)經(jīng)營和治理公司的法人財(cái)產(chǎn)， 對股東大會 負(fù)責(zé)。

2、第四條 董事會由九名董事組成， 其中獨(dú)立董事二人。 設(shè)董 事長一人，副董事長一人。 第五條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證 券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立 和解散方案； 2 / 28 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn) 抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董

3、事會秘書；依照總經(jīng)理的 提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員， 并決定其酬勞和獎懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的差不多治理制度： （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）治理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會提出聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事 務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的 其他職權(quán)。 董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決 定，形成董事會決議后方可實(shí)施。 第六條 董事會依據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，依照實(shí) 際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會、 審計(jì)委員會、 提名委員會和薪酬與考 核委員

4、會。 第七條 注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報告出具解釋性講明、 保留 意見、 無法表示意見或否定意見的審計(jì)報告的， 公司董事會應(yīng)當(dāng) 將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng) 營狀況的阻礙向股東大會做出講明。 假如該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直 接阻礙，公司董事會應(yīng)當(dāng)依照孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公 積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則， 確保董事會的工作效 率和科學(xué)決策。 3 / 28 第九條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投 資權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有 關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會行使不 超過公司凈資產(chǎn) 10%的

5、風(fēng)險投資審批權(quán)限。 第三章 董事 第十條 公司董事為自然人。 董事無需持有公司股份。 公司 董事包括獨(dú)立董事。 第十一條 公司法第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被 中國證監(jiān)會確定為市場禁入者， 同時禁入尚未解除的人員， 不得 擔(dān)任公司的董事。 第十二條 董事由股東大會選舉或更換， 任期三年。 董事任 期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東大會不得無故 解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算， 至本屆董事會任 期屆滿時為止。 第十三條 股東大會審議董事、 監(jiān)事選舉的提案， 應(yīng)當(dāng)對每 一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得 通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之

6、后立即就任。 第十四條 公司選舉董事采納累積投票制，該制度的實(shí)施細(xì)則 為： 4 / 28 股東大會在選舉兩名以上的董事時， 公司股東所持有的每一 股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)， 即公司股東所擁有的 全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。 公司股 東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事 , 也可 分散投票給若干名候選董事。 股東大會應(yīng)當(dāng)依照各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的 人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。 在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時， 候 選董事須獲得出席股東大會的股東 （包括股東代理人） 所持表決 權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。 在候選董事人數(shù)多于 應(yīng)選董事

7、人數(shù)時， 則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事， 但當(dāng)選的董事 所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東 （包括股東代理人） 所 持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。 第十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠 實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利 益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事 損害本公司利益的活動； （五）不得利用

8、職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 5 / 28 公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬 于公司的商業(yè)機(jī)會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同意與公司 交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開 立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提 供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任 職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息； 但在下列情形下， 能夠 向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本

9、身的合法利益有要求。 第十六條 董事應(yīng)當(dāng)慎重、 認(rèn)真、 勤勉地行使公司所給予的 權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家 各項(xiàng)經(jīng)6 / 28 濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范 圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報告，及時了解 公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況； （四）親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人 操縱； 非經(jīng)法律、 行政法規(guī)同意或者得到股東大會在知情的情況 下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）同意監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)， 任何 董事不得

10、以個人名義代表公司或者董事會行事。 董事以其個人名 義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會 行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間 接與公司已有的或者打算中的合同、 交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時 （ 聘 任合同除外 ） ，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn) 同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時， 應(yīng)當(dāng)主動提出 回避； 其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時， 亦有義務(wù) 要求其回避。 在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)的情況 下，對該事項(xiàng)進(jìn)行表決。

11、7 / 28 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了 披露，同時董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)， 該董事亦未表決的會 議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在 對方是善意第三人的情況下除外。 第十九條 假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、 交 易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容， 公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡 明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第二十條 董事連續(xù)二次未親自出席， 也不托付其他董事出 席董事會會議， 視為不能履行職責(zé)， 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予 以撤換。 第二十一條 董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。 董事辭職 應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報告。 第二十二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人 數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺 額后方能生效。 余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會， 選舉董事填補(bǔ)因董事 辭職產(chǎn)生的空缺。 在股東大會未就董事選舉作出決議往常， 該提 出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第二十三