投資意向書樣式

1、投資意向書樣式 主體信息甲方(目標公司)：_ 統(tǒng)一社會信用代碼：_ 法定代表人：_ 住址：_ 聯(lián)系方式：_ 乙方(投資人及/或其關(guān)聯(lián)基金)：_ 統(tǒng)一社會信用代碼：_ 法定代表人：_ 住址：_ 聯(lián)系方式：_ 丙方1(創(chuàng)始人甲)：_ 身份證號：_ 住所：_ 聯(lián)系方式：_ 丙方2(創(chuàng)始人乙)：_ 身份證號：_ 住所：_ 聯(lián)系方式：_ 丙方3(創(chuàng)始人丙)：_ 身份證號：_ 住所：_ 聯(lián)系方式：_ 以下所稱“丙方”合指“丙方1”、“丙方2”、“丙方3”三方或其中任意一方。 公司估值、投資金額甲方的投資前估值為人民幣元。 乙方以貨幣進行投資，合計投資總額人民幣元，認繳甲方新增注冊資本人民幣元，取得甲方在本

2、次投資交割后%的股權(quán)。甲方投資前和投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)表見附件一。 投資款用途甲方應將本次投資所得資金用于產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣、公司日常運營以及(經(jīng)乙方批準的商業(yè)計劃書中的其他目的/經(jīng)乙方和甲方同意的其他用途)。 過橋貸款乙方同意在本投資意向書簽署后向甲方提供人民幣元/不超過人民幣元的過橋貸款用于甲方及其子公司的日常運營。貸款期限為自乙方向甲方發(fā)放貸款之日起個月或本次投資交割之日(以較早發(fā)生的日期為準)。貸款利息為%的年單/復利。如果貸款期限內(nèi)本次投資完成交割，則乙方同意貸款為無息貸款，貸款于交割日按照乙方認可的方式抵扣乙方應支付的投資款;如果貸款期限內(nèi)本次投資未完成交割，則甲方應在貸款期限屆滿后的

3、日內(nèi)向乙方償還全部貸款本金和利息。丙方同意以下第種擔保方式：_(1)將其所持甲方%的股權(quán)質(zhì)押給乙方作為甲方償還貸款義務的連帶擔保;(2)就甲方償還貸款義務承擔連帶保證責任。 交割先決條件交割先決條件：本次投資的實施須基于某些條件的滿足為前提，該等條件包括但不限于： (1)沒有任何法律或法規(guī)禁止或限制本次投資; (2)乙方完成令其滿意的業(yè)務、財務、法律和會計盡職調(diào)查; (3)乙方獲得其投資委員會對此交易的批準; (4)獲得所有必要的甲方股東/董事會的批準和同意; (5)獲得所有必要的政府監(jiān)管部門的批準和同意; (6)按各方共同接受的條件簽訂最終法律文件; (7)甲方與乙方認可的核心員工簽署了經(jīng)乙

4、方認可的勞動、保密和不競爭協(xié)議; (8)甲方或任何子公司的業(yè)務、運營、資產(chǎn)、財務或其他狀況或前景無重大不利變化。 除上述條款之外，最終文件還將包含其他慣例事項。 后續(xù)增資權(quán)本次投資交割后，乙方有權(quán)對甲方增資_元，獲得屆時甲方全面稀釋基礎上_%的股權(quán)。行權(quán)期限為本次投資交割后_年。 員工期權(quán)池在本次投資交割前，甲方應當設立占公司本次投資交割后總注冊資本_%的員工期權(quán)池。該等期權(quán)池由_(丙方/丙方設立的有限合伙企業(yè))代為持有。 董事會本次投資交割完成后，甲方董事會設_個席位，乙方有權(quán)委派名董事，丙方有權(quán)委派名董事。 甲方的董事會召開會議的有效出席人數(shù)為所有董事的三分之二，其中包括乙方委派的董事出席

5、(可以通過電話或視頻會議)。 限制性股權(quán)丙方持有的甲方股權(quán)為限制性股權(quán)(簡稱“限制性股權(quán)”)。限制性股權(quán)在本次投資交割日起分4年/48個月等份兌現(xiàn)。 不競爭義務每位創(chuàng)始人(丙方)及關(guān)鍵員工應當： (1)在公司上市滿1年之前將其全部個人工作時間和精力為公司謀取利益，不得在與甲方業(yè)務存在競爭關(guān)系的其他任何公司兼職或以直接或間接的方式投資經(jīng)營該類公司; (2)在本次投資完成后至離職或不再持有甲方股權(quán)之后(以較晚發(fā)生為準)2年內(nèi)不得進行與甲方相競爭的業(yè)務、不得加入或成立與甲方有競爭業(yè)務的企業(yè)、不得聘用甲方的雇員、不得與甲方的客戶進行交易或建立商業(yè)聯(lián)系從而構(gòu)成與甲方任何成員的業(yè)務競爭等。 保護性條款下列

6、事項應提交股東會或董事會審議，并經(jīng)過乙方或乙方委派的董事通過后方可實施： (1)甲方及其子公司日常經(jīng)營事項之外的單次交易總額超過人民幣元購買或者出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)、贈與資產(chǎn)、債權(quán)或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議; (2)甲方及其子公司的所有對外擔保，人民幣元以上的借款; (3)甲方及其子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易; (4)將甲方或任何子公司解散，進行任何形式的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整或重組，或任何導致控制權(quán)變更的事項; (5)修改甲方或任何子公司章程和其他組織文件中的任何規(guī)定; (

7、6)改變甲方或其子公司的注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處分甲方或其子公司的任何股權(quán)或股份或與股權(quán)或股份相關(guān)的債權(quán)或其他證券(包括但不限于購買該等股權(quán)、債券或其他證券的任何期權(quán)、認股權(quán)或其他權(quán)利); (7)任何更換或解聘甲方的獨立審計師，或者對甲方的任何會計政策、規(guī)范或原則作出重大變更; (8)甲方或任何子公司兼并、整合或被視作清算事件的發(fā)生(定義見下文); (9)甲方或任何子公司董事會成員人數(shù)的變更; (10)甲方或子公司的業(yè)務性質(zhì)或范圍任何的變更; (11)宣布、支付任何股息，或其它形式的分配; (12)批準年度、季度預算和商業(yè)計劃; (13)經(jīng)批準的年度預算外的人民幣_元

8、以上的債務和資本開支; (14)甲方首次公開發(fā)行或其他上市行為(包括為上述發(fā)行活動選擇承銷商); (15)甲方訂立或修訂員工持股計劃或期權(quán)計劃或其它股權(quán)參與計劃; (16)任命或更換總經(jīng)理/首席執(zhí)行官、主管技術(shù)副總/首席技術(shù)官、主管財務副總/首席財務官; (17)購買任何不動產(chǎn)或租賃任何年租金超過人民幣_元的不動產(chǎn); (18)出售、轉(zhuǎn)讓、許可、改變、附加抵押權(quán)或以其他方式處置商標、專利或其它甲方/子公司擁有的知識產(chǎn)權(quán); (19)甲方薪酬最高的_個人中任何一個在12個月內(nèi)提薪超過_%; (20)和解或妥協(xié)處理金額超過人民幣元的重大稅務責任; (21)在任何仲裁、司法或行政程序中，放棄任何權(quán)利要求

9、或權(quán)利。 領售權(quán)交割之日起_年后，如果有第三方愿意以對甲方不低于以下第種的價格收購甲方(包括但不限于收購甲方控制權(quán)或全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的股份或資產(chǎn)或業(yè)務)時：_ (1)人民幣_元; (2)本次投資甲方投后估值的_倍的整體估值，若代表超本輪所持甲方股權(quán)上的表決權(quán)的%以上的投資人同意進行上述出售，則其他股東均應同意并采取必要行動完成該收購，包括且不限于將其所持股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓給收購方。 優(yōu)先清算權(quán)甲方進行清算(包括慣常被視作清算的事件，如導致控制權(quán)變更的并購或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)時，公司的財產(chǎn)按下列順序進行分配： (1)甲方應優(yōu)先向乙方支付相當于其投資成本加上按年息單/復利%(或投資成本倍)的總額加上公司已

10、宣布但未分配的利潤; (2)此后，甲方如仍有可分配的剩余財產(chǎn)，按全體股東(包括投資人)的持股比例進行分配。 若法律法規(guī)對優(yōu)先清算額的支付另有限制，現(xiàn)有股東同意將其在清算事件中的分配所得無償轉(zhuǎn)讓給乙方，以完成優(yōu)先清算額的支付及清算優(yōu)先權(quán)的實現(xiàn)。 反稀釋(1)公司如按低于乙方初始投資價格的價格(“較低價格”)增發(fā)股權(quán)(包括可轉(zhuǎn)股的債券和認股權(quán)證)或發(fā)行證券，那么乙方有權(quán)要求：甲方和/或丙方按照完全棘輪/廣義加權(quán)平均的方式以現(xiàn)金或股份向投資人補償。 (2)甲方及丙方同意執(zhí)行上述安排而發(fā)生的稅費由甲方或丙方承擔。 轉(zhuǎn)讓限制未經(jīng)乙方的書面同意，丙方(以及員工持股平臺/直接或間接持股的員工)不得轉(zhuǎn)讓其所持

11、有的超過_%的甲方股權(quán)，亦不得在其所持有的甲方股權(quán)上設置任何形式的權(quán)利負擔(包括但不限于質(zhì)押、第三者受益權(quán)等)。 但是，丙方基于下列情形不受前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制： (1)基于甲方股權(quán)激勵計劃轉(zhuǎn)讓股權(quán); (2)因任何原因?qū)⑵涔蓹?quán)轉(zhuǎn)給其全資持有的公司、其家庭成員，或基于財富管理的目的轉(zhuǎn)給信托，信托的受益人是丙方或其家庭成員的。 未經(jīng)丙方同意，乙方不得向甲方競爭對手轉(zhuǎn)股。 優(yōu)先認購權(quán)甲方今后進行新的增資，乙方有權(quán)基于同等條件按其在甲方的持股比例優(yōu)先認購該等新增注冊資本。 前述新增注冊資本不包括： (1)因執(zhí)行經(jīng)董事會批準的員工期權(quán)計劃而發(fā)行的任何股權(quán)、股份或證券; (2)公司上市時發(fā)行的任何股權(quán)、股份或

12、證券。 優(yōu)先購買權(quán)在任一創(chuàng)始人向除乙方之外的其他方出讓其所持有的甲方的股權(quán)時，乙方有權(quán)以同等條件按投資人之間的相對持股比例優(yōu)先于第三方購買部分或全部該股東擬出讓的股權(quán)。 超額優(yōu)先購買權(quán)：若任一投資人放棄行使或未完全行使上述優(yōu)先購買權(quán)，則其他投資人有權(quán)繼續(xù)按照其相互間持股比例追加行使優(yōu)先購買權(quán)，以購買全部或部分轉(zhuǎn)讓方擬出讓股權(quán)的剩余部分。 共同出售權(quán)如任一創(chuàng)始人向第三方出讓其所持有的甲方的股權(quán)，未行使優(yōu)先購買權(quán)的投資人有權(quán)選擇以同等條件按其所持甲方股權(quán)與該創(chuàng)始人和投資人所持甲方股權(quán)之和的比例與該創(chuàng)始人一起向擬受讓方出售其所持有的股權(quán)。 回購權(quán)在下列情形之一發(fā)生時，如乙方仍持有甲方股權(quán)，則乙方可要

13、求甲方和/或丙方贖回乙方所持有的甲方的股權(quán)，價格為乙方本次投資成本價加上年息%單/復利以及已經(jīng)宣布但未向乙方支付的股息計算的總額(“贖回金額”)： (1)甲方未能在交割日起的第5個周年日前，完成合格的首發(fā)上市; (2)甲方的控股股東發(fā)生變化; (3)甲方或丙方嚴重違反投資協(xié)議。 如甲方所作出的陳述、聲明和保證等存在嚴重虛假、誤導和重大遺漏對公司產(chǎn)生重大不利影響，則乙方可要求甲方或丙方贖回乙方所持有的公司的股權(quán)，價格為乙方本次投資成本價加上年息_%單/復利以及已宣布但未向乙方支付的股息計算的總額。 如甲方未能及時支付贖回金額，則作為上述贖回的替代方式，乙方可強迫出售甲方，其方式包括但不限于：要求

14、屆時的甲方股東出售其股份、要求甲方與另一家公司合并或要求出售甲方資產(chǎn)，董事會以及屆時的股東對于上述方式的行使應予以配合。 分紅權(quán)乙方有權(quán)優(yōu)先于其他股東獲得其投資額按%年利率計算的可累積/不可累積的年優(yōu)先股息。向乙方支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取乙方認可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)。 信息權(quán)和檢查權(quán)只要乙方持有甲方_%的股權(quán)，甲方應向乙方提交以下信息資料： (1)每個財務年結(jié)束后90日內(nèi)，提交經(jīng)由乙方接受的審計事務所審計的甲方的年度合并財務報表; (2)每財務季度結(jié)束后45日內(nèi)，提交甲方的未審計的季度財務報告; (3

15、)每財務月度結(jié)束后30日內(nèi)，提交甲方的未審計的月度財務報告; (4)至少于新財政年度開始30日之前，提交經(jīng)甲方董事會批準(含/不含)投資人委派董事批準)的公司(及所有子公司和關(guān)聯(lián)公司)下一年的年度預算計劃和業(yè)務年度計劃書; (5)股東合理要求的與公司經(jīng)營和財務有關(guān)的其他信息。若甲方獲悉任何可能對其業(yè)務、經(jīng)營、財務或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息，應自獲悉該等信息之日起2日內(nèi)提供給股東。 甲方股東有權(quán)隨時查閱公司經(jīng)營記錄、會計記錄、賬簿、財務報告，包括在合理通知甲方的情況下，到公司現(xiàn)場查閱上述文件及詢問相關(guān)人員。 合格上市甲方應在交割日起的第個周年日前，在(中國/國外)的股票交易所完成首次公開發(fā)

16、行并上市，且此首次公開發(fā)行后甲方的市值不低于人民幣_元，(且公司在該首次公開發(fā)行中募集的資金不低于人民幣_元)。該首次公開發(fā)行并上市的地點和條件應獲得乙方的事先書面同意。 最優(yōu)惠待遇如果甲方在后續(xù)融資中給予任何新投資方或現(xiàn)有股東優(yōu)于投資人在本次投資相關(guān)的交易文件下的優(yōu)先權(quán)，或者給予任何新投資方或現(xiàn)有股東任何額外的優(yōu)先權(quán)，則乙方應當自動享有同樣的該等優(yōu)先權(quán)利。 盡職調(diào)查甲方和原股東應盡最大努力協(xié)助乙方進行法律、財務和商業(yè)的盡職調(diào)查以評估本次投資，并且將完全按實際情況和乙方的合理要求披露相關(guān)信息，以使盡職調(diào)查能得以合理和恰當?shù)赝瓿伞?費用除非本次投資因乙方的過錯終止或未能交割，各投資人為完成本次投

17、資而發(fā)生任何成本和費用，包括但不限于進行盡職調(diào)查、談判、準備最終投資文件和交割而發(fā)生的所有中介費用(包括但不限于支付給法律顧問、會計師和投資顧問的費用)及其他相關(guān)成本，均由甲方承擔，但該費用總額不應超過人民幣_元。 排他性現(xiàn)有股東和甲方同意，本意向書簽署之日起的_天，或雙方經(jīng)誠意協(xié)商而一致同意延長到更長期間內(nèi)，為“排他期”?，F(xiàn)有股東和甲方承諾，排他期間內(nèi)，除本意向書另有約定外，現(xiàn)有股東以及甲方不得直接或間接地尋求、進行有關(guān)磋商，幫助或接受任何報價，以購買或銷售或轉(zhuǎn)讓(不論是否以合并、整合或其它方式)甲方的任何股本、股票或可以購買該股本、股票或任何可轉(zhuǎn)換或可兌換該股本、股票之期權(quán)或購股權(quán)證，并將終止與乙方及其代表之外的任何一方之間進行的現(xiàn)有活動或談判?，F(xiàn)有股東以及甲方并應促使甲方其他股東以及甲方的子公司嚴格遵守上述約定。 保密所有當事人都應當對本意向書的存在和內(nèi)容進行高度保密。但乙方有權(quán)將本次投資相關(guān)的信息披露給其關(guān)聯(lián)方以