覆蓋服務(wù)協(xié)議

1、覆蓋服務(wù)協(xié)議本覆蓋服務(wù)協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由寶潔（中國）有限公司及其附屬公司（以下稱“甲方”）， 是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為中國廣州市解放北路 986號(hào)以太廣 場(chǎng)，和 （以下稱“乙方”或“分銷商”）訂立。乙方是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司， 其辦公地址為到的附屬公司是指寶潔（中國）有限公司參與投資成立的公司，包括但不限于廣 州寶潔有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔洗滌用品有限公司和廣州寶潔口腔保健 用品有限公司。鑒于甲方與乙方已于簽訂了銷售協(xié)議；及鑒于甲方希望乙方提供覆蓋服務(wù)而乙方同竟敢 這樣做。因此，根據(jù)本文所表述的相互保證，雙方茲達(dá)成協(xié)議如下

2、：1.雙方間的關(guān)系按照本協(xié)議之條款及條件，甲方北指定乙方為甲方在中國的非獨(dú)家的覆蓋服務(wù)供應(yīng)商，乙方 茲接受該授權(quán)。乙方是一個(gè)獨(dú)立的合同方。本協(xié)議中沒有任何內(nèi)容構(gòu)成乙方成為甲方任何意義上的代理人或 合法代表。乙方?jīng)]有被賦予任何權(quán)利或授權(quán)代表甲方或以甲方的名義承擔(dān)或產(chǎn)生任何明確或 暗示的責(zé)任，或以任何方式約束甲方。乙方不得使用“”（寶潔）作為其商號(hào)的一部分，且末經(jīng)甲方明確的書面同意，亦不得用任何方式使用“”（寶潔）或甲方或其母公司或關(guān)聯(lián)公司的任何標(biāo)志，除非用以表示其為甲方產(chǎn)品的覆蓋服務(wù)供應(yīng)商。1、覆蓋服務(wù)甲方要求乙方提供覆蓋服務(wù)，乙方同意為甲方提供覆蓋服務(wù)。乙方負(fù)責(zé)確保甲方產(chǎn)品在協(xié)議 雙方確定的覆

3、蓋區(qū)域（以下簡(jiǎn)稱“覆蓋區(qū)域”）內(nèi)的各市場(chǎng)上的最大分銷。乙方向甲方提供 的覆蓋服務(wù)包括并不限于：1）拜訪商店并推銷甲方的產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)品”）；2）指導(dǎo)商店產(chǎn)品上貨架；3）產(chǎn)品陳列；4）建議零售價(jià)。甲方和乙方將至少每季度對(duì)分銷行動(dòng)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“DAP ”）聯(lián)合評(píng)審一次。乙方和甲方的代表將就新分銷點(diǎn)的增設(shè)、覆蓋范圍的擴(kuò)大、分銷密度及分銷程序達(dá)成一致意見。乙方和甲方的代表將建立并實(shí)施一個(gè)有效的分銷結(jié)構(gòu)以確保最大程度地滿足和適應(yīng)變化的業(yè) 務(wù)要求。乙方并應(yīng)進(jìn)一步保證為取得雙方定立的業(yè)務(wù)目標(biāo)所必需的、特定的后勤方面及組織 方面的支持。包括但不限于：組織：專職的運(yùn)作經(jīng)理專職的后勤主管倉庫：專門的甲方產(chǎn)品

4、倉庫范圍（與其他種類產(chǎn)品完全分開）上述內(nèi)容的任何變動(dòng)須雙方同意并在 DAP 上反映出來。3、零售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)乙方應(yīng)在覆蓋區(qū)域內(nèi)達(dá)到甲方確定的零售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，甲方將根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整該零售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。4、文件及其修改本協(xié)議提到的 DAP 文件由甲方制定并分發(fā)給乙方作為本協(xié)議執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)。 乙方有權(quán)提出任何修改 意見，經(jīng)雙方協(xié)商后予以修訂。但在修改期間雙方仍按原 DAP 執(zhí)行。5、特定職員 為了更好地提供覆蓋服務(wù)，乙方同意委派一定數(shù)量的職員專門從事或主要從事甲方產(chǎn)品的銷售業(yè) 務(wù)和覆蓋服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“特定職員”）。該特定職員的數(shù)量和人選應(yīng)獲得甲方的同意。特定職 員包括但不限于乙方的銷售代表。特定職員始終是乙方的

5、職員。乙方在聘用和管理特定職員時(shí)應(yīng) 遵守中國勞動(dòng)法和其他有關(guān)的法規(guī)和規(guī)章。關(guān)于上述特定職員的具體安排規(guī)定于本協(xié)議附件 A 。6、覆蓋服務(wù)費(fèi) 甲方將根據(jù)乙方的覆蓋成績(jī)向乙言支付覆蓋服務(wù)費(fèi)，每月的覆蓋服務(wù)費(fèi)以每月特定職員的將金基 數(shù)總額乘以乙方覆蓋服務(wù)水平再乘以覆蓋服務(wù)費(fèi)因子來計(jì)算。 甲方將每月 來評(píng)定覆蓋服務(wù)費(fèi)的金 額。（獎(jiǎng)金總額、覆蓋服務(wù)水平、覆蓋服務(wù)費(fèi)因子和覆蓋服務(wù)費(fèi)評(píng)定方法規(guī)定于附件 B 的“分銷 商覆蓋服務(wù)費(fèi)評(píng)估系統(tǒng)”）。任何因履行本協(xié)議而應(yīng)由乙方負(fù)擔(dān)的所有稅額由乙方支付。 覆蓋服務(wù)費(fèi)已包括乙方提供覆蓋服務(wù)所負(fù)擔(dān)的所有費(fèi)用，包括但不限于特不定期職員的工資、獎(jiǎng) 金、福利、招聘、培訓(xùn)和解雇費(fèi)

6、。甲方有權(quán)以乙方目前或?qū)砜赡芨鶕?jù)本協(xié)議或其他交易行為而欠甲方的債務(wù)抵沖本協(xié)議規(guī)定的甲 方的應(yīng)付款項(xiàng)，而不管產(chǎn)生此一債務(wù)的交易與本交易是否有關(guān)。7、信息的提供 甲方將通過電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)向乙方提供產(chǎn)品信息，配額信息和訂單確認(rèn)信息，并確保所提供信 息的完整、準(zhǔn)確和及時(shí)。乙方將通過電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)定期向甲方提供產(chǎn)品的進(jìn)銷存及覆蓋方面的信息，并確保所提供信 息的完整、準(zhǔn)確和及時(shí)。8、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 乙方同意除履行本協(xié)議之外，不使用甲方的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)“包括甲方及其關(guān)聯(lián)公司擁有的 商標(biāo)）。乙方茲確認(rèn)“商標(biāo)”是甲方獨(dú)有的及專有的財(cái)產(chǎn)，并且本協(xié)議一旦終止，乙方將不會(huì)在 任何三協(xié)議界定以外的產(chǎn)品上用任何方式使

7、用“商標(biāo)”或甲方產(chǎn)品特有的包裝。乙方進(jìn)一步保證 并同意本義務(wù)是連續(xù)性的在本協(xié)議終止后仍然有效。乙方進(jìn)一步保證并同意不論在本協(xié)議期間或 終止后其將不會(huì)在任何國家或地區(qū)申請(qǐng)或嘗試注冊(cè)商標(biāo)或與“商標(biāo)”相似易引起混淆的其他商標(biāo)。 乙方進(jìn)一步保證和同意不論在本協(xié)議期間或終止后其不會(huì)生產(chǎn)或銷售或是致使任何人或任何單位 生產(chǎn)或銷售甲方的假冒產(chǎn)品或任何其商標(biāo)或包裝與甲方產(chǎn)品的相似并易引起混淆的產(chǎn)品。如果乙 方末能履行本條規(guī)定的義務(wù)和保證，乙方的行為則是嚴(yán)重地違反本協(xié)議的行為。在這種情況下， 甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議并將有關(guān)案件提交給合適的政府機(jī)構(gòu)或/和人民法院處理。乙方應(yīng)立即停 止這些侵權(quán)行為，并賠償甲方因乙方

8、的違約行為對(duì)甲方造成的任何利潤損失及其他任何實(shí)際和間 接的損失。一旦知曉任何侵犯“商標(biāo)“和前文所述的特有包裝的情形，、乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方。甲方將自行 決定采取什么樣的行動(dòng)且所有收回的款項(xiàng)均屬于甲方。乙方應(yīng)配合甲方以保護(hù)及捍衛(wèi)甲方對(duì)商標(biāo) 及特有包裝的權(quán)利。9、保密條款 乙方同意在本協(xié)議期間及終止后五年內(nèi)，將最嚴(yán)密地保存因其與甲方的關(guān)系而掌握的與甲方的業(yè) 務(wù)、產(chǎn)品、程序、研究或發(fā)展有關(guān)的一切數(shù)據(jù)、工藝、配方、圖紙、商業(yè)秘密（包括但不限于市 場(chǎng)信息及客戶名單）（以下統(tǒng)稱“保密資料”），且末經(jīng)甲方的事先書面授權(quán)，不得把保密資料 泄漏給任何人。10、遵守法律及法規(guī) 乙方應(yīng)確保獲得履行本協(xié)議義務(wù)的任何政府

9、的許可和批準(zhǔn)，并應(yīng)在任何時(shí)候在其提供覆蓋服務(wù)方 面嚴(yán)格遵守中國各地現(xiàn)行有效的一切法律法規(guī)。如因乙方的任何作為或不作為造成其違反或不符 合任何法律法規(guī)而由此導(dǎo)致任何責(zé)任，乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)。乙方同意賠償并保護(hù)甲方免受任何因其 末能遵守末能遵守中央或地方政府的法律、法規(guī)或要求，或因乙方、其高層職員、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人或代理人的疏忽引致的損害或民事索賠之損失。11、 2000 年匹配 本協(xié)議雙方保證為履行本協(xié)議而目前使用或?qū)硎褂玫脑O(shè)施、設(shè)備、操作、信息系統(tǒng)和其他所有 系統(tǒng)和工序應(yīng)該是 2000 年匹配的，并保證能夠履行在此所規(guī)定的義務(wù)、陳述和保證并確保 2000 年匹配而導(dǎo)致該方不能履行該義務(wù)、陳述

10、稱保證，該方將被視為嚴(yán)重違約。該違約方應(yīng)全面負(fù)責(zé) 賠償守約方和 / 或第三方因該違約而造成的損失。12、期限及終止 本協(xié)議的有效期限自雙方簽署蓋章之日開始，保持 6 個(gè)月的效力。此后，除非任何一方于期滿前 提前 30天書面通知另一方終止本協(xié)議，否則本協(xié)議將逐年自動(dòng)延展 6 個(gè)月。不論前款如何規(guī)定1）當(dāng)任何一方末能按本協(xié)議的付款或末能履行本協(xié)議的規(guī)定的任何任務(wù)， 且末能在收到相應(yīng)通知 后的 10 天內(nèi)改正錯(cuò)誤時(shí)，另一方可以隨時(shí)發(fā)出通知給違約方即時(shí)取消及終止本協(xié)議。任何一 方在發(fā)生上述違約情形時(shí)末能行使此權(quán)利不影響該方在相同違約或其他條件或保證的違反再 次發(fā)生時(shí)終止本協(xié)議的權(quán)利；或2）當(dāng)乙方進(jìn)入清

11、算、資不抵債、申請(qǐng)與其債權(quán)人之間簽訂預(yù)防或中止協(xié)議，申請(qǐng)破產(chǎn)，或當(dāng)乙方 的大部分資產(chǎn)或大部分股份已轉(zhuǎn)移到與甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相關(guān)的公司或聯(lián)合 體或受到該公司或聯(lián)合體的控制時(shí)， 甲方保留可以隨時(shí)發(fā)出通知給乙方即時(shí)取消及終止本協(xié)議 的權(quán)力；或3）任何一方可以提前 30 天書面通知終止本協(xié)議而無需任何理由。13、不可抗力 如果任何一方對(duì)本協(xié)議或其項(xiàng)下任何義務(wù)的履行，付款部分除外，受到超出正?？刂屏Φ氖录?礙或干擾，包括但不限于：自然事件、政府行為、國家或勞工動(dòng)蕩、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖或其他可預(yù)見的 自然災(zāi)害，在及時(shí)通知另一方后受不可抗力影響一言履約的義務(wù)將在該阻礙、 制或干擾范圍內(nèi) 被免除。但該

12、方應(yīng)盡力避免或排除此阻礙履約之因素，并應(yīng)在不可抗力事解除后，立即繼續(xù)其履 約行為。如果因不可抗力導(dǎo)致一方 能履行本協(xié)議超過 30 天，則另一方可以提前七天書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。14、特別支付甲方不會(huì)為了影響任何第二方的決定以獲得任何利益或好處而直接或間接支付任何現(xiàn)金或?qū)?給該第三方。本協(xié)議中沒有任何內(nèi)容授權(quán)局方在履行其于本協(xié)議下的義務(wù)時(shí)直接或間接地此類支付，且甲方亦不會(huì)補(bǔ)償此類支付。15、通知任何本協(xié)議下要求的通知必須以書面形式，以當(dāng)面送達(dá)、掛號(hào)郵件、電傳或傳真形式傳給：甲方：寶潔（中國）有限公司地址：廣州市解放北986號(hào)以太廣場(chǎng)收件人：電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：任何一方可

13、以修改上述地址或收件人，但必須以本協(xié)議規(guī)定的方式提前30天書面通知另一方，這些修改應(yīng)在另方收到此通知時(shí)才生效。如果通知以電傳、傳真形式或當(dāng)面送達(dá)，則此通知的收到日期應(yīng)該是電傳或傳真發(fā)出的日期或當(dāng) 面送達(dá)的日期。如果通知以掛號(hào)郵件發(fā)出，貝吐匕通知的收到日期應(yīng)該是從寄出的郵戳日起7天后的日期。16、權(quán)力轉(zhuǎn)讓末經(jīng)另一方的事先同意，本協(xié)議的任何一方無權(quán)把其于本、協(xié)議下的任何權(quán)力或義務(wù)部分地或全 部地轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓給其他方。但甲方公司可以把其于本協(xié)議下的權(quán)力和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方公司的附屬 公司和并聯(lián)公司。17、爭(zhēng)議之解決對(duì)于任何產(chǎn)生于本協(xié)議或與之有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方如不能友好的解決，應(yīng)提交人民法院處理。18、繼續(xù)執(zhí)

14、行在解決某項(xiàng)爭(zhēng)議期間，雙方應(yīng)在其他方面繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。19、法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。20、可分割性 如本協(xié)議的任何條文被認(rèn)為是無效的，不可強(qiáng)制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相 沖突，其于的條文仍將保持其有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。雙方同意如果某一條文被認(rèn)為是無效的、 不可強(qiáng)制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相沖突，雙方將友好協(xié)商用一則有效的、 可強(qiáng)制執(zhí)行的條文代替前者。該有效的條文應(yīng)在執(zhí)行本協(xié)議時(shí)，在最大限度范圍內(nèi)能使雙方達(dá)到 其經(jīng)濟(jì)、商務(wù)及其他目的。21棄權(quán)本協(xié)議之任何一方?jīng)]有行使或延遲行使其于本協(xié)議下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不得視為對(duì)該等 權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，對(duì)任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨(dú)行使或部分行使亦不能視為對(duì)其他任 何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄。21 標(biāo)題本協(xié)議各條款之標(biāo)題僅用參考意圖，并無法律效力。23、整體性及更改本協(xié)議將取代雙方以前就本協(xié)議主題事宜達(dá)成的一切書面或口頭的協(xié)議