廣州制藥公司管理章程

1、廣州白云山制藥股份有限公司公司章程第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照股票發(fā)行與交易治理暫行條例和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟體制改革委員會頒布的穗改股字（19921992）1111 號“關于同意設立廣州白云山制藥股份有限公 司的批復”批準，以定向募集方式設立；在廣州市工商行 政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司法實施后，公司已按照有關規(guī)定，對比公 司法進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于 19931993 年 8

2、 8 月 3030 日經(jīng)中國證券監(jiān)督治 理委員會批準，首次向社會公開發(fā)行人民幣一般 A A 股 36003600 萬股。于 19931993 年 IIII 月 8 8 日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：廣州白云山制藥股份有限公司GuangGuang ZhouZhou BaiBai YunYun ShaSha n n PharmaceuticalPharmaceutical StockStock Co.LtdCo.Ltd第五條 公司住宅: :廣東省廣州市白云區(qū)同和街云祥路 8888 號郵政編碼:510515:510515第六條 公司注冊資本為人民幣叁億柒仟肆佰叁拾肆 萬肆仟元。公司因

3、增加或者減少注冊資本而導致注冊資本 總額變更的，能夠在股東大會通過同意增加或減少注冊資 本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項 決議，并講明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手 續(xù)。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持 股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司 的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關 系的，具有法律約束力的文件。 股東能夠依據(jù)公司章程起 訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級

4、治理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股 東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理 和其他咼級治理人員。第十一條本章程所稱其他高級治理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)第二章經(jīng)營宗旨和范圍3 3 / / 6060第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揮規(guī)模效能，集結群 體優(yōu)勢，振興中華醫(yī)藥，開拓國際市場。第十三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是: :研 制、生產(chǎn)、銷售：中西成藥、化學原料藥、外用藥、兒童 用藥、保健藥。經(jīng)營商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家專營?？厣?品除外）。提供證券投資、物業(yè)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、技術改 造信息咨詢服務。計算機軟件開發(fā)。房地產(chǎn)中介服務。信 息服務。技術服務。經(jīng)營和代理

5、各類商品及技術的進出口 業(yè)務，但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外（不另附進出口商品目錄）；經(jīng)營進料加工和“三來一 補”業(yè)務；經(jīng)營對銷貿易和轉口貿易。生產(chǎn)：二類臨床檢 驗分析儀器及診斷試劑（限分支機構經(jīng)營）第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為一般股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正 的原則，同股同權，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司的內資股，在深圳證券交易所結算公 司集中托管。第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的一般股總數(shù)為 1440014400 萬 股。成立時向發(fā)起人廣州白云山企業(yè)集團有限公司發(fā)

6、行 90009000 萬股，占公司可發(fā)行一般股總數(shù)的62.5%62.5%。第二十條 公司的股本結構為：一般股 374344355374344355 股 其中發(fā)起人持有 9900000099000000 股，其他 A A 股股東持有 275344355275344355 股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬 企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購 買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司依照經(jīng)營和進展的需要，依照法律、 法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分不做出決議， 能夠采納下列方 式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（

7、三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十三條依照公司章程的規(guī)定，公司能夠減少注 冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有 關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的 程序通過，并報國家有關主管機構批準后， 能夠購回本公 司的股票；5 5 / / 6060（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司購回股份，能夠下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購

8、回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之 日起十日內注銷該部分股份， 并向工商行政治理部門申請 辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十七條 公司的股份能夠依法轉讓。第二十八條 公司不同意本公司的股票作為質押權的 標的。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之 日起三年以內不得轉讓董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級治理人員應當在其任職期 間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的 股份。第三十條持有公司 5 5 鳩上有表決權的股份的股東， 將其所持有的公司股票在買入

9、之日起六個月內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司 5 5 鳩上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級治理人員。第四章 股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的法人或自然人。股東按其所有股份的種類享有權利，承擔義務；持有 同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充 分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立 股東名冊。公司已與深圳證券交易所結算公司簽訂股份保 管協(xié)議，定期查詢要緊股東資料以及要緊股東的持股變更 （包括股權的出質）情況，及時掌握公司的

10、股權結構。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事 其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權 登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；7 7 / / 6060（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、 行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、 贈與 或質押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：1 1、繳付成本費用后得到公司章程；2 2、繳付合理費用后有權查閱

11、和復印: :（1 1） 本人持股資料；（2 2） 股東大會會議記錄；（3 3） 中期報告和年度報告；（4 4） 公司股本總額、股本結構；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資 料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持 股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要 求予以提供。第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法 規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求 停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條