淺析公司治理與內(nèi)部控制的有機(jī)結(jié)合(一)

1、淺析公司治理與內(nèi)部控制的有機(jī)結(jié)合(一)    論文關(guān)鍵詞：公司治理內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合 論文摘要：一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)，只有在完善的公司治理環(huán)境中才能真正發(fā)揮其作用，完善的公司治理能夠有效提高內(nèi)部控制運行的效率;而公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)是建立在會計信息可靠性的基礎(chǔ)上，健全的內(nèi)部控制能夠規(guī)范會計行為，使會計信息的真實性、完整性得到保障，有助于公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。 (一)前言 公司治理理論主要是基于公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離致使內(nèi)部人和外部人之間存在利益沖突，在不確定性、信息不對稱性以及契約成本問題的影響下，這些利益沖突無法通過完全合約來解決，這就需要我們對于由此引

2、發(fā)的各類代理問題和利益沖突問題采取一些機(jī)制來控制，通過建立一定契約關(guān)系的制度、安排來確保委托人的權(quán)益不被侵害。 內(nèi)部控制理論最早是基于賬目間的相互核對并實施崗位分離，以確保所有賬目正確無誤。其發(fā)展大致分為內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制整體框架等幾個不同的階段。目前對內(nèi)部控制的最新理解是在1992年，COSO委員會提出報告內(nèi)部控制整體框架，1994年進(jìn)行了增補(bǔ)。COSO委員會提出，內(nèi)部控制是山企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。其構(gòu)成要素主要包括:控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督

3、五個要素，來源于管理階層經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理的過程相結(jié)合。 從兩者產(chǎn)生的背景及主要內(nèi)容來講，公司治理問題是由委托代理關(guān)系的產(chǎn)生而產(chǎn)生的，主要是為了解決股東、董事會、經(jīng)理層三者的利益沖突問題;而代理關(guān)系的產(chǎn)生又必要使得董事會、經(jīng)理層、員工三者之間在利益上存在沖突，為了防止舞弊行為，有效保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)，就必須建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制?？梢?，.兩者在根源、涉及主體上都存在交叉的區(qū)域，即有結(jié)合的可能性。為了進(jìn)一步研究兩者之間的關(guān)系，我們必須理清兩者之間的異同。 (二)公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別與聯(lián)系 筆者認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制從目標(biāo)、涉及的主體、歸屬的法律體系等方面都有不同之處，但兩者在根源、最終目的上

4、也有共同之處。 1.兩者的區(qū)別 （1)公司治理與內(nèi)部控制的目標(biāo)存在一定差異。公司治理的目標(biāo)是合理配置股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)限、明確各自職責(zé)，通過建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機(jī)制，實現(xiàn)所有者、管理者和其他利益相關(guān)者之同的利益制衡，其側(cè)重點是實現(xiàn)各相關(guān)主體權(quán)益的對等。而內(nèi)部控制的目標(biāo)是是為了保證會計信息真實、企業(yè)資產(chǎn)安全和對資產(chǎn)運營的經(jīng)濟(jì)效果，提高經(jīng)營效率。 (2)公司治理和內(nèi)部控制涉及主體不同。公司治理是基于所有者與經(jīng)營者之同的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，涉及主體包括股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人(債權(quán)人、社區(qū)公眾、政府)，既包括企業(yè)內(nèi)部的，也包括企業(yè)外部的:內(nèi)部控制是基于管理層與

5、其下屬高級管理人員之同、高級管理人員與普通管理人員、管理人員與一般員工之同的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，涉及主體包括董事會、經(jīng)理層、員工，僅限于企業(yè)內(nèi)部的。 （3)兩者所使用的手段不同。公司的治理手段主要是通過一系列制度的完善，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制等，而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于審批、檢查、考核、記賬、盤點等技術(shù)措施。 （4)兩者所歸屬的法律體系不同。公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在公司法以及證監(jiān)會頒布的公司治理指南之中，而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于會計法和財政部頒布的內(nèi)部控制制度基本規(guī)范之中。 2.兩者的聯(lián)系 (1)從根源上來講，兩者具有同源性。內(nèi)部控制和公司治理產(chǎn)生的根源都是在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的前提下產(chǎn)生的

6、委托代理關(guān)系，兩者都重視權(quán)、責(zé)、利的分配和組織結(jié)構(gòu)的建設(shè)。內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)是公司管理者與其下屬之間的委托代理關(guān)系;公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)是公司所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。（2)兩者的最終目的是一致的。內(nèi)部控制的實施是為了保證會計信息的真實性、財務(wù)報告的可靠性以及公司資產(chǎn)的安全性，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供保障。公司治理的實施明確了公司的所有者、經(jīng)營者以及其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利，保證了經(jīng)濟(jì)運行系統(tǒng)中的公平和效率，有利于公司目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，公司治理與內(nèi)部控制的最終目的都是為了實現(xiàn)公司的既定目標(biāo)。 (3)從實現(xiàn)載體上來講，兩者都需要通過一系列契約制度的安排來實現(xiàn)。公司治理的有效發(fā)揮需要通過選任機(jī)

7、制、約束機(jī)制、激勵機(jī)制等一系列制度的建立來實現(xiàn)股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)、責(zé)、利的制衡;內(nèi)部控制的有效實施則需要建立包括審批、檢查、考核、記賬、盤點等在內(nèi)的一系列制度來實現(xiàn)管理階層與其下屬之間的權(quán)、責(zé)、利的制衡。 (三)公司治理與內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合的必要性 閻達(dá)五、楊有紅(2001)提出，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，保證會計信息的真實性是內(nèi)部控制的主線，會計控制是企業(yè)內(nèi)部控制的核心，內(nèi)部控制目標(biāo)隨著公司治理機(jī)制的完善呈多元化的趨勢。而李達(dá)華(2005)認(rèn)為內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系不是主體和環(huán)境的關(guān)系，而是一種嵌合關(guān)系，具有結(jié)構(gòu)上的對應(yīng)一致性、制度

8、運行上的相互依賴性和促進(jìn)性，并提出公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度關(guān)聯(lián)的共時結(jié)構(gòu)是提高內(nèi)部控制效果的根本路徑。國內(nèi)學(xué)者對于公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系問題到目前為止仍無統(tǒng)一定論，但基本確定兩者之間存在一定的相互影響關(guān)系，兩者的有機(jī)結(jié)合對于促進(jìn)各自效用的發(fā)揮，對于實現(xiàn)企業(yè)的最終目標(biāo)都是十分必要的。 1.為了提高公司制企業(yè)的內(nèi)部控制效果，也為了提高其公司治理的效率，必須建立公司治理與內(nèi)部控制相互關(guān)聯(lián)的結(jié)構(gòu)，將公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計與內(nèi)部控制制度的設(shè)計一并考慮。 2.公司治理主要解決股東、董事會、經(jīng)理層之間的代理問題，內(nèi)部控制主要解決董事會、經(jīng)理層、員工之間的代理問題，兩者在涉及主體上有交叉重合的區(qū)域，及董事會和

9、經(jīng)理層。因此兩者機(jī)制的有效設(shè)計及運行都能起到優(yōu)化董事會、經(jīng)理層的作用，都能進(jìn)一步促進(jìn)董事會、經(jīng)理層更好的發(fā)揮其作用;反過來說，董事會、經(jīng)理層作用的有效發(fā)揮也能促進(jìn)公司治理與內(nèi)部控制總體作用的發(fā)揮。 3.加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督作用，保障公司治理與內(nèi)部控制的有效運行。長期以來，監(jiān)事會對于董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督作用沒有得到應(yīng)有的發(fā)揮，制約了公司治理與內(nèi)部控制制度的有效發(fā)揮。因此應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)事會的獨立性，明確監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限，更好的發(fā)揮監(jiān)事會的作用。 4.完善信息披露制度，尤其是即使披露公司治理及內(nèi)部控制的自我評價報告。有效的信息披露可以幫助股東真正了解企業(yè)的運行狀況，及時掌握董事會、經(jīng)理層的決策、動態(tài)，起到有效的監(jiān)督作用。 由上面分析可見，內(nèi)部控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響、相互促進(jìn)。建立健全公司治理，保護(hù)投資者尤其是中小股東利益是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大問題，而加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，是提高企業(yè)運行效率，防止會計信息失真的重要手段