公司治理整理

1、1公司治理的定義：公司治理包含了一系列的規(guī)則、關(guān)系、制度和程序。2公司治理的主體與客體：公司治理的主體不僅局限于股東，而是應(yīng)包括股東，債權(quán)人，雇員，顧客，供應(yīng)商，政府，社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利益相關(guān)者。公司治理的客體：是指公司治理的對象及范圍。公司治理的對象有兩重含義：1經(jīng)營者2董事會3公司治理的原則：股東權(quán)利，公平對待股東，公司治理與相關(guān)利益者的角色，信息披露與透明度，董事會責(zé)任。4公司治理的四個要素：以人為本，即做事一定要找對人。公司的規(guī)章制度，環(huán)境因素。時間因素。5公司治理與公司管理的關(guān)系：二者就像一棵樹，公司治理是大樹的根，公司管理是大樹的樹身，而果實則是公司的創(chuàng)造的價值。6公司治理結(jié)構(gòu)

2、的概念：即由所有者，董事會，高級執(zhí)行人員（高級經(jīng)理）組成的一種組織結(jié)構(gòu)7公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容：公司治理結(jié)構(gòu)的特征：1權(quán)責(zé)分明，各司其職。從公司的內(nèi)部關(guān)系來考察，其領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)利機構(gòu)，決策機構(gòu)，監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)組成，各個機構(gòu)的權(quán)益與職責(zé)都是確定、明確的，他們各司其職，相互配合，并相互制約，相互協(xié)調(diào)2委托代理,縱向授權(quán)。首先是資產(chǎn)所有者將資產(chǎn)委托給企業(yè)經(jīng)營管理人員進行生產(chǎn)，其次是在公司中存在多層次的委托代理關(guān)系，如董事會將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層，還存在著若干中間層次，這樣就形成了由上至下的多層次的委托代理關(guān)系。3激勵與制衡機制并存。在委托代理關(guān)系中，存在著代理人

3、的動力，信息不對稱的問題，所以就有必要對代理者實施激勵與制約措施，一方面，通過直接或間接報酬的形式，激勵經(jīng)理人員，促使其采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度的實現(xiàn)委托人所預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)，另一方面，通過明確企業(yè)內(nèi)部各機構(gòu)的職責(zé)，權(quán)限，以實現(xiàn)機構(gòu)，人員之間的相互制約和監(jiān)督。8股東的權(quán)利與義務(wù)：股東的權(quán)利：知情質(zhì)詢權(quán)，決策代表權(quán)，選舉權(quán)和被選舉權(quán)，收益權(quán)，強制解散公司的請求權(quán)，股東代表訴訟權(quán)，優(yōu)先權(quán)。股東的義務(wù)：遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，按時足額繳納出資，不得抽逃出資。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。不得濫用公司法人獨立的地位和股東有限責(zé)任損害公司債券人的利益。9股東大會的

4、類型：法定大會，凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于1個月，最長不超過3個月的時間內(nèi)舉行一次公司全體股東大會，會議的主要任務(wù)是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告，目的在于讓所有者了解和賬務(wù)公司的全部概況以及進行的重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。年度大會，股東大會定期會議又稱股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一年會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件作出具體決定。臨時大會，臨時大會討論臨時的緊迫問題，股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東

5、大會年會召開而臨時召集的股東會議。10股東大會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事，決定歐冠董事的報酬，選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會的報告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司發(fā)行債券作出決議，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。對公司合并，分立，解散和清算等事項作出決議，修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項。11獨立董事的特征：資格上的獨立性，產(chǎn)生程序上的獨立性，經(jīng)濟上的獨立性，行使權(quán)力上的獨立性12獨立董事會的特別職權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易由獨立董事

6、認(rèn)可后，提交董事會討論，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷依據(jù)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所向董事會提請召開臨時股東大會提議召開董事會獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)13監(jiān)事的主要職責(zé)檢查公司的財務(wù)對董事，經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律。法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正提議召開臨時股東大會公司章程規(guī)定的其他職權(quán)14內(nèi)部控制的概念：它是特定組織的管理當(dāng)局為了確保各項活動在授權(quán)范圍內(nèi)進行而建立起來一個“自我檢查，自我調(diào)整，自我制約”的系統(tǒng)，目的是提高組織的;“免疫能力”

7、。內(nèi)部控制系統(tǒng)是公司的“免疫系統(tǒng)”，對公司的風(fēng)險具有“自我凈化”功能。15內(nèi)部控制的階段：牽制階段，制度階段，控制結(jié)構(gòu)階段，整體框架階段，全面風(fēng)險管理階段16內(nèi)部控制階段：將內(nèi)部控制分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制17內(nèi)部牽制階段兩個假設(shè)：一是兩個或兩個以上的人或部門無意識的犯同樣的錯誤的機會是很小的二是兩個或兩個以上的人或部門有意識的合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門。18內(nèi)部牽制的執(zhí)行分為四個方面：實物牽制，機械牽制，體制牽制，薄記牽制19內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段的控制程序：交易授權(quán)，不相容職務(wù)分離，憑證與記錄控制，資產(chǎn)接觸與記錄使用，獨立稽核。20內(nèi)部控制視為是一個“發(fā)現(xiàn)問題，解決問題，發(fā)現(xiàn)

8、新問題，解決新問題“的循環(huán)動態(tài)過程21內(nèi)部控制五要素：控制環(huán)境，風(fēng)險評估，控制活動，信息與溝通，監(jiān)督?？刂骗h(huán)境是基礎(chǔ)，風(fēng)險評估是依據(jù)，控制活動是手段，信息與溝通是載體，監(jiān)督是保證22控制環(huán)境。山西票號又東家或者財東（指出資者，相當(dāng)于公司的股東），出資，聘任大掌柜（票號的經(jīng)營管理者，相當(dāng)于公司總經(jīng)理），對其進行嚴(yán)格的考核，大掌柜必須”德才兼?zhèn)?，多謀善斷，能守能攻“23全面風(fēng)險管理階段：四個目標(biāo)：戰(zhàn)略目標(biāo)，經(jīng)營目標(biāo)，報告目標(biāo)，和合法性目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)為最高層次的目標(biāo)經(jīng)營目標(biāo)包括資源利用的效果和效率報告目標(biāo)即報告（包括財務(wù)報告和非財務(wù)報告）的可靠性合法性目標(biāo)即對法律，法規(guī)的遵循性24八個要素：內(nèi)部環(huán)境，

9、目標(biāo)制定，事項識別，風(fēng)險評估，風(fēng)險回應(yīng)，控制活動，信息與溝通，監(jiān)督25我國內(nèi)部控制的五要素：經(jīng)營管理合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營的效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略26內(nèi)部是一個過程，而不是目的，這一過程貫穿企業(yè)管理的各個層面，各個單元。力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標(biāo)這一過程為目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。27控制目標(biāo)和業(yè)務(wù)控制目標(biāo)的三個層次：戰(zhàn)略控制目標(biāo)-董事會視角一般控制目標(biāo)-管理層視角業(yè)務(wù)控制目標(biāo)-操作執(zhí)行層視角28設(shè)計和實施中存在的缺陷：對內(nèi)部控制的認(rèn)識不到位，違規(guī)經(jīng)營時有發(fā)生法人治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏監(jiān)督制約機制內(nèi)部制度不健全，不適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要內(nèi)審機

10、制不健全，影響內(nèi)部控制的有效實施風(fēng)險控制系統(tǒng)不健全，對內(nèi)控的評價和監(jiān)督不夠29內(nèi)部控制的局限性成本限制（內(nèi)部控制的設(shè)計與運行受制于成本與效益原則）傳統(tǒng)舞弊（認(rèn)為錯誤，管理越權(quán)）大概率事件（修訂跟不上環(huán)境的變化）30內(nèi)部控制的原則；全面性原則，重要性原則，制衡性原則，適應(yīng)性原則，成本效益原則，謹(jǐn)慎性和獨立性31 風(fēng)險對應(yīng)的措施:風(fēng)險規(guī)避，風(fēng)險降低，風(fēng)險分擔(dān)，風(fēng)險承受，32內(nèi)部控制措施包括：不相容職務(wù)分離控制，授權(quán)審批控制，會計系統(tǒng)控制，財產(chǎn)保護控制，預(yù)算控制，運營分析控制和績效考核控制33內(nèi)部控制評價的對象：包括設(shè)計的有效性和運行的有效性34內(nèi)部評價的原則：全面性，重要性，客觀性35三種缺陷的定

11、性分類標(biāo)準(zhǔn)重大缺陷-可能或很有可能- 且-嚴(yán)重影響重要缺陷-可能或很可能-且-介于重大缺陷與一般缺陷之間一般缺陷-極小可能-或-一般36流動資金貸款的總流程受理流程-調(diào)查評價流程-審批流程-合同簽訂與發(fā)放流程-貸后管理流程37受理流程作業(yè)圖客戶申請（A1）-要求客戶提供貸款資料（A2）-對客戶的類別和信用等級作初評（A3）-對客戶提供的貸款資料進行初評（A4）主要風(fēng)險點：A1申請不符合流動資金貸款的相關(guān)條件A2客戶提供的貸款資料不真實完整，與流動資金貸款管理不相關(guān)A3客戶分類和信用初評不準(zhǔn)確A4對客戶提供的貸款資料沒有實施初步評價38調(diào)查與評價流程作業(yè)路線貸款申請是否符合貸款要求（B1）-對客

12、戶提供的貸款資料進行實地調(diào)查（B2）-對調(diào)查結(jié)果進行評價（B3）風(fēng)險點：B1政策風(fēng)險，具體表現(xiàn)為違背國家的產(chǎn)業(yè)政策，違背銀行自身對貸款投向的管理B2客戶欺詐，銀行業(yè)務(wù)人員失職的風(fēng)險，具體表現(xiàn)為資料失真，操作人員同客戶共同作弊，操作人員失職B3評價風(fēng)險，具體表現(xiàn)為貸款需求測算不準(zhǔn)確，還款能力不足，第一還款的保證不足，第二還款的保證不足控制措施：B1嚴(yán)格執(zhí)行國家信貸政策，支持投向預(yù)算控制內(nèi)的貸款需求B2落實貸款第一責(zé)任人制度B3嚴(yán)格執(zhí)行評價分析制度，落實貸款第一責(zé)任人責(zé)任39審批流程作業(yè)圖業(yè)務(wù)人員交業(yè)務(wù)部經(jīng)理進行審批（C1）-實施審批（C2）-交以下部門或崗位進行合規(guī)性檢查（C3）-提交審批委員會

13、審批（C4）風(fēng)險點:C1部門經(jīng)理失職的風(fēng)險，具體表現(xiàn)為資料失真，合伙客戶共同舞弊，失職C2授權(quán)授信管理風(fēng)險，具體表現(xiàn)為超越權(quán)限C3審查風(fēng)險，具體表現(xiàn)為資料失真，不符合法律法規(guī)，制度要求C4審批委員會風(fēng)險，具體表現(xiàn)為應(yīng)到人員不足，同意人數(shù)比例不夠控制措施C1落實業(yè)務(wù)部門經(jīng)理責(zé)任C2落實上級行政的轉(zhuǎn)授權(quán)制度C3落實審計部門對貸款審查的檢查制度C4上級部門及審計部門對貸款審批委員會會議制度的檢查40合同簽訂與發(fā)放支付流程作業(yè)圖業(yè)務(wù)部門落實貸前條件（D1）-確定貸款支付方式（D2）-簽訂有關(guān)合同（D3）-進行支付審核（D4）-開立借款借據(jù)（D5-對借據(jù)審批簽字（D6）-由業(yè)務(wù)部門交結(jié)算部門放款（D7）

14、- -、風(fēng)險點：D1貸款條件不落實風(fēng)險D2支付方式錯誤D3合同風(fēng)險，具體表現(xiàn)為，缺少合同，合同要素不全或不符合規(guī)定D4支付條件不落實風(fēng)險D5借據(jù)要素錯誤D6借據(jù)手續(xù)不全D7結(jié)算部門違約風(fēng)險，具體表現(xiàn)為發(fā)放時間違約，發(fā)放金額違約控制措施：D1落實貸款第一責(zé)任人制度D2內(nèi)部部門對支付方式的合規(guī)性進行審查D3內(nèi)控部門對合同的合規(guī)性，完整性做檢查D4支付審核部門對借款人提供的支付信息復(fù)核】D5結(jié)算部門對借據(jù)要素做檢查D6結(jié)算部門的復(fù)核人員對借款手續(xù)做檢查D7由結(jié)算部門對貸款上賬做事中監(jiān)督41貸后管理流程作業(yè)還款期內(nèi)E1-逾期業(yè)務(wù)人員發(fā)催收通知書E2-對第二還款來源進行追索E3-仍未收回時，對復(fù)核呆壞賬的損失部份準(zhǔn)備核銷資料E4-進行呆賬核銷批報E5-獲得批準(zhǔn)后由會計部門進行核銷處理E6風(fēng)險點E1客戶挪用風(fēng)險，具體表現(xiàn)為貸后跟蹤失職，對客戶異常情況預(yù)警不及時，還款督