對(duì)利益相關(guān)者公司治理模式的再思考

1、對(duì)利益相關(guān)者公司治理模式的再思考    內(nèi)容摘要：本文對(duì)利益相關(guān)者公司治理模式進(jìn)行探討，并與傳統(tǒng)的股東價(jià)值最大化公司治理模式相比較后，提出了自己的觀點(diǎn)：傳統(tǒng)的公司治理模式雖然存在缺陷，但仍然具有競(jìng)爭(zhēng)力，而且這些缺陷是可以克服的。相反,新興的利益相關(guān)者公司治理模式的某些缺陷是無(wú)法克服的，因此尚不能取代傳統(tǒng)的公司治理模式。關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者 公司治理 股東財(cái)富最大化 公司治理模式是一套治理公司交易關(guān)系的制度安排?，F(xiàn)行的公司治理究竟應(yīng)該采用何種模式卻是見(jiàn)仁見(jiàn)智的問(wèn)題。目前，學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理模式的觀點(diǎn)大致可以劃分為三種：一是傳統(tǒng)的以“股東至上”為目標(biāo)的公司治理模

2、式，其典型的代表是英美等國(guó)家，而且這種治理模式也是當(dāng)今較為流行的；二是新興的以“利益相關(guān)者的利益”為出發(fā)點(diǎn)的公司治理模式，強(qiáng)調(diào)各利益相關(guān)者對(duì)公司的共同治理，其典型代表為德日等國(guó)家。雖然這種公司治理模式尚未得到多數(shù)學(xué)者的認(rèn)同，卻有愈演愈烈之趨勢(shì)；三是在總結(jié)出上述兩種治理模式的各自缺陷后，提出了一種折中的觀點(diǎn)，即出資者主導(dǎo)的利益相關(guān)者理論。 應(yīng)該說(shuō)，由于美國(guó)的公司法在維護(hù)股東利益方面出現(xiàn)了松動(dòng)，倡導(dǎo)利益相關(guān)者公司治理模式的學(xué)者們才得以活躍的機(jī)會(huì)。但是這種公司治理模式究竟能否取代傳統(tǒng)的以股東為導(dǎo)向的治理模式，在實(shí)施利益相關(guān)者公司治理模式后，能否達(dá)到那些倡導(dǎo)該模式的學(xué)者們?cè)诶碚撋纤蠢粘龅拿篮们熬斑@一

3、預(yù)期，以及能否會(huì)出現(xiàn)中小股東因此而拋棄我們公司的局面等諸多問(wèn)題都是不容忽視的，也是值得我們深入探討的。本文正是從利益相關(guān)者理論的提出入手，通過(guò)對(duì)其與傳統(tǒng)的公司治理模式進(jìn)行比較分析，并總結(jié)出存在的缺陷后，提出了筆者自己的觀點(diǎn)。 利益相關(guān)者公司治理模式的提出 傳統(tǒng)的公司治理理論認(rèn)為，作為出資者的股東，由于是企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)的唯一承擔(dān)者，理應(yīng)主張企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。因此企業(yè)的董事會(huì)和總經(jīng)理作為股東的代理人，應(yīng)該對(duì)股東負(fù)責(zé)，企業(yè)的運(yùn)營(yíng)目標(biāo)也應(yīng)該是實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化。這也是新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派所倡導(dǎo)的現(xiàn)代公司治理理論的核心思想，其代表人物有阿爾欽（Alchian）、德姆塞茨（HDemsetz）、曼內(nèi)（

4、Manne）、詹森（Jensen）、麥克林（Meckling）、哈特（Hart）等。然而，隨著人們對(duì)“社會(huì)公正”、“消費(fèi)主義”和“環(huán)保主義”關(guān)注， 傳統(tǒng)的公司治理模式日益受到挑戰(zhàn)。尤其到了80年代，美國(guó)興起了一股公司之間“惡意收購(gòu)”的浪潮，更引發(fā)了人們對(duì)“股東至上”邏輯的聲討。因?yàn)椋谶@次“惡意收購(gòu)”中，股東們發(fā)了大財(cái)而公司雇員卻大量被解雇，而且更不能讓“社會(huì)公正”的代表們所容忍的是，股東增加的財(cái)富恰恰是重組后雇員們失去的財(cái)富，也就是說(shuō)，“惡意收購(gòu)”并沒(méi)有增加財(cái)富，只是將雇員們的財(cái)富轉(zhuǎn)移給了股東們。正是在這種背景之下，促使了美國(guó)29個(gè)州的公司法出現(xiàn)了松動(dòng)，要求“公司應(yīng)該為所有相關(guān)利益者的利益服

5、務(wù)，而不應(yīng)該是僅僅為股東的利益服務(wù)”。至此，利益相關(guān)者理論引起了學(xué)術(shù)界的興趣，并最終由弗里曼(Freeman)、布萊爾(Blair)、多納德遜(Donaldson)、米切爾(Mitchell)、克拉克森(Clarkson)等學(xué)者的共同努力使利益相關(guān)者管理理論框架得以完善。 但是，利益相關(guān)者的定義是什么呢？利益相關(guān)者公司治理模式又是怎樣呢？雖然最早提出為利益相關(guān)者服務(wù)的思想是在1929年，但是真正為利益相關(guān)者給出定義的卻是在1963年斯坦福大學(xué)的研究小組，而且時(shí)至今日，已經(jīng)衍生出近30種定義。其中有代表性的是弗里曼、納斯和布萊爾給出的。筆者從廣義和狹義兩方面對(duì)其進(jìn)行分類(lèi)：從廣義上講，泛指所有受公

6、司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響或者影響公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自然人或社會(huì)團(tuán)體，如弗里曼的定義：“利益相關(guān)者是能夠影響一個(gè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或者能夠被組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)過(guò)程影響的人”。從狹義上講，特指與公司有直接聯(lián)系的或在公司下了“賭注”的自然人或社會(huì)團(tuán)體，如納斯的定義：“利益相關(guān)者是與企業(yè)有關(guān)系的人，他們使企業(yè)運(yùn)營(yíng)成為可能”。布萊爾的定義：“利益相關(guān)者是所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專(zhuān)用性資產(chǎn)，以及作為既成結(jié)果已經(jīng)處于風(fēng)險(xiǎn)投資狀況的人或集團(tuán)”。為便于我們討論問(wèn)題的方便，本文以下采用了布萊爾的狹義的利益相關(guān)者的定義。 關(guān)于利益相關(guān)者公司治理模式，布萊爾提出了自己的設(shè)想，他認(rèn)為，“董事會(huì)成員必須懂得，他們是所有重要利益相關(guān)者的代表所有這些人

7、都分別投資于有形資本和人力資本，且投資處于風(fēng)險(xiǎn)。由此，那些明確代表關(guān)鍵相關(guān)利益者的人應(yīng)該進(jìn)入董事會(huì)”，“而且，契約安排和治理制度還應(yīng)該被設(shè)計(jì)用來(lái)分配控制權(quán)、回報(bào)和責(zé)任給這些相應(yīng)的相關(guān)治理者那些貢獻(xiàn)了專(zhuān)用化投入的企業(yè)參與者”。他還主張將公司的運(yùn)營(yíng)目標(biāo)設(shè)定為公司的總財(cái)富創(chuàng)造，以取代股東財(cái)富最大化，并應(yīng)該發(fā)展一種能夠衡量投資和總財(cái)富創(chuàng)造的測(cè)量方法（在這一難題上，作者并沒(méi)有給出具體解決辦法，而是推給了會(huì)計(jì)工作者們）。此外，布萊爾還具體闡述了與利益相關(guān)者公司治理模式有關(guān)的組織創(chuàng)新、融資合約期限、信息披露原則和養(yǎng)老基金管理等方面的改革。 利益相關(guān)者公司治理模式的缺陷 盡管利益相關(guān)者公司治理模式從理論上講十

8、分具有誘惑力，但正如有些學(xué)者指出的那樣，由于其或缺乏可操作性，或缺乏實(shí)證檢驗(yàn)而使得其競(jìng)爭(zhēng)能力大打折扣，而且有些缺陷是無(wú)法克服的。 該模式倡導(dǎo)者的某些論據(jù)是沒(méi)有說(shuō)服力的。利益相關(guān)者公司治理模式的維護(hù)者們常用德日的企業(yè)作為例子來(lái)論證利益相關(guān)者公司治理模式的優(yōu)越性，但是，他們殊不知，正如股東“能夠通過(guò)其投票權(quán)影響公司決策的情況下他們就能通過(guò)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到風(fēng)險(xiǎn)投資，以犧牲固定求償者為代價(jià)而使自己獲利”一樣，德日的“銀行及其他固定求償者能夠通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)（或者，就如德國(guó)，通過(guò)由其他人擁有的股票股份）影響公司決策，以犧牲股東為代價(jià)而使自己受益”。而且，由于固定求償者們的“過(guò)渡風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避，也會(huì)有效地阻礙了健全

9、的初級(jí)和二級(jí)資本市場(chǎng)的發(fā)展”，同時(shí)，“銀行主導(dǎo)公司治理的機(jī)制實(shí)際上阻礙了這些國(guó)家的健全的公司治理市場(chǎng)的發(fā)展”。而按照布萊爾的觀點(diǎn)，公司應(yīng)該追求財(cái)富創(chuàng)造最大化而不是股東財(cái)富最大化。也就是說(shuō)，由于公司的目標(biāo)定位在股東財(cái)富最大化而使其財(cái)富創(chuàng)造的效率低下。但是，利益相關(guān)者公司治理模式的典型代表創(chuàng)造財(cái)富的效率并沒(méi)有高于傳統(tǒng)公司治理模式下的公司，而且從長(zhǎng)期來(lái)看，利益相關(guān)者公司治理模式的代價(jià)是高昂的（例如阻礙了健全資本市場(chǎng)和公司治理市場(chǎng)）。批評(píng)者也用“惡意收購(gòu)”的缺陷對(duì)傳統(tǒng)公司治理模式進(jìn)行攻擊，認(rèn)為“惡意收購(gòu)”只是財(cái)富的轉(zhuǎn)移，并沒(méi)有創(chuàng)造新的財(cái)富；“惡意收購(gòu)”導(dǎo)致了大量雇員的失業(yè)等等。我們不完全否認(rèn)個(gè)別“惡意

10、收購(gòu)”確實(shí)存在這些缺陷，但是，“強(qiáng)有力的證據(jù)表明，敵意接管能限制經(jīng)理和改善公司業(yè)績(jī)”，而且，“研究表明敵意接管并沒(méi)有導(dǎo)致大批雇員解雇”，“解雇發(fā)生在中層經(jīng)理人員之間，而這些人找到替代性工作之快令人吃驚”。      建議11：任命及薪酬委員會(huì)要保證國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)集體的選拔和發(fā)展政策，包括董事長(zhǎng)的職位。按照慣例，該委員會(huì)負(fù)責(zé)兩個(gè)不同方面但性質(zhì)相近的問(wèn)題：一方面是領(lǐng)導(dǎo)集體、董事會(huì)的組成及更迭；另一方面是重大事件的裁決和領(lǐng)導(dǎo)層的任命。該委員會(huì)還應(yīng)該：(1)當(dāng)國(guó)家握有企業(yè)半數(shù)以上股權(quán)時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)署高層官員代表國(guó)家股東主持該委員會(huì)，同時(shí)兼納一部分外部管理人

11、才。(2)向被委托負(fù)責(zé)管理公司的人提供薪酬方案。他們的報(bào)酬要依據(jù)委員會(huì)所制定的標(biāo)準(zhǔn)，并與企業(yè)效益掛鉤。(3)對(duì)董事和管理層候選人評(píng)估、包括對(duì)董事長(zhǎng)職務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)期評(píng)估要起主要作用。(三)明確董事長(zhǎng)的選擇和薪酬的方式像在其他企業(yè)一樣，要把董事長(zhǎng)對(duì)職位的態(tài)度和他們的成就更好地聯(lián)系起來(lái)，用與他們責(zé)任相關(guān)的薪酬把最優(yōu)秀的人才吸引過(guò)來(lái)，這是上等的選擇。1.對(duì)領(lǐng)導(dǎo)人的選拔采取一種特別的注意建議12：在任命董事長(zhǎng)之前先咨詢國(guó)家參股局的建議。國(guó)家參股局的建議只與董事會(huì)交流。董事會(huì)務(wù)必建立規(guī)章，規(guī)定董事長(zhǎng)的選拔和繼任程序。2，在職位和成就之間建立穩(wěn)固的聯(lián)系建議董事長(zhǎng)任期5年。在前一任董事長(zhǎng)提前離職的情況下，新任董

12、事長(zhǎng)的任期必須從他前任董事長(zhǎng)剩下的任期開(kāi)始算起。國(guó)家參股局應(yīng)該同任命及薪酬委員會(huì)保持聯(lián)系，定期地對(duì)每個(gè)企業(yè)的情況進(jìn)行評(píng)估。董事長(zhǎng)的成就是對(duì)其保留或者更新的決定性標(biāo)準(zhǔn)。3.使薪酬與職位的重要性相適應(yīng)建議13：在普通法的條件下，董事會(huì)根據(jù)任命及薪酬委員會(huì)的意見(jiàn)做出建議，使董事長(zhǎng)的薪酬確定下來(lái)(分為固定部分和可變部分，退休條件，對(duì)離職或者連任的可能的津貼)，并保證董事長(zhǎng)與整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)隊(duì)伍的薪酬的一致和協(xié)調(diào)。如果被選擇的董事長(zhǎng)是公務(wù)員，他可以選擇保留或者放棄其原來(lái)的職位。如果他放棄原來(lái)的公務(wù)員職位，則享有與合同一致的企業(yè)薪酬；如果他要留住這個(gè)公務(wù)員職位，就必須享有公務(wù)員薪酬，但可以批準(zhǔn)在一定程度上免除個(gè)人

13、所得稅。除因犯重大過(guò)錯(cuò)而離職以外，應(yīng)該向董事長(zhǎng)支付離職津貼，支付離職津貼的原則和計(jì)算方法由董事會(huì)在任命及薪酬委員會(huì)的建議下做出。(四)制定規(guī)則保證公共利益和私人利益建議14：將公用事業(yè)合同中的有關(guān)行為規(guī)范、連同企業(yè)和國(guó)家之間由合同關(guān)系衍，生出的財(cái)政關(guān)系，遞交董事會(huì)審核。所有持有公用事業(yè)合同的企業(yè)都要保證國(guó)家與企業(yè)之間關(guān)系的透明度。要求企業(yè)明確合同中所有條款約束的性質(zhì)和其實(shí)施成本，同時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到該合同確保了對(duì)于經(jīng)濟(jì)利益的尊重以及與企業(yè)自身?xiàng)l件的一致性。特別報(bào)告將十分有助于促成公用事業(yè)合同的簽訂，而且能夠促進(jìn)國(guó)家與企業(yè)就涉及公共利益的合同的雙方商議進(jìn)入一定的規(guī)范程序，并且能夠經(jīng)常性地促進(jìn)關(guān)于該報(bào)告

14、自身的適應(yīng)性調(diào)整和有力執(zhí)行。二、法國(guó)政府向議會(huì)呈交調(diào)查報(bào)告關(guān)于國(guó)有企業(yè)的治理歸納的建議2003年7月法國(guó)政府向議會(huì)呈交了調(diào)查報(bào)告關(guān)于國(guó)有企業(yè)的治理，歸納了該報(bào)告委員會(huì)對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理的建議要點(diǎn)。(一)董事長(zhǎng)1.保留政府任命權(quán)利的同時(shí)，結(jié)合國(guó)家參股局的意見(jiàn)來(lái)確定其必要的權(quán)限。2.大型國(guó)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)從就任開(kāi)始，每年由議會(huì)的主管委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行問(wèn)詢。  3.使國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的薪酬水平與在私營(yíng)部門(mén)當(dāng)中實(shí)行的薪酬水平相當(dāng)。4.通過(guò)國(guó)有參股局，對(duì)國(guó)有企業(yè)的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期跟蹤，定期安排董事長(zhǎng)與監(jiān)查特使之間的會(huì)談。(二)董事會(huì)1.在保留現(xiàn)有三方代表原則的同時(shí)，將董事會(huì)的董事人數(shù)限制在最多15人，但最

15、終享有商業(yè)公司所享有的共同權(quán)利。2.統(tǒng)一董事的身份地位，規(guī)定董事的薪酬(國(guó)家代表除外)。3.給所有的董事會(huì)制定一個(gè)內(nèi)部詳細(xì)規(guī)則。4.推廣戰(zhàn)略委員會(huì)，擴(kuò)大其在調(diào)查了解并購(gòu)計(jì)劃上的權(quán)限。5.使審計(jì)委員會(huì)擁有以自治方式由外部專(zhuān)家組成的可能性，擴(kuò)大其在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理上的權(quán)限。6.委托國(guó)家參股局向政府提交一張董事長(zhǎng)職位所需條件的清單，并促使董事會(huì)當(dāng)中出現(xiàn)獨(dú)立董事。7.建立企業(yè)治理委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行定期的評(píng)估。(三)治理手段和分析手段1.給競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的所有國(guó)有企業(yè)普及股份有限公司的身份。2.國(guó)家參股局建立對(duì)治理工具的質(zhì)量監(jiān)控。3.政府批準(zhǔn)的重大的外部增長(zhǎng)計(jì)劃必須經(jīng)過(guò)詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)。4.確保主要國(guó)有企業(yè)

16、集團(tuán)的財(cái)政報(bào)告達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。 (四)公共服務(wù)的職能1.制定公共服務(wù)合同，詳盡規(guī)定服務(wù)內(nèi)容、成本和公共服務(wù)的財(cái)政補(bǔ)貼。2.根據(jù)企業(yè)的業(yè)績(jī)和服務(wù)質(zhì)量指標(biāo)，規(guī)定企業(yè)分紅制度，在公共服務(wù)合同當(dāng)中確定。三、國(guó)家參股局和國(guó)家參股企業(yè)關(guān)系的治理規(guī)則對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理的規(guī)定法國(guó)國(guó)家參股局參照了專(zhuān)家工作小組和議會(huì)調(diào)查委員會(huì)的建議以及當(dāng)今最成功的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在尊重國(guó)家組織相關(guān)的特殊限制的前提下考慮大部分國(guó)有股份企業(yè)的特點(diǎn)和其中一些機(jī)構(gòu)所擔(dān)負(fù)的公益職能，制定了建立國(guó)家控股企業(yè)的高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的治理規(guī)定。本規(guī)定并不取代相關(guān)公共領(lǐng)域的企業(yè)法規(guī)，特別是1983年7月26日第83675號(hào)公共部門(mén)的民主化法令，1953年8月

17、9日和1955年5月26日主要涉及國(guó)家控股企業(yè)的法令。本規(guī)定的執(zhí)行細(xì)節(jié)和方式應(yīng)該個(gè)案處理，特別要考慮到企業(yè)章程以及必要的資本構(gòu)成和特殊法規(guī)。企業(yè)董事長(zhǎng)和領(lǐng)導(dǎo)部門(mén)應(yīng)監(jiān)督規(guī)定的嚴(yán)格執(zhí)行，并根據(jù)相關(guān)原則遵守股東平等的原則。(一)公司職能部門(mén)的良好運(yùn)行下述運(yùn)行模式在擁有董事會(huì)的國(guó)有股份有限公司和企業(yè)內(nèi)實(shí)行。董事會(huì)的職能是確定企業(yè)的業(yè)務(wù)方針并對(duì)其執(zhí)行加以監(jiān)督，但不干預(yù)股東大會(huì)應(yīng)有的權(quán)利。董事會(huì)可在公司宗旨的前提下處理任何與企業(yè)良好運(yùn)行或董事會(huì)相關(guān)的問(wèn)題。國(guó)家參股局在行使股東職能時(shí)，特別關(guān)注以下問(wèn)題。1.董事會(huì)的權(quán)限董事會(huì)批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略，監(jiān)督戰(zhàn)略的執(zhí)行。企業(yè)向董事會(huì)提交持續(xù)數(shù)年、對(duì)每年都予以修訂的戰(zhàn)略規(guī)劃。

18、規(guī)劃包括主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較，企業(yè)地位的分析，凈投資狀況和理由詳盡的業(yè)務(wù)計(jì)劃，必要時(shí)還包括預(yù)期訂單表。企業(yè)定期向董事會(huì)提交執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃的分析。企業(yè)每年底向董事會(huì)提交下一年的預(yù)算草案，并將其納入數(shù)年戰(zhàn)略計(jì)劃的前景分析。企業(yè)應(yīng)該定期提交預(yù)算追蹤并詳細(xì)闡明可能出現(xiàn)的偏差。         建議11：任命及薪酬委員會(huì)要保證國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)集體的選拔和發(fā)展政策，包括董事長(zhǎng)的職位。按照慣例，該委員會(huì)負(fù)責(zé)兩個(gè)不同方面但性質(zhì)相近的問(wèn)題：一方面是領(lǐng)導(dǎo)集體、董事會(huì)的組成及更迭；另一方面是重大事件的裁決和領(lǐng)導(dǎo)層的任命。該委員會(huì)還應(yīng)該：

19、(1)當(dāng)國(guó)家握有企業(yè)半數(shù)以上股權(quán)時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)署高層官員代表國(guó)家股東主持該委員會(huì)，同時(shí)兼納一部分外部管理人才。(2)向被委托負(fù)責(zé)管理公司的人提供薪酬方案。他們的報(bào)酬要依據(jù)委員會(huì)所制定的標(biāo)準(zhǔn)，并與企業(yè)效益掛鉤。(3)對(duì)董事和管理層候選人評(píng)估、包括對(duì)董事長(zhǎng)職務(wù)發(fā)展的長(zhǎng)期評(píng)估要起主要作用。(三)明確董事長(zhǎng)的選擇和薪酬的方式像在其他企業(yè)一樣，要把董事長(zhǎng)對(duì)職位的態(tài)度和他們的成就更好地聯(lián)系起來(lái)，用與他們責(zé)任相關(guān)的薪酬把最優(yōu)秀的人才吸引過(guò)來(lái)，這是上等的選擇。1.對(duì)領(lǐng)導(dǎo)人的選拔采取一種特別的注意建議12：在任命董事長(zhǎng)之前先咨詢國(guó)家參股局的建議。國(guó)家參股局的建議只與董事會(huì)交流。董事會(huì)務(wù)必建立規(guī)章，規(guī)定董事長(zhǎng)的選拔

20、和繼任程序。2，在職位和成就之間建立穩(wěn)固的聯(lián)系建議董事長(zhǎng)任期5年。在前一任董事長(zhǎng)提前離職的情況下，新任董事長(zhǎng)的任期必須從他前任董事長(zhǎng)剩下的任期開(kāi)始算起。國(guó)家參股局應(yīng)該同任命及薪酬委員會(huì)保持聯(lián)系，定期地對(duì)每個(gè)企業(yè)的情況進(jìn)行評(píng)估。董事長(zhǎng)的成就是對(duì)其保留或者更新的決定性標(biāo)準(zhǔn)。3.使薪酬與職位的重要性相適應(yīng)建議13：在普通法的條件下，董事會(huì)根據(jù)任命及薪酬委員會(huì)的意見(jiàn)做出建議，使董事長(zhǎng)的薪酬確定下來(lái)(分為固定部分和可變部分，退休條件，對(duì)離職或者連任的可能的津貼)，并保證董事長(zhǎng)與整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)隊(duì)伍的薪酬的一致和協(xié)調(diào)。如果被選擇的董事長(zhǎng)是公務(wù)員，他可以選擇保留或者放棄其原來(lái)的職位。如果他放棄原來(lái)的公務(wù)員職位，則享

21、有與合同一致的企業(yè)薪酬；如果他要留住這個(gè)公務(wù)員職位，就必須享有公務(wù)員薪酬，但可以批準(zhǔn)在一定程度上免除個(gè)人所得稅。除因犯重大過(guò)錯(cuò)而離職以外，應(yīng)該向董事長(zhǎng)支付離職津貼，支付離職津貼的原則和計(jì)算方法由董事會(huì)在任命及薪酬委員會(huì)的建議下做出。(四)制定規(guī)則保證公共利益和私人利益建議14：將公用事業(yè)合同中的有關(guān)行為規(guī)范、連同企業(yè)和國(guó)家之間由合同關(guān)系衍，生出的財(cái)政關(guān)系，遞交董事會(huì)審核。所有持有公用事業(yè)合同的企業(yè)都要保證國(guó)家與企業(yè)之間關(guān)系的透明度。要求企業(yè)明確合同中所有條款約束的性質(zhì)和其實(shí)施成本，同時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到該合同確保了對(duì)于經(jīng)濟(jì)利益的尊重以及與企業(yè)自身?xiàng)l件的一致性。特別報(bào)告將十分有助于促成公用事業(yè)合同的簽訂

22、，而且能夠促進(jìn)國(guó)家與企業(yè)就涉及公共利益的合同的雙方商議進(jìn)入一定的規(guī)范程序，并且能夠經(jīng)常性地促進(jìn)關(guān)于該報(bào)告自身的適應(yīng)性調(diào)整和有力執(zhí)行。二、法國(guó)政府向議會(huì)呈交調(diào)查報(bào)告關(guān)于國(guó)有企業(yè)的治理歸納的建議2003年7月法國(guó)政府向議會(huì)呈交了調(diào)查報(bào)告關(guān)于國(guó)有企業(yè)的治理，歸納了該報(bào)告委員會(huì)對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理的建議要點(diǎn)。(一)董事長(zhǎng)1.保留政府任命權(quán)利的同時(shí)，結(jié)合國(guó)家參股局的意見(jiàn)來(lái)確定其必要的權(quán)限。2.大型國(guó)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)從就任開(kāi)始，每年由議會(huì)的主管委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行問(wèn)詢。  3.使國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的薪酬水平與在私營(yíng)部門(mén)當(dāng)中實(shí)行的薪酬水平相當(dāng)。4.通過(guò)國(guó)有參股局，對(duì)國(guó)有企業(yè)的業(yè)績(jī)進(jìn)行定期跟蹤，定期安排董事長(zhǎng)與監(jiān)

23、查特使之間的會(huì)談。(二)董事會(huì)1.在保留現(xiàn)有三方代表原則的同時(shí)，將董事會(huì)的董事人數(shù)限制在最多15人，但最終享有商業(yè)公司所享有的共同權(quán)利。2.統(tǒng)一董事的身份地位，規(guī)定董事的薪酬(國(guó)家代表除外)。3.給所有的董事會(huì)制定一個(gè)內(nèi)部詳細(xì)規(guī)則。4.推廣戰(zhàn)略委員會(huì)，擴(kuò)大其在調(diào)查了解并購(gòu)計(jì)劃上的權(quán)限。5.使審計(jì)委員會(huì)擁有以自治方式由外部專(zhuān)家組成的可能性，擴(kuò)大其在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理上的權(quán)限。6.委托國(guó)家參股局向政府提交一張董事長(zhǎng)職位所需條件的清單，并促使董事會(huì)當(dāng)中出現(xiàn)獨(dú)立董事。7.建立企業(yè)治理委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行定期的評(píng)估。(三)治理手段和分析手段1.給競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的所有國(guó)有企業(yè)普及股份有限公司的身份。2.國(guó)家參股局建立對(duì)治理工具的質(zhì)量監(jiān)控。3.政府批準(zhǔn)的重大的外部增長(zhǎng)計(jì)劃必須經(jīng)過(guò)詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)。4.確保主要國(guó)有企業(yè)集團(tuán)的財(cái)政報(bào)告達(dá)到上市公