【合同協(xié)議】公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本

1、1合同訂立原則平等原則：根據(jù) 中華人民共和國(guó)合同法 第三條： “合同當(dāng)事人的法律地位平等， 一方 不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方”的規(guī)定，平等原則是指地位平等的合同當(dāng)事人， 在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內(nèi) 容：合同當(dāng)事人的法律地位一律平等。不論所有制性質(zhì)，也不問(wèn)單位大小和經(jīng)濟(jì) 實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì)等。當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、 勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)；要求一方不得無(wú)償占有另一方的財(cái)產(chǎn)， 侵犯他人權(quán)益；要求禁止平調(diào)和無(wú)償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié) 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自

2、己的 意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原則：根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利， 任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)”的規(guī)定， 民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外， 由 當(dāng)事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰(shuí)訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ)充、 變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責(zé)任， 在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決爭(zhēng)議的方式。公平原則：根據(jù) 中華人民共和國(guó)合同法 第五條： “當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方 的權(quán)利和義務(wù)”的規(guī)定，公平原則要

3、求合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時(shí)，要根據(jù)公平原則確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二， 根據(jù)公平原則確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原則確定違約責(zé)任。 誠(chéng)實(shí)信用原則：根據(jù) 中華人民共和國(guó)合同法 第六條： “當(dāng)事人行使權(quán)利、 履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵 循誠(chéng)實(shí)信用原則”的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)信用原則要求當(dāng)事人在訂立合同的全過(guò)程中，都要 誠(chéng)實(shí)，講信用，不得有欺詐或其他違背誠(chéng)實(shí)信用的行為。2公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于_ 年_ 月_ 日在_署。合同雙方：出讓方：_注冊(cè)地址：_法定代表人：_職務(wù)：_受讓方：_注冊(cè)地址：_法定代表人：_職

4、務(wù)：_鑒于：1._ 公司是一家于_ 年_ 月_ 日在_ 法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“_ ”），注冊(cè)號(hào)為：_3法定地址為： _；經(jīng)營(yíng)范圍為： _法定代表人： _注冊(cè)資本： _2. 出讓方在簽訂合同之日為 _的合法股東，其出資額為_ 元，占注冊(cè)資本總額的 _%。3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的 _的 _ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。定義：除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語(yǔ)及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所

5、賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括 但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn) 生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代 表人4或授權(quán)代表人簽字之日。4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資 額。5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 _公司的 _%股權(quán)。6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行 有效的法律、法規(guī)和由 _人民共和國(guó)政府及其各部門頒布的具有法律 約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中 華人民共和國(guó)法、中華人民共和國(guó) _

6、法、中華人民共和國(guó) _法等。第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的出讓方將其所持有的 _公司 _%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 _年_ 月 _ 日。1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 _元（大寫： _整）。1.4 付款期限 :自本合同生效之日起 _日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后 _ 個(gè)工作日內(nèi)向受讓5方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。第二章 聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合同 標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何

7、第三方簽定任 何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn) 行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓 渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三方 簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同 標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合 同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何 第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn) 行，

8、該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其 他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但6不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán) 變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 _的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù) 情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開發(fā)情況 等均為真實(shí)、合法的。2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 _股權(quán)前， _ 擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持 續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、 批準(zhǔn)、 授

9、 權(quán)失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo) 的的條件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序 的正常進(jìn)行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按 照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì) _%的股權(quán)，對(duì)該部分 股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù) 有關(guān)法律及 _章程的規(guī)定， 按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利， 并承 擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 _日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開股東會(huì)、 董事會(huì)，保證

10、股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就 _章程的修改簽署有關(guān) 協(xié)議或制定修正案。73.3 本合同生效之日起 _日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 _股 東會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件 之日起 _日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照 _國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有 關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。3.5_所負(fù)債務(wù)以 _會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 _年_月_日出具的審計(jì)報(bào)告（附件 1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承 擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以 _資產(chǎn)承 擔(dān)償還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 _日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)

11、讓 基準(zhǔn)日前 _資產(chǎn)負(fù)債表（附件 2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公 司。第四章 保密條款4.1 對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資 料，包括但不限于出讓方、受讓方、 _的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè) 秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法 律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對(duì)外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用 經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任 何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章 合同生效日85.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：5.1.1 本合

12、同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成 立。5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成 的事項(xiàng)。受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事 項(xiàng)。股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 _資產(chǎn) 負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力”， 指不能預(yù)知、 無(wú)法避免并不能克服的 事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。 包括但不限 于地震、 臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的 義務(wù)時(shí)，

13、該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的 持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影 響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。 但是， 遭受不可抗力影響并因此 提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后 _天內(nèi)，向 另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù) 的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最 大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。96.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履 行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分

14、或全 部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第七章 違約責(zé)任7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù) 的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此 賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因 此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）。7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓 方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%。如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法 受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償 受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支 付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.3 如受讓方違反

15、本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓 方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%。如果造成出讓方損失 的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有 權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%。若出讓方 在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支 付違約金，違約10金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%。7.5 在本合同生效后 _個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解 除本合同。合同解

16、除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)， 并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方 因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定， _所負(fù)債務(wù)以 _會(huì)計(jì)師事務(wù)所有 限公司于 _年_月_日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由 出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求 _依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司 也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 _ 日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全 部款項(xiàng)支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方， 出讓方未支付

17、部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約 金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起 _日內(nèi)，按本協(xié) 議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未 能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓 方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所 持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約 金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起 _日內(nèi)，按本協(xié) 議第七11章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未 能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約

18、金支付給出讓方，則雙方同意由受讓 方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所 持有的 _公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章 其他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增 加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。8.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字 日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒 解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu) 成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同 條款和條件的依據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以 _ 書寫，并以 _郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地 址方為12送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送 達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息