并購專項法律顧問合同

1、專項法律顧問合同 （2015) 委托專字第 號甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 律師事務(wù)所 鑒于：1、 甲方為中華人民共和國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)至今的有限責(zé)任公司；2、 乙方為中華人民共和國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)至今的合伙制律師事務(wù)；3、 甲方擬聘請乙方擔(dān)任其擬實(shí)施的由某新三板掛牌公司（以下稱“收購方”）收購及資產(chǎn)重組項目（以下稱“本項目”）的專項法律顧問。經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立本專項法律顧問合同（以下稱“本合同”），以資共同遵照執(zhí)行：一、本項目律師團(tuán)隊乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業(yè)務(wù)的合伙人、律師和律師助理， 等組成項目團(tuán)隊，為甲方本項目提供專項法律服務(wù)。根據(jù)甲方的實(shí)際需要和本項目

2、實(shí)施過程中所涉具體法律事務(wù)的性質(zhì)，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的其他律師和助理人員為甲方提供法律服務(wù)。 二、法律服務(wù)內(nèi)容乙方在擔(dān)任甲方本項目專項法律顧問期間，應(yīng)甲方之委托，為甲方提供如下法律服務(wù)：1、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，接受收購方考察并與之初步接觸，了解其基本情況和合作意向；2、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，與收購方、收購方大股東等進(jìn)行前期溝通，共同探討并購重組方案；3、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，與收購方進(jìn)行前期溝通，共同探討可能的債務(wù)處置方案；4、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，設(shè)計、制訂收購、資產(chǎn)重組及債務(wù)處置和安排的實(shí)際操作方案，并對其進(jìn)行法律可行性論證；5

3、、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組設(shè)計甲方后期的退出機(jī)制；6、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組設(shè)計甲方與收購方、收購方股東的股權(quán)置換方案；7、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組設(shè)計收購方退出方案；8、 協(xié)助甲方及甲方聘請的財務(wù)顧問，對有關(guān)本項目的具體交易結(jié)構(gòu)和實(shí)施步驟進(jìn)行適當(dāng)安排，并就其中的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；9、 代表甲方參與其與收購方、收購方股東、主要債權(quán)人及其他有關(guān)方的談判，并就談判過程中涉及的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；10、 協(xié)助甲方配合收購方及收購方所委托的中介機(jī)構(gòu)對甲

4、方的盡職調(diào)查工作；11、 協(xié)助甲方解答收購方及收購方所委托的中介機(jī)構(gòu)對甲方提出的質(zhì)詢；12、 起草收購方及收購方所委托中介機(jī)構(gòu)需甲方出去的相關(guān)文本資料；13、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的談判底稿；14、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的合作框架協(xié)議；15、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；16、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的增資協(xié)議；17、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的股權(quán)置換協(xié)議；18、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的債務(wù)處置和安排協(xié)議；19、 起草或?qū)忛啽卷椖繉?shí)施過程中涉及的其他一系列法律文件；20、 甲方在本項目進(jìn)行過程中不時所需的其他法律服務(wù)。三、配合與協(xié)

5、助甲方應(yīng)向乙方提供與本項目有關(guān)的及所需的文件資料，保證該等文件資料的真實(shí)性和完整性，并對乙方在提供法律服務(wù)過程中遇到的甲方所能解決的問題予以積極的配合與協(xié)助。四、法律服務(wù)費(fèi)用1、法律服務(wù)費(fèi)用的計算就本合同第二條所列的全部法律服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付的律師費(fèi)總額為人民幣 。上述律師費(fèi)不包括乙方在提供法律服務(wù)過程中所實(shí)際支出的各項成本及費(fèi)用（例如：第三方服務(wù)中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)，長途電話及傳真、差旅費(fèi)用、打印、復(fù)印等費(fèi)用，乙方向有關(guān)政府部門進(jìn)行必要的查詢時所支出的費(fèi)用，包括政府查詢費(fèi)、委托異地查詢費(fèi)，以及代為墊付的第三方費(fèi)用等）。上述各項成本及費(fèi)用，乙方將另行據(jù)實(shí)向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方應(yīng)合

6、理控制該等成本和費(fèi)用，涉及金額較大的，需事先經(jīng)甲方同意方可支出。2、律師費(fèi)的支付進(jìn)度乙方根據(jù)本項目實(shí)際進(jìn)展情況，分階段向甲方收取相應(yīng)的律師費(fèi)，即：1）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應(yīng)于本合同簽訂之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付首期律師費(fèi)計人民幣 ）；2）甲方與收購方、收購方股東協(xié)商確定收購協(xié)議的框架協(xié)議或合作意向書階段，甲方應(yīng)于甲方同收購方簽訂第一份框架協(xié)議或合作意向書之日起 日內(nèi)向乙方支付第二期律師費(fèi)計人民幣 ；3）甲方與收購方、收購方股東協(xié)商確定正式收購協(xié)議階段，甲方應(yīng)于正式收購協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)向乙方支付第三期律師費(fèi)計人民 。3、法律服務(wù)費(fèi)用的支付方式除非乙方另行通知，甲方在向乙方支

7、付律師費(fèi)及其他可能發(fā)生的法律服務(wù)費(fèi)用時，均應(yīng)按時、足額地匯入乙方以下銀行帳戶： 五、 聲明和保證甲、乙雙方均聲明并保證：1、其身份如本合同“鑒于”中所述，有權(quán)簽訂本合同并有能力履行其在本合同項下的義務(wù)；2、代表簽署本合同的簽署人已經(jīng)獲有正式授權(quán)，可以代表該方簽署及遞交本合同或其他項目文件，以使該方受本合同或其他項目文件的約束；3、其簽署、遞交及履行本合同和其他有關(guān)文件并不違反其章程或其組織文件、任何其已經(jīng)簽署、遞交及履行的其他協(xié)議或協(xié)議、其他義務(wù)或任何其及其財產(chǎn)受管轄的法律規(guī)定；4、簽署本合同時為止，不存在任何可能影響簽署本合同或履行本合同義務(wù)的訴訟、仲裁、執(zhí)行、強(qiáng)制執(zhí)行或其它法律程序。六、合

8、同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時發(fā)出書面通知，征得合同相對方同意后，書面通知發(fā)出 30 天內(nèi)簽訂書面變更合同，該合同將成為本合同不可分割的部分。七、不可抗力1、不可抗力事件本合同中“不可抗力”指受到影響的合同一方無法合理預(yù)見、無法克服、且無法避免的任何事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括：自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、武裝沖突、火災(zāi)或傳染病等。2、通知受不可抗力事件影響的一方，應(yīng)毫不延遲地（或如遇通訊中斷，則在通訊恢復(fù)之時）以書面形式通知對方不可抗力事件的發(fā)生。3、書面證明受不可抗力事件影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)（如遇通訊中

9、斷，該十五(15)日期限則應(yīng)自通訊恢復(fù)之時起算）提供不可抗力事件發(fā)生地政府或公證機(jī)構(gòu)出具的不可抗力事件發(fā)生的書面形式的證明，以證明不可抗力事件的詳細(xì)情況，合同不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力對其履行合同項下的義務(wù)造成的影響而必須要求延遲履行的理由。如果合同一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本合同中的義務(wù)，該方將在受影響的范圍內(nèi)被免于履行義務(wù)。八、違約責(zé)任本合同任何一方違反本合同的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成違約，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。九、 保密1、保密信息保密信息是指任何由合同一方或其代理人（“提供方”）透露給其他合作方或其代理人（“接受方”）的關(guān)于公司的經(jīng)營、工藝、計劃

10、、意圖、產(chǎn)品信息、技術(shù)信息、設(shè)計權(quán)、商業(yè)秘密、軟件、市場機(jī)會、客戶及商業(yè)事務(wù)的所有信息資料或數(shù)據(jù)。 保密信息的所有權(quán)，包括所有硬件和軟件形式，始終屬于提供方，若提供方要求歸還保密信息，接受方應(yīng)立即歸還，并不得保留任何形式的復(fù)制品。2、保密接受方就所有由提供方對其透露的保密信息，保證如下：（1）、 對保密信息保密，并僅為本合同、公司的業(yè)務(wù)，運(yùn)營和維持的目的而使用保密信息，不得為其它目的而使用，尤其不能對該信息進(jìn)行任何商業(yè)性使用，除非是為本合同目的,但雙方另有書面協(xié)議的除外；（2）、 除非經(jīng)提供方事先書面同意，否則不能將上述保密信息透露給任何與履行公司業(yè)務(wù)無關(guān)的第三方；（3）、 接受方應(yīng)采取與保護(hù)

11、其自身的保密信息相同程度的保護(hù)措施保密，在任何情況下不應(yīng)低于這一標(biāo)準(zhǔn)或一個謹(jǐn)慎合理的組織達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)。3、例外本條中保密條款的規(guī)定不適用于下列情況：（1）在公司獲得設(shè)立或運(yùn)營公司所需要的批準(zhǔn)、許可和執(zhí)照和行業(yè)管理的必要限度內(nèi)，向中央或地方政府有關(guān)部門或企業(yè)上級主管部門申報時必須透露的保密信息；（2）為法律程序的目的并根據(jù)法律規(guī)定而需要透露的保密信息，除非該保密信息為享有特權(quán)的信息；（3）因法律或任何管理規(guī)定或任何獲得承認(rèn)的證券交易所的要求而需要透露的保密信息（如只需要透露部分保密信息，則應(yīng)只提供該部分保密信息）；（4）非因違反本條規(guī)定而在透露時已成為公開的保密信息；（5）非因違反本條規(guī)定而由第三

12、方向接受方提供的保密信息；（6）在接受方收到由提供方所提供的“保密信息”之前，接受方已經(jīng)在其業(yè)務(wù)中獲得的保密信息；（7）接受方通過其他獨(dú)立的方式而了解的保密信息；（8）除因接受方違反本合同規(guī)定以外的其它原因，或經(jīng)提供方事先書面批準(zhǔn)為公眾所知悉的保密信息；（9）根據(jù)法律，行政法規(guī)或政府法令命令或要求而公開的其他情況。十、通知根據(jù)本合同需要，任意一方向本合同相對方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用 （快遞、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。發(fā)給甲方的通知應(yīng)發(fā)至：甲方： 地址： 郵編：收件人：電話： 傳真： 發(fā)給乙方的通知應(yīng)發(fā)至：乙方：地址：郵編：收件人：電話：傳真： 一方變更通知或通訊號碼、地址，應(yīng)自變更之日起 10 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；通知一方按照被通知一方以上提供的信息快遞送達(dá)被退回的，視為已經(jīng)送達(dá)。十一、補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本合同的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。十二、爭議的處理本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)