股本低于500萬(wàn)是否影響掛牌新三板？審核是否有特殊要求？

1、股本低于500萬(wàn)是否影響掛牌新三板？審核是否有特殊要求？梧桐樹下2013年公司法修訂后，已取消關(guān)于股份公司注冊(cè)資本最低500萬(wàn)的要求。但仍有許多企業(yè)就此不了解，也有企業(yè)擔(dān)憂注冊(cè)資本低于500萬(wàn)是否影響掛牌。一、新公司法刪除股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的規(guī)定 修改文本原規(guī)定將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份?！钡谌钚薷臑椋骸胺伞⑿姓ㄒ?guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”第八十一條股份有限公司采

2、取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。二、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)公司注冊(cè)資本的規(guī)定根據(jù)關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂公司法相關(guān)條文適用和掛牌準(zhǔn)入有關(guān)事項(xiàng)的公告的相關(guān)規(guī)定，二、全國(guó)中小企

3、業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第2.1條規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件不變。現(xiàn)行的掛牌條件中未對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)資本提出高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的特別要求。申請(qǐng)掛牌公司的注冊(cè)資本只要符合公司法的規(guī)定即可，但特定行業(yè)申請(qǐng)掛牌公司注冊(cè)資本須遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定的要求。三、注冊(cè)資本少于500萬(wàn)元公司掛牌新三板案例公司簡(jiǎn)稱基本情況經(jīng)營(yíng)范圍財(cái)務(wù)狀況 元（報(bào)告期最后一期數(shù)據(jù)）佳保安全（831231）2014.10.30上新三板注冊(cè)資本 人民幣 200 萬(wàn)元實(shí)收資本 人民幣 200 萬(wàn)元有限公司設(shè)立日期 2006 年05 月21 日股份公司設(shè)立日期 2014 年5 月6 日企業(yè)安全管理咨詢（不含認(rèn)證咨詢

4、）；企業(yè)內(nèi)部培訓(xùn)（不含保安、認(rèn)證、安全培訓(xùn)機(jī)構(gòu)及面向社會(huì)招生教育、職業(yè)培訓(xùn)辦學(xué)機(jī)構(gòu)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（以上不含專營(yíng)、專控、專賣商品）。資產(chǎn)4,149,484 負(fù)債1,453,019股東權(quán)益2,696貨幣資金73,029營(yíng)業(yè)收入3,107,180凈利潤(rùn)146,656貝克福爾（831657）2015.01.08上新三板注冊(cè)資本 443.33萬(wàn)元人民幣有限公司設(shè)立時(shí)間 2005 年04 月20 日股份公司設(shè)立時(shí)間 2014 年06 月19 日礦山充填注漿材料、固體廢物資源化建筑材料的開發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)；礦山充填注漿設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；礦山充填注漿工程設(shè)計(jì)、施工及咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品

5、及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。資產(chǎn)12,623,253負(fù)債2,059,712所有者權(quán)益10,563,541貨幣資金446,521營(yíng)業(yè)收入4,612,672凈利潤(rùn)240,916中景股份（831747）2015.01.19上新三板注冊(cè)資本： 320 萬(wàn)元有限公司設(shè)立日期： 2004 年1 月6 日股份公司設(shè)立日期： 2014 年5 月26 日工程管理服務(wù)；工程勘察設(shè)計(jì)；規(guī)劃管理。主要業(yè)務(wù)：城市規(guī)劃設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì)、風(fēng)景園林設(shè)計(jì)、室內(nèi)設(shè)計(jì)及工程咨詢與項(xiàng)目管理等資產(chǎn)11,632,267負(fù)債3,111,783所有者權(quán)益8,520,484貨幣資金168,816營(yíng)業(yè)收入9,8

6、76,661凈利潤(rùn)1,276,589德高化成（831756）2015.01.22上新三板注冊(cè)資本 400 萬(wàn)元有限公司成立日期 2008 年3 月18 日股份公司設(shè)立日期 2014 年8 月13 日高分子復(fù)合材料系列產(chǎn)品、電子元器件及半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造、銷售及相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)。國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定辦理。資產(chǎn)5,492,112負(fù)債1,180,763股東權(quán)益 4,311,348貨幣資金1,560,484營(yíng)業(yè)收入3,646,447凈利潤(rùn)14,921四、注冊(cè)資本少于500萬(wàn)公司掛牌新三板案例深度分析1、注冊(cè)資本少于500萬(wàn)不會(huì)成為企業(yè)掛牌的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn) 佳保安全（83

7、1231）在其公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有以下幾個(gè)：（1）經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)；（2）市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)；（3）客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)；（4）控股股東控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)；（5）內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)。貝克福爾（831657）在其公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有以下幾個(gè)：（1）公司治理和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)；（2）技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)；（3）稅收政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)；（4）煤炭行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)。中景股份（831747）在其公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有以下幾個(gè)：（1）目標(biāo)市場(chǎng)行業(yè)政策調(diào)控風(fēng)險(xiǎn)；（2）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)；（3）設(shè)計(jì)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)；（4）專業(yè)人才流失風(fēng)險(xiǎn)；（5）應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)；（6）經(jīng)營(yíng)地域相對(duì)集中風(fēng)險(xiǎn)；（7）分公司管理風(fēng)險(xiǎn)

8、；（8）公司治理機(jī)制不能有效發(fā)揮作用的風(fēng)險(xiǎn)；（9）控制權(quán)變動(dòng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（10）核定征收所得稅的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明。德高化成（831756）在其公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)有以下幾個(gè)：（1）控股股東控制的風(fēng)險(xiǎn)；（2）產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)；（3）技術(shù)泄密風(fēng)險(xiǎn)；（4）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)；（5）新產(chǎn)品市場(chǎng)推廣風(fēng)險(xiǎn)；（6）半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)周期性、季節(jié)性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；（7）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)；（8）凈資產(chǎn)收益率波動(dòng)提示；（9）稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)。從以上的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)來(lái)看，注冊(cè)資本低于500萬(wàn)并不會(huì)成為企業(yè)掛牌的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，四家公司涉及到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)主要在公司治理、人才流失、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等，而稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)則是大部分掛牌公司關(guān)注的焦點(diǎn)。2、注冊(cè)資本

9、少于500萬(wàn)不影響企業(yè)進(jìn)行股份制改造（1）佳保安全（831231）2014 年4 月1 日，咨詢公司召開股東會(huì)，同意以發(fā)起設(shè)立的方式將咨詢公司整體變更為股份有限公司。2014 年4 月9 日，咨詢公司全體股東作為發(fā)起人簽署了發(fā)起人協(xié)議，一致同意以2014 年3 月31 日為改制的審計(jì)和評(píng)估基準(zhǔn)日，以經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值2,659,617.40 元作為折股基礎(chǔ)，按1：0.7520 的折股比例折合為股份公司股本200 萬(wàn)股，每股面值1 元，凈資產(chǎn)中的余額659,617.4 元計(jì)入股份公司資本公積由全體股東共享。咨詢公司整體變更為股份公司后，注冊(cè)資本由100 萬(wàn)元變更為200 萬(wàn)元，

10、各股東持股比例保持不變。2014 年4 月26 日，大華所出具驗(yàn)資報(bào)告（大華驗(yàn)字【2014】000147 號(hào)），驗(yàn)證確認(rèn)：截至2014 年4 月26 日，深圳市佳保安全股份有限公司(籌)已收到全體發(fā)起人所擁有的截至2014 年3 月31 日止咨詢公司經(jīng)審計(jì)的凈資2,659,617.40元，上述凈資產(chǎn)折合股本2,000,000.00 元，資本公積659,617.40 元。2014 年5 月6 日，公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)440301102968561 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司名稱變更為“深圳市佳保安全股份有限公司”，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為200 萬(wàn)元。（2）貝克福爾（831657）

11、2014 年5 月12 日，徐州中礦大貝克福爾科技有限公司召開股東會(huì)，決議同意有限公司整體改制變更為股份有限公司的有關(guān)事宜。2014 年5 月21 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會(huì)師報(bào)字2014第310353 號(hào)審計(jì)報(bào)告。根據(jù)該審計(jì)報(bào)告，截至2014 年3 月31 日，有限公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為人民幣1,032.97 萬(wàn)元。2014 年5 月28 日，貝克有限從有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，以有限責(zé)任公司2014 年3 月31 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)1,032.97 萬(wàn)元為基礎(chǔ)，按照2.33 元折1 股的比例折為股份公司股份，本次改制的出資情況由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

12、于2014 年5 月28 日出具了信會(huì)師報(bào)字2014第310470 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。公司已經(jīng)于2014 年6 月19 日完成了變更登記并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)為：320300000097382）。（3）中景股份（831747）2014 年4 月30 日，有限公司召開股東會(huì)，決議同意有限公司整體改制變更為股份有限公司的有關(guān)事宜。2014 年5 月5 日，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了利安達(dá)驗(yàn)字2014第1013 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，截至2014 年4 月30 日止，中景設(shè)計(jì)已收到全體股東以其擁有的有限公司凈資產(chǎn)，按1:0.3735 比例折合的股本300 萬(wàn)元，每股面值1 元

13、，余額人民幣5,032,580.77 元計(jì)入資本公積。變更后的累計(jì)注冊(cè)資本300 萬(wàn)元，股本300 萬(wàn)元，其中陳厚誠(chéng)出資150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%；李碩出資150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%。2014 年5 月26 日，青島市工商行政管理局向股份公司核發(fā)了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（4）德高化成（831756）2014 年6 月15 日，有限公司召開臨時(shí)股東會(huì)，決定以截至2014 年5 月31日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司。2014 年7 月11 日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“大信審字2014第11-00211 號(hào)審計(jì)報(bào)告”，審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留。經(jīng)審計(jì)，有限公司截至201

14、4 年5 月31 日的凈資產(chǎn)為4,311,348.45 元。2014 年7 月15 日，有限公司各個(gè)股東簽署了發(fā)起人協(xié)議，對(duì)整體變更為股份公司事項(xiàng)各個(gè)股東之間的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定。2014 年8 月13 日，天津市濱海新區(qū)工商行政管理局對(duì)公司整體變更事項(xiàng)進(jìn)行了核準(zhǔn)，并核發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。從上述四家公司將有限公司整體改制變更為股份有限公司過(guò)程來(lái)看，低于500萬(wàn)的注冊(cè)資本并沒(méi)有成為其股份制改造中的制度障礙。3、注冊(cè)資本少于500萬(wàn)企業(yè)掛牌新三板不限于高新技術(shù)企業(yè)（1）佳保安全（831231）根據(jù)上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）規(guī)定，公司屬于 “M74-專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”。根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)

15、(GB/T 4754-2011)規(guī)定，公司屬于 “M7491-專業(yè)化設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)”。（2）貝克福爾（831657）開采輔助活動(dòng)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）B11 開采輔助活動(dòng)）煤炭開采和洗選輔助活動(dòng)（國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類指引（GB_T_4754-2011）B1110 煤炭開采和洗選輔助活動(dòng)）。（3）中景股份（831747）根據(jù)上市公司行業(yè)分類指引（2012 修訂），公司行業(yè)為M74 專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2011），公司行業(yè)為7481 工程管理服務(wù)、7482 工程勘察設(shè)計(jì)、7483 規(guī)劃管理。（4）德高化成（831756）化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)（C26）根據(jù)上述公司的行業(yè)分類四個(gè)公司分別屬于不同的行業(yè)，既有傳統(tǒng)行業(yè)如“貝克福爾（831657）”，也有專業(yè)技術(shù)服務(wù)行業(yè)如“佳保安全（831231）”，另外化學(xué)類行業(yè)也可以登陸新三板如“德高化成（831756）”。筆者注意到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.1 規(guī)定：股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以