MBO運(yùn)作的案例分析

1、MBO運(yùn)作的案例分析集團(tuán)標(biāo)準(zhǔn)化工作小組#Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-M我 國 上 市 公 司 M B O 運(yùn) 作 的 案 例 分 析目前我國熱衷實(shí)施MB0的上市公司大約有兩種:一種是民營企業(yè)和集體企 業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制改革加深，這些企業(yè)產(chǎn)權(quán)逐步明 晰，并最終摘掉紅帽子，實(shí)現(xiàn)了真正企業(yè)所有者回歸的過程，如粵美的、 深方大。另一種是業(yè)績有很大提高的國有企業(yè),地方政府為了表彰對(duì)企業(yè)作 出巨大貢獻(xiàn)的管理層并激勵(lì)持續(xù)發(fā)展，在國有資木退出一般性競爭領(lǐng)域的大 背景下，把部分國有股權(quán)通過MB0方式轉(zhuǎn)讓給管理層,如宇通客車、鄂爾多 斯等。由于我國A股上市公司中深圳方大和宇通

2、客車、粵美的最早實(shí)施MB0,成為 后來很多公司的模式樣本,因此我們對(duì)這3個(gè)案例進(jìn)行分析。案例分析一：粵美的-收購者:工會(huì)和高層管理人員1、美的股份公司的淵源原公司起源于1968年，由董事長兼總經(jīng)理何享健先生帶領(lǐng)23名街道居民 集資和貸款創(chuàng)辦了北溶公社塑料加工組，屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。1992年3月，組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)；同年五月，改組為股份公司； 1992年8月更名為廣東美的集團(tuán)股份有限公司。2、MB0過程美托投資成立于2000年初，是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建。管 理層約20多人,約占總股本的78%,其中粵美的法定代表何享健為美托公司 第一大股東，持股25%；執(zhí)行董事陳大江持；

3、余下22%為工會(huì)持有。在2000年4月10 H,美托投資以每股的價(jià)格,協(xié)議受讓了美的控股持有萬 股中的3518萬股。2000年12月20日美托投資以每股3元的價(jià)格受讓美的控股萬股（占總股 本的%）。至此，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到%，而美的控股退居為第三大股東，完成公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。(注意:兩次股權(quán)收購價(jià)都是低于其每股凈資產(chǎn)值)值得一提的是，順德市開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的法人代表為何享健的兒子， 兩人合計(jì)間接持有美的股份公司的股權(quán)。3、MBO收購融資方式(1) 股權(quán)抵押貸款股權(quán)抵押貸款采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首 期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲

4、得融資來支付其余90%的持股款，以后再通 過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利 潤和現(xiàn)金流。2002年7月20日，第一大股東順德市美托投資有限公司以其所持有的粵美 的法人股共計(jì)10761萬股(占總股份的%)向順德市北溶農(nóng)村信用合作社進(jìn)行 質(zhì)押貸款,共計(jì)貸款億元，貸款期限3年。美托公司的收購成本為億元，說明 收購資金幾乎全部來自于股權(quán)質(zhì)押。(2) 現(xiàn)金分紅美托收購后,2001年可以獲得現(xiàn)金分紅2152萬元,投資收益率為7%o4、收購后資產(chǎn)重組措施:更換管理層，變革公司組織結(jié)構(gòu)2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù)，改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份 公司董事局主席職

5、務(wù)，顯示美的進(jìn)行高層管理人員大換班。2002年6月17日美的醞釀家電事業(yè)部的分拆計(jì)劃，將美的家電分拆為4大 事業(yè)部：電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部，分 拆后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。5、收購前后業(yè)績比較美的公司經(jīng)營一直比較穩(wěn)健，盈利穩(wěn)定增長，產(chǎn)品盈利能力呈增強(qiáng)趨勢，而 且主業(yè)很突岀。案例分析二:深圳方大一一收購者:高層管理人員1、股份公司淵源1994年3月，由方大集團(tuán)（以資產(chǎn)入股占股90%）與熊建明先生（以彩板系列 等四個(gè)專利技術(shù)的使用權(quán)作價(jià)入股占股10%）合作成立原公司。1995年5月15日，熊建明先生將其四項(xiàng)專利技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原公司。 經(jīng)調(diào)整后，方大

6、集團(tuán)擁有原公司的股權(quán)，熊建明先生擁有原公司的股權(quán)。為了符合深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例的規(guī)定，熊建明先生將其在 原公司持有的的股份轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，股權(quán)性質(zhì)為外資股。 集康公司于1995年3月23日在香港注冊成立,其中熊建明先生持有集康公 司股份98%o2、MB0過程2001年6月20日經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4890萬股深方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦 林公司，占總股本%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格元（低于每股凈資產(chǎn)元），轉(zhuǎn)讓總金額為萬 元人民幣。2001年9月經(jīng)發(fā)公司將其持有的1110萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓 給邦林科技，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為元人民幣（高于每股凈資產(chǎn)元），轉(zhuǎn)讓總金額為 萬元人民幣。2001年9月經(jīng)發(fā)公

7、司將其所持有的萬股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時(shí)利和公 司，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為元人民幣（低于每股凈資產(chǎn)元），轉(zhuǎn)讓總金額為萬元。此后,經(jīng)發(fā)公司不再持有深圳方大的股份，而邦林公司和時(shí)利和公司分別持 有深方大6000萬股和4711萬股，成為公司的第一和第二大股東。邦林公司和時(shí)利和公司實(shí)際上就是為了收購經(jīng)發(fā)公司所持深圳方大股份而 成立的。而邦林公司2001年6月7日，熊建明持股85%；時(shí)利和公司是深圳 方大除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立的，成立 時(shí)間為2001年6月12日。此次收購后,熊建明個(gè)人持股份約7208萬股（占股本總額的%），成為公司實(shí) 際上的第一大股東。3. 融資方式（1）股權(quán)質(zhì)

8、押貸款2001年8月4日邦林科技以其所持有的深圳方大法人股4890萬股（占總股 本的%）向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，質(zhì)押期為3年。2001年11月12日第二大股東深圳市時(shí)利和投資有限公司以其所持久有的 深圳方大法人股共計(jì)4200萬股（占總股份的%）向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，期限為 三年。（2）現(xiàn)金分紅按照2001年公司股木結(jié)構(gòu),邦林公司可以獲得現(xiàn)金分紅600萬元,投資收 益率為3%；時(shí)利和公司可以獲得471萬元，投資收益率為；其中熊建明個(gè) 人可以獲得720萬元。4、經(jīng)營業(yè)績案例分析三：宇通客車-收購者:高層管理人員和公司外其他私人1、股份公司淵源在原鄭州客車廠的基礎(chǔ)上經(jīng)定向募集設(shè)立的股份有限公司。鄭州客車廠

9、始 建于1963年,是交通部在河南省唯一的一家公路客車生產(chǎn)廠。2、MB0過程2001年3月，由23個(gè)私人岀資成立上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其中21個(gè) 私人系上市公司宇通客車的高層管理人員，法人代表湯玉祥同時(shí)也是上市公 司的原總經(jīng)理（現(xiàn)為董事長）。2001年6月，鄭州國資局協(xié)議將所持有的宇通集團(tuán)萬股轉(zhuǎn)讓給上海宇通，占 總股份的15. 44%,上海宇通成為第一大股東（轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有公布）。3、融資方式2001年上海宇通公司可以獲得現(xiàn)金分紅1266萬元。假設(shè)其按照每股凈資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（可能比這個(gè)價(jià)格低），成本為萬元，投資收益率為。4、經(jīng)營業(yè)績我國上市公司實(shí)施MB0操作特點(diǎn)通過以上3個(gè)案例的分析，可知我國上

10、市公司在進(jìn)行MBO操作時(shí)具有一些 共同的特點(diǎn)：1、實(shí)施MBO的上市公司大部分起步帶有私人性質(zhì)，如美的由何享健先生創(chuàng) 辦,深方大是熊建明先生帶著專利技術(shù)啟動(dòng)的。但宇通起步公司-一-鄭州客 車廠為國有企業(yè)。2、實(shí)施MBO上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在整體上比較分散，流通股比例較高，管理 層進(jìn)行MBO后，管理層所持股權(quán)比例平均低于30%,以相對(duì)控股為多。3、收購人構(gòu)成差異比較大:大部分都是高層管理人員，美的考慮了普通員 工,深方大和宇通客車主要是管理人員，其中宇通還涉及公司外的私人。4、都采用間接收購的方式，通過設(shè)立收購私人控股的有限公司為收購主 體，達(dá)到對(duì)上市公司的相對(duì)控股。5、都采用協(xié)議收購的方式，定價(jià)方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo),但法人股轉(zhuǎn)讓 價(jià)格往往在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓，國家股轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于凈資產(chǎn)。6、股份多分次轉(zhuǎn)讓?；浢赖牡牡谝淮蠊蓶|美的控股有限公司是分兩次先 后向美托投資有限公司轉(zhuǎn)讓了萬股和萬股的法人股，共計(jì)萬股。這樣可以緩 解融資壓力。7、MB0發(fā)生在公司業(yè)績比較穩(wěn)定的時(shí)期。美的和宇通處于業(yè)績穩(wěn)定增長 期，而方大主業(yè)經(jīng)營比較穩(wěn)定，但費(fèi)用增長超過了收入。8、受讓方資金主要來源于對(duì)收購后股份公司股權(quán)的抵押貸款和現(xiàn)金分 紅。利潤分配多采用現(xiàn)金分紅。除美的有小比例送股外，深方大和宇通客車 都只采用現(xiàn)金分紅的方式，而且宇通的比例很大。9、受讓方一