公司管理章程(草案)

1、 XXXX小額貸款股份有限公司章程（草案）第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱： 小額貸款股份有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司住所：北京第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日）。第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)

2、事、高級管理人員具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：辦理各種小額貸款和銀行資金融入業(yè)務(wù)。第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。股東姓名或名稱出資額（萬元）出資方式出資比例（%）出資時間（一）公司主發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)方的持股比例不超過公司注冊資本總額的49，其他企業(yè)法人、及其關(guān)聯(lián)方持股比例不超過10，單個自然人持股比例不超過5，自然人出資合計不超過注冊資本總額的30。關(guān)聯(lián)關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)參照股票上市規(guī)則（二）公司的注冊資本全部為實收貨幣資本，由出資人一次足額繳納。小額貸款公司可以增資擴(kuò)股，新引進(jìn)股東資格應(yīng)符合本辦法規(guī)定，增資擴(kuò)股方案應(yīng)報市級主管部門核準(zhǔn)

3、。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊，股東姓名或單位名稱、住所和出資額，記載下列事項：（一）姓名： 住所： 出資額： 萬元人民幣，占注冊資本（二）姓名： 住所： 出資額： 萬元人民幣，占注冊資本（三）姓名： 住所： 出資額： 萬元人民幣，占注冊資本記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條 股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實繳的出

4、資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三

5、）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股

6、東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批

7、準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十一）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一

8、會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。 股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可

9、以自行召集和主持。第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè)董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：也可由股東會在董事會成

10、員中指定）第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能

11、履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃；

12、（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主

13、席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次

14、。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第八章 經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。貸款發(fā)放

15、和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算，減少現(xiàn)金交易。第四十七條 小額貸款公司應(yīng)建立健全貸款管理制度，明確貸款流程和操作規(guī)范，不向股東發(fā)放貸款。第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過司法部門規(guī)定的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險。第五十條  小額貸款公司應(yīng)堅持為“三農(nóng)”和縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)的原則下，自主選擇貸款對象。鼓勵公司面向農(nóng)戶和中小型企業(yè)提供信貸服務(wù)，著力擴(kuò)大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面。第五十一條&

16、#160; 小額貸款公司應(yīng)按照中華人民共和國公司法要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，制定穩(wěn)健科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，提高公司治理的有效性。第五十二條  公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制，嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全企業(yè)財務(wù)會計制度，真實記錄和全面反映業(yè)務(wù)活動和財務(wù)活動。第五十三條  小額貸款公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向公司股東、主管部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、有關(guān)捐贈機(jī)構(gòu)披露經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計的財務(wù)報表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、融資情況、重大事項等信息，市級主管部門有權(quán)要求公司以適當(dāng)方式，適時向社會披露其中部分內(nèi)容或全部內(nèi)容。   小額貸款公司應(yīng)定期向

17、人民銀行分支機(jī)構(gòu)信貸征信管理部門和市級主管部門提供借款人、貸款金額、貸款擔(dān)保和貸款償還等業(yè)務(wù)信息，及時向市級主管部門提供融資情況、高管人員、股權(quán)變動與質(zhì)押等情況。小額貸款公司應(yīng)按季向市級主管部門、中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)調(diào)查統(tǒng)計部門報送資產(chǎn)負(fù)債表和其他相關(guān)統(tǒng)計資料。第九章 公司財務(wù)、會計第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。 第五十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累

18、計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第十章 公司解散和清算第五十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十七條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公