私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)

1、xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程二一年十一月十三日第一章 總則l 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱為“中國(guó)” ）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱為“丁方”）同意在中國(guó)北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“基金管理公司”）。并在簽署的xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱為“出資協(xié)議” ）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。第

2、1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊(cè)地址為： 基金管理公司的永久注冊(cè)地在北京市。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍： 乙方： 注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：丙方： 注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍丁方： 注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤(rùn)分配，承擔(dān)虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的中國(guó)法人，并受其管轄和保護(hù)，其

3、一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)。基金管理公司經(jīng)營(yíng)原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第二章 經(jīng)營(yíng)目的和經(jīng)營(yíng)范圍第5條 基金管理公司的經(jīng)營(yíng)目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績(jī)優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國(guó)際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。第7條 基金管理公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。第三章 注冊(cè)資本第8條 基金管理公司的注冊(cè)資本為人民幣

4、壹仟萬元。基金管理公司第一期出資額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊(cè)資本?；鸸芾砉緦褜?shí)收資本的80認(rèn)購(gòu)節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。第9條 在出現(xiàn)如下情形時(shí)，基金管理公司可以增加注冊(cè)資本：1. 基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大；2. 基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要；3. 中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊(cè)資本的49；乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20；丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20；丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊(cè)資本的1

5、1； 第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊(cè)資本，繳付金額及繳付期限如下：1 第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元人民幣。2 第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_個(gè)工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民

6、幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請(qǐng)各股東一致同意的在中國(guó)注冊(cè)的注冊(cè)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時(shí)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第16條

7、_方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：1. 任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時(shí)，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價(jià)格購(gòu)買的，則協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。2. 任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通

8、知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。3. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。4. 任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定

9、外，本章程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。5. 違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。第18條 注冊(cè)資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東及股東會(huì)第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第21條 公司股東享有以下權(quán)利：1. 參與公司經(jīng)營(yíng)的重大決策；2. 參加或推選代表參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；3. 股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；4. 將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)

10、托管給其他股東代為行使；5. 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；6. 推薦和選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事；7. 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額；8. 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；9. 按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)；10. 公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；11. 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和董事會(huì)會(huì)議決議、投資決策文件和公司會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；12. 在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)；13. 公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利。第22條 在下列情形之一下，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其部分或全部的股權(quán)：1. 公司連續(xù)五年不向股東分配

11、利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；2. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的；3. 公司章程規(guī)定的其他情形。 股東與公司就上述股權(quán)收購(gòu)無法達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東可以依據(jù)公司法的規(guī)定提起訴訟。第23條 股東履行以下義務(wù)：1. 遵守公司章程和國(guó)家法律法規(guī)；2. 按期繳納所認(rèn)繳的出資；3. 依其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4. 在公司成立后，不得抽回投資；5. 公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。第24條 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求，并說明目的。董事會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請(qǐng)求

12、后十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。 公司拒絕提供的查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查詢。第25條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5. 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；7. 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 8. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；9. 對(duì)公司融資、擔(dān)保作出決議；10. 對(duì)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清

13、算等事項(xiàng)作出決議；11. 修改公司章程；12. 法律規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第26條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第27條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第28條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。第29條 定期股東會(huì)于每年 月召開，每年一次。臨時(shí)股東會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第30條 股東會(huì)就所有事項(xiàng)進(jìn)

14、行表決時(shí)，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。第31條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第32條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第33條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章 董事會(huì)第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會(huì)決議和董事會(huì)決議簽署之日即為成立之日。第35條 董事會(huì)為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公

15、司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：1. 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議；3. 任命專門委員會(huì)的成員；4. 根據(jù)甲方提名任命董事長(zhǎng)，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；5. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；6. 制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；7. 制定并提出基金管理公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8. 決定基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度；9. 決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；10. 根據(jù)董事會(huì)制定的投資分級(jí)、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)審批的基金投

16、 資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)；11. 決定基金信息資料查閱的職權(quán)；12. 所管理的基金終止時(shí)與專業(yè)人員（律師、會(huì)計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；13. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；14. 制定公司的基本管理制度；15. 本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第36條 董事會(huì)構(gòu)成及成員更換1. 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉驹O(shè)董事長(zhǎng)。甲方提名董事長(zhǎng)人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長(zhǎng)人選未獲董事會(huì)任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會(huì)任命。在任期內(nèi)不論因任何原因更

17、換董事長(zhǎng)，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長(zhǎng)的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會(huì)任命后則可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長(zhǎng)的任期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會(huì)例會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)止。2. 任何一方擬更換其委派的董事時(shí)，提前三十日以書面形式通知董事會(huì)后，可更換該董事。任期內(nèi)更換董事時(shí)，繼任者的任期為前任者的剩余任期。第37條 董事會(huì)的召集召開1. 董事會(huì)例會(huì)原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代表人的董事長(zhǎng)召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時(shí)，作為法定代表人的董事長(zhǎng)應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。2.

18、 董事長(zhǎng)應(yīng)在召開董事會(huì)會(huì)議三十日以前，以書面形式將會(huì)議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。但召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。3. 董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時(shí)僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會(huì)董事或代理人有一票表決權(quán)。獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可書面委托其他與會(huì)董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席時(shí)，視為棄權(quán)出席會(huì)議且放棄表決權(quán)。4. 各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會(huì)書面決議上簽署。經(jīng)各董事簽署之董事會(huì)決議與正式召開董事會(huì)會(huì)議通過之董事會(huì)決

19、議同樣有效。5. 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)委托另一名董事代行其職權(quán)。6. 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情形，可予以撤換。7. 董事、獨(dú)立董事的報(bào)酬以及召開董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。8. 董事會(huì)會(huì)議記錄用中文書寫。經(jīng)出席會(huì)議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。9. 違反上述各項(xiàng)規(guī)定時(shí)，其會(huì)議的召開和決議無效。第38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上通過：1 任命董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；2 委任和更換專門委員會(huì)成員；3

20、簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；4 決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5 制定并提出年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及年度財(cái)務(wù)預(yù)算；6 年度決算和會(huì)計(jì)報(bào)告的制定并提出、及年度利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案；7 決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級(jí)、分類授權(quán)制度；8 決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9 根據(jù)董事會(huì)制定的投資分級(jí)、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會(huì)審批的基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)10 決定外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬；11 批準(zhǔn)高管層的激勵(lì)機(jī)制。第39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人的半數(shù)通過：1 設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；2 決定基金管理公司的基本管理制度；3 制定員

21、工工資、福利、待遇等勞動(dòng)管理規(guī)定；4 決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限；5 其他重要事項(xiàng)的決定。第六章 監(jiān)事第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會(huì)。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径隆⒏呒?jí)管理人員及專門委員會(huì)成員均不得兼任監(jiān)事。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。基金管理公司設(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會(huì)決議簽署之日起算。第42條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：1 檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；2 對(duì)基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專門委員會(huì)成員、總

22、經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3 當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時(shí)，要求其予以糾正；4 履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；5 提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)，并向股東會(huì)、董事會(huì)提出提案；6 列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；8 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)股東、董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；9 法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。第43

23、條 基金管理公司的董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1 誠(chéng)信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2 保證其有足夠的時(shí)間和精力充分履行其職責(zé)；3 具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；4 保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對(duì)外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息；5 法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。第46條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事

24、職務(wù)。第七章 專門委員會(huì)第47條 董事會(huì)根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、投資咨詢委員會(huì)等專門委員會(huì)。投資決策委員會(huì)和投資咨詢委員會(huì)成員不得兼任風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員。專門委員會(huì)的職能和組成人員由基金管理公司董事會(huì)決定。第48條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的組成人員由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門組成。第49條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的職能對(duì)基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評(píng)估，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時(shí)、有效地防范基金管理公司經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管

25、理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會(huì)同意，基金管理公司不得實(shí)施任何投資項(xiàng)目。第51條 投資決策委員會(huì)將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對(duì)整個(gè)基金的投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。投資決策委員會(huì)做出決議時(shí)應(yīng)征詢投資咨詢委員會(huì)的意見，具體實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)制定。投資決策委員會(huì)的一切決議應(yīng)報(bào)董事會(huì)備案。董事會(huì)應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。第52條 投資決策委員會(huì)由五至七位成員組成，委員會(huì)內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會(huì)的當(dāng)然主席。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會(huì)的成員

26、，基金管理公司按市場(chǎng)化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會(huì)成員不得兼任基金管理公司以外的工作。第53條 投資決策委員會(huì)委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。第54條 基金管理公司董事會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)的組成定期審查，以確保投資決策委員會(huì)委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)。第55條 投資決策委員會(huì)設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。投資決策委員會(huì)會(huì)議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會(huì)成員共同推舉一名臨時(shí)召集人主持。投資決策委員會(huì)的提案和議事規(guī)則由董事會(huì)另行制定。第56條 投資決策委員會(huì)對(duì)基金投資

27、、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。第57條 投資決策委員會(huì)的職能還包括：1. 執(zhí)行基金持有人大會(huì)中的有關(guān)決議；2. 有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會(huì)，投資咨詢委員會(huì)設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會(huì)，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會(huì)由六至十名成員組成，投資咨詢委員會(huì)的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會(huì)的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會(huì)根據(jù)基金出資人和投資決策委員會(huì)的提名，根據(jù)

28、基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整?；鸸芾砉径聲?huì)將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立性：1 行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系；2 下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1） 基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2） 為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（3） 在委任日前兩年內(nèi)任何時(shí)間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4） 任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。第59條 投資咨詢委員會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)提供咨詢及顧問意見，包括但不

29、限于如下：1 為基金提供投資項(xiàng)目的信息；2 提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢(shì)的建議；3 為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等方面的信息；4 對(duì)基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢意見。第60條 投資咨詢委員會(huì)由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會(huì)成員召集。第61條 投資咨詢委員會(huì)定期召開會(huì)議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨詢委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會(huì)成員。第62條 投資咨詢委員會(huì)成員的薪酬制度由董事會(huì)制定。第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第63條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置1. 基金管理公司在董事會(huì)下設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。2. 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)

30、構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員若干名組成。3. 總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會(huì)任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4. 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。第64條 基金管理公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營(yíng)管理：1. 負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；2. 擬定、提交、組織實(shí)施基金管理公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資方案3. 基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂、提交并執(zhí)行基金管理

31、公司基本管理制度；5. 根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；6. 決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)；7. 行使基金管理公司章程及董事會(huì)所賦予的其他職權(quán)。第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時(shí)代行總經(jīng)理職責(zé)。第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：1. 總經(jīng)理或副總經(jīng)理請(qǐng)

32、求辭職時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。2. 因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論，并經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。3. 在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后，公司董事會(huì)應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時(shí)總經(jīng)理。4. 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第70條 公司高級(jí)管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)制度對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離

33、開基金管理公司。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施激勵(lì)機(jī)制，實(shí)施激勵(lì)機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會(huì)通過。第72條 基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：1 實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2 基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會(huì)對(duì)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控；3 基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。第九章 關(guān)聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)

34、本著公平、誠(chéng)實(shí)信用的交易原則進(jìn)行。第74條 基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。第75條 待基金管理公司成立后，董事會(huì)將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第76條 基金管理公司應(yīng)按中國(guó)法律法規(guī)繳納各種稅款。第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第78條 基金管理公司的財(cái)務(wù)制度1. 基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。2. 基金管理公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年1月l日至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。3. 基金管理公司全部會(huì)計(jì)

35、處理采取國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時(shí)性為原則。4. 基金管理公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。5. 基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間值計(jì)算。第79條 基金管理公司根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)銀行分別開立人民幣和外幣賬戶?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國(guó)外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。第80條 基金管理公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中國(guó)財(cái)政部制定的中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度設(shè)置賬簿。基金管理公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1 基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；2 基金管理公

36、司所有銷售及采購(gòu)情況；3 基金管理公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4 基金管理公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增資及轉(zhuǎn)讓情況；5 基金管理公司每會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第81條 董事會(huì)按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第十一章 利潤(rùn)分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金（以下簡(jiǎn)稱為“三項(xiàng)基金” ），每年的提取比例由董事會(huì)根據(jù)該年度經(jīng)營(yíng)狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)年度稅后利潤(rùn)的15%。儲(chǔ)備基金的累計(jì)提取總額以注冊(cè)資本的50%為上限。第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤(rùn)根據(jù)董事會(huì)決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

37、第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤(rùn)一次，且應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)決定利潤(rùn)分配方案和股東應(yīng)分的利潤(rùn)額。第85條 在以前年度的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。以前會(huì)計(jì)年度的未分配利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的分配。第86條 分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)以人民幣支付。基金管理公司應(yīng)在董事會(huì)做出利潤(rùn)分配決議后一個(gè)月內(nèi)，將分配利潤(rùn)匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第十二章 勞動(dòng)管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及相關(guān)規(guī)定辦理。第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公司招聘新員工時(shí)，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取。基金管理公司與被錄取人員簽訂勞動(dòng)合同。第89條 基金管理公司有權(quán)對(duì)違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動(dòng)合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第90條 職工的工資待遇，參照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第91條 職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，分別在基金管理公司規(guī)章制度中加以規(guī)定。第十三章 工會(huì)第92條 基金管理公司職工按照中華人民