有限公司發(fā)起設(shè)立合作協(xié)議書

1、【】有限公司與【】有限公司關(guān)于【】公司發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書二一七年【】月目 錄【】有限公司發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書1第一條 合作目的1第二條 項目公司基本情況1第三條 出資安排2第四條 項目公司治理3第五條 項目公司經(jīng)營3第六條 承諾及保證4第七條 協(xié)議變更及終止5第八條 違約責(zé)任5第十條 爭議處理6第十一條 通知6第十二條 法律效力6第十三條 其他約定6【】有限公司發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書本【】有限公司發(fā)起設(shè)立框架協(xié)議書（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于 2017 年【】月【】日在 北京市 共同簽署。甲方：【】有限公司注冊地址：【】通訊地址：【】法定代表人：【】聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 郵箱：乙方：【】注冊地址：

2、【】通訊地址：【】法定代表人：【】聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 郵箱：鑒于：1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國法律成立的、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；2. 乙方在【】等方面具有豐富經(jīng)驗；3. 甲、乙雙方愿意優(yōu)勢互補(bǔ)，通過共同設(shè)立公司的方式實現(xiàn)共贏。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就擬設(shè)立【】有限公司（下稱“項目公司”）及后續(xù)事宜達(dá)成本協(xié)議，以資共同遵守。第一條 合作目的雙方通過合作，成立以【】為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。第二條 項目公司基本情況2.1公司名稱甲、乙雙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，項目公司名稱暫定為 【】 ，最終名稱以工商管理部門核準(zhǔn)

3、的名稱為準(zhǔn)。2.2注冊地址項目公司擬設(shè)在【】。2.3法定代表人項目公司擬推選【】為法定代表人。2.4經(jīng)營范圍項目公司主要經(jīng)營：【】。（最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）2.5經(jīng)營期限項目公司的經(jīng)營期限為【】年，經(jīng)一方提議，股東會一致通過，可在期滿6個月前向工商管理部門申請延長。第三條 出資安排3.1注冊資本項目公司注冊資本為人民幣【】元，由甲、乙雙方以【】出資。3.2出資方式及持股比例3.2.1甲方以【】作為出資，出資額為人民幣【】元，所占股權(quán)比例為【】；3.2.2乙方以【】作為出資，出資額為人民幣【】元，所占股權(quán)比例為【】。3.3出資期限3.3.1項目公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后30日內(nèi)，甲方應(yīng)一次性繳

4、存首期出資額人民幣【】元至項目公司開設(shè)的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足。3.3.2項目公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后30日內(nèi)，乙方應(yīng)一次性繳存首期出資額人民幣【】元至項目公司開設(shè)的銀行賬戶；其余出資額在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足。3.4抽逃出資禁止除因法定原因?qū)е马椖抗静荒茉O(shè)立外，雙方不得抽回其對項目公司的出資。3.5行政規(guī)費承擔(dān)因項目公司辦理工商登記、行政審批手續(xù)等支出的行政規(guī)費，由【】方先行墊付，項目公司成立后應(yīng)返還該費用至【】方。第四條 項目公司治理4.1股東會4.1.1項目公司設(shè)股東會。股東會是項目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定項目公司的重大決策事項。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外

5、，股東會決議經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過有效。4.1.2項目公司股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于項目公司和其他股東合法權(quán)益的決定。4.2董事會4.2.1項目公司設(shè)董事會，董事會由【】名董事組成，甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，董事長由【】方委派的董事?lián)危欢聲椖抗竟蓶|會負(fù)責(zé)。4.3監(jiān)事項目公司設(shè)監(jiān)事【】名，由【】方委派，對項目公司股東會負(fù)責(zé)。4.4法定代表人項目公司法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法辦理工商登記。4.5高級管理人員4.5.1項目公司設(shè)總經(jīng)理一名，由【】方委派，負(fù)責(zé)項目公司運營及日常管理。4.5.2項目公司設(shè)副總經(jīng)理【】名，由【】方委派，負(fù)責(zé)項目公司的產(chǎn)品研發(fā)

6、、市場開拓等，副總經(jīng)理的設(shè)置可隨項目公司今后發(fā)展調(diào)整。4.5.3項目公司設(shè)財務(wù)經(jīng)理（主管）一名，由【】方委派，負(fù)責(zé)項目公司的財務(wù)管理工作。4.6公司章程4.6.1雙方共同擬訂項目公司章程，公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。4.6.2項目公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其權(quán)責(zé)、股東的具體權(quán)利義務(wù)以及有關(guān)公司的其他規(guī)定，由項目公司章程規(guī)定。第五條 項目公司經(jīng)營5.1業(yè)務(wù)發(fā)展 5.2經(jīng)營管理團(tuán)隊【】方在項目公司完成工商登記后【】日內(nèi)，組建專項負(fù)責(zé)項目公司經(jīng)營管理、融資和市場開拓的經(jīng)營管理團(tuán)隊，經(jīng)營管理團(tuán)隊的福利待遇由董事會確定。5.3利潤分配項目公司利潤在按照法律規(guī)定進(jìn)行各項提取后，由雙

7、方按持股比例進(jìn)行分配。5.4債務(wù)承擔(dān)雙方以出資額為限對項目公司承擔(dān)責(zé)任，項目公司以其全部資產(chǎn)對其負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。第六條 承諾及保證6.1甲方承諾及保證6.1.1甲方承諾充分發(fā)揮其品牌和管理優(yōu)勢，保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，使公司業(yè)務(wù)具備核心競爭力參與市場競爭，促進(jìn)項目公司快速發(fā)展。6.1.2甲方應(yīng)于項目公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后【】日內(nèi)，將首期出資額繳存至項目公司的銀行賬戶。6.1.3甲方在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足剩余出資額。6.2乙方承諾及保證6.2.1乙方承諾充分發(fā)揮其資本和管理優(yōu)勢，促進(jìn)項目公司快速發(fā)展。6.2.2乙方應(yīng)于項目公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后【】日內(nèi)，將首期出資額繳存

8、至項目公司的銀行賬戶。6.2.3乙方在項目公司完成工商登記后【】內(nèi)繳足剩余出資額。6.3雙方承諾及保證6.3.1雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定按時、足額繳納出資，逾期未繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。6.3.2雙方就本協(xié)議討論、簽訂、履行過程中知悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料負(fù)有保密義務(wù)，違反保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。6.3.3雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；6.3.4雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對本次合作中存

9、在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。6.3.5雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。第七條 協(xié)議變更及終止7.1對本協(xié)議及附件的修改，必須經(jīng)本協(xié)議簽署各方一致同意方可生效，如需報送有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)在有關(guān)部門批準(zhǔn)后方生效。7.2發(fā)生以下情形，本協(xié)議立即終止：（1）項目公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）項目公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）項目公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）甲、乙雙方一致同意終止本協(xié)議。7.3本協(xié)議終止后：（1）雙方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，雙方須在公

10、司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；（3）若清算后有虧損，各方以持股比例分擔(dān)。第八條 違約責(zé)任8.1一方未履行出資義務(wù)、承諾或保證等本協(xié)議約定義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)向守約方支付違約金【】元；違約金不足以彌補(bǔ)守約方所受損失的，違約方應(yīng)就超出部分另行賠償。8.2違約方除按約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還必須承擔(dān)守約方向違約方主張權(quán)利而產(chǎn)生的合理調(diào)查費用、律師代理費、業(yè)務(wù)費、審計費、交通費、餐飲費、住宿費及其他與追溯違約方責(zé)任有關(guān)的所有費用。第九條 不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約

11、定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起三十日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由合作各方協(xié)商決定解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十條 爭議處理10.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并按其進(jìn)行解釋。10.2因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，則任何一方有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，由法院裁決，訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。第十一條 通知11.1根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。11.2一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十二條 法律效力12.1本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章之日起生效。12.2本協(xié)議相關(guān)方可依據(jù)本協(xié)議另行簽署不違反本協(xié)議內(nèi)容的協(xié)議。12.3本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一