投資銀行學(xué)四五六章

1、第四章IPO ：首次公開募股，是指企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集 用于企業(yè)開展資金的過(guò)程。P/E:市盈率，股票市場(chǎng)價(jià)格與每股收益的比率。三公原那么： 股票 發(fā)行的根本原 那么：公平、公正、公開。保薦人制度: 指由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)， 核實(shí)公司發(fā)行文件與上市文 件中所載資料是否真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承當(dāng)風(fēng) 險(xiǎn)防范責(zé)任。上市輔導(dǎo): 主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前應(yīng)對(duì)發(fā)行人實(shí)施為期 1年的上市輔導(dǎo)， 目的是保 證公開發(fā)行股票公司依法建立標(biāo)準(zhǔn)的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運(yùn)行機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量。招股說(shuō)明書: 招股說(shuō)明書是公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行

2、中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾做出披露，并向特定或非特定投資人提出購(gòu)置或銷售其股票的要約或邀請(qǐng)的法律文件。初步詢價(jià): 初步詢價(jià)是指發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià) 對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。累計(jì)詢價(jià): 承銷團(tuán)先以 P/E 為根底與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間，再通過(guò)市場(chǎng)促銷、路 演、巡回推介，征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量，在分析需求數(shù)量后由主承銷商與發(fā)行人確定最終發(fā)行價(jià)格。綠鞋期權(quán)：是指主承銷商有權(quán)從發(fā)行者那兒以發(fā)行價(jià)購(gòu)置超過(guò)規(guī)定份額5%15%的額外證券。我國(guó)股票發(fā)行管理制度的演變：2001 年以前，我國(guó)股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，由證監(jiān)會(huì)行使核準(zhǔn)權(quán)利。額度控制下的 審批，不限家數(shù)、

3、限制家數(shù)，地方、部委推薦，證監(jiān)會(huì)審批。2001 年開始，我國(guó)改革核準(zhǔn)制，引入主承銷商輔導(dǎo)制度，發(fā)行人申請(qǐng)、地方或部 委同意、主承銷商推薦、證監(jiān)會(huì)審批。2004 年實(shí)施保薦制。我國(guó)股票發(fā)行方式的演變：認(rèn)購(gòu)證發(fā)放、購(gòu)置申請(qǐng)表，公開抽簽 儲(chǔ)蓄存單通過(guò)指定銀行全額繳存、比例配售網(wǎng)上認(rèn)購(gòu)網(wǎng)上發(fā)行與法人配售結(jié)合股票發(fā)行承銷方式有哪些？試比擬其特點(diǎn)：代銷： 代銷是證券代理銷售的一種形式， 由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協(xié)議， 按照 協(xié)議條件， 在約定的期限內(nèi)銷售所發(fā)行的證券， 到約定的期限， 局部未售的證券退 還發(fā)行人， 證券公司不承當(dāng)責(zé)任。 代銷實(shí)際上是發(fā)行人與承銷商的一種委托代理關(guān) 系，因承銷商不承當(dāng)銷售風(fēng)

4、險(xiǎn)，因此代銷的傭金較低。包銷：全額包銷： 是指由承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議， 由承銷商按約定價(jià)格買下約定的 全部證券，然后以稍高的價(jià)格向社會(huì)公眾出售，即承銷商低價(jià)買進(jìn)高價(jià)售出， 賺取的中間差額為承銷商的利潤(rùn)。 全額包銷如果證券銷售不出去， 風(fēng)險(xiǎn)由承銷 商自負(fù)，故風(fēng)險(xiǎn)較大，但是其收益要比代銷的傭金高。余額包銷： 是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議， 在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券， 并收取傭金，到約定的銷售期滿， 售后剩余的證券由承銷商按協(xié)議價(jià)格全部認(rèn)購(gòu)。余額包銷實(shí)際上是先代理后包銷。股票發(fā)行根本定價(jià)方式有哪幾種：固定定價(jià)法：凈資產(chǎn)定價(jià)法市盈率定價(jià)法可比公司定價(jià)法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量定價(jià)法累積訂單法：承銷團(tuán)先以P/E為根底

5、與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間；再通過(guò)市場(chǎng)促銷征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量；在分析需求數(shù)量后，由主承銷商與發(fā)行人確定最終發(fā)行價(jià)格。投資銀行在股票發(fā)行中的職責(zé)：咨詢、參謀與推薦：公司重組與改制、中介機(jī)構(gòu)選擇、信息披露、發(fā)行方案設(shè)計(jì)、向交易所推薦上市宣傳與市場(chǎng)推廣：潛在投資者、研究機(jī)構(gòu)、媒體；發(fā)行研究銷售責(zé)任穩(wěn)定價(jià)格責(zé)任及時(shí)劃款責(zé)任IPO的根本程序：組織IPO小組實(shí)施上市輔導(dǎo)準(zhǔn)備募股文件及報(bào)批組建承銷團(tuán)與分銷團(tuán)確定股票發(fā)行方式股票發(fā)行定價(jià)股票承銷與結(jié)算股票融資本錢分析試述我國(guó)股票發(fā)行制度的現(xiàn)行特點(diǎn)、主要問(wèn)題和改革方向：現(xiàn)行特點(diǎn)：核準(zhǔn)制是我國(guó)現(xiàn)行的股票發(fā)行制度核準(zhǔn)制下保薦制度、發(fā)審委制度、詢價(jià)制度構(gòu)成了目前三

6、位一體的監(jiān)管制度 政府在資本定價(jià)中的主導(dǎo)作用主要問(wèn)題：保薦人為完全履行保薦職責(zé)詢價(jià)機(jī)構(gòu)單一新股詢價(jià)機(jī)制存在缺陷投資者保護(hù)制度欠缺改革方向：完善退市制度，淘汰不合格的上市公司， 保護(hù)中小投資者權(quán)益， 保障資本市場(chǎng) 的健康運(yùn)轉(zhuǎn)。加強(qiáng)上市公司的信息披露，改善信息不對(duì)稱問(wèn)題， 為投資者做出有價(jià)值的理性選擇提供前提條件。加大對(duì)證券市場(chǎng)違規(guī)行為的懲罰力度，出臺(tái)相關(guān)法律法規(guī)，標(biāo)準(zhǔn)上市公司行為。明確和細(xì)化保薦人的職責(zé)。完善詢價(jià)機(jī)制，提高透明度。 證監(jiān)會(huì)放寬局部發(fā)行審核環(huán)節(jié)至滬深交易所，推行“監(jiān)審別離 。AD ：存托憑證，在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表一定數(shù)量的外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。ADR ： 美國(guó)存托憑證G

7、DR ：全球存托憑證RADR ： SEC Rule144A 規(guī)那么下的 ADR根底證券： 根底證券包括資本市場(chǎng)中的各種股票、 政府或公司發(fā)行的各種債券、 股票的 優(yōu)先權(quán)證、認(rèn)股權(quán)證等 ,及貨幣市場(chǎng)中的各種金融產(chǎn)品如商業(yè)匯票，短期國(guó)債等。DR 發(fā)行中存托銀行、保管銀行的職責(zé)：保管銀行： 原始股票的保管銀行一般是存托銀行的海外分行、附屬行、往來(lái)銀行。 主要責(zé)任是保管根底證券 退出流通領(lǐng)域、到期解凍。存托銀行：發(fā)行存托憑證。 當(dāng)根底證券被送入托管賬戶后， 存托銀行應(yīng)向投資者發(fā)行存托 憑證，在存托憑證被取消時(shí)應(yīng)將根底股票重新投放當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)過(guò)戶代理及注冊(cè)效勞 協(xié)調(diào)發(fā)行公司和投資者之間關(guān)系，為籌資者和投資者

8、雙方提供信息效勞。DR 發(fā)行的根本原理： 某國(guó)公司為了使其有價(jià)證券在外國(guó)流通，就將一定數(shù)額的有價(jià)證 券，委托某一中介結(jié)構(gòu)保管， 由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該有價(jià)證 券的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。第五章紅馬甲： 傭金經(jīng)紀(jì)商黃馬甲： 二元經(jīng)紀(jì)商席位： 交易席位原指交易所大廳中的座位，座位上有 等通訊設(shè)備，經(jīng)紀(jì)人可以通過(guò) 它傳遞交易與成交信息。股指期貨： 全稱是股票價(jià)格指數(shù)期貨， 是指以股價(jià)指數(shù)為標(biāo)的物的標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約， 雙 方約定在未來(lái)的某個(gè)特定日期 可以按照事先確定的股價(jià)指數(shù)的大小， 進(jìn)行標(biāo)的指數(shù)的 融資融券交易： 又稱“證券信用交易 ，是指投資

9、者向具有上海證券交易所或深圳證券 交易所會(huì)員資格的證券公司提供擔(dān)保物， 借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證 券并賣出的行為。權(quán)證： 是指根底證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日， 有權(quán)按約定價(jià)格向發(fā)行人購(gòu)置或出售標(biāo)的證券， 或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差 價(jià)的有價(jià)證券。股權(quán)分置： 是指上市公司的一局部股份上市流通， 另一局部股份暫時(shí)不上市流通。 前者 主要稱為流通股 主要成分為社會(huì)公眾股，后者為非流通股，大多為國(guó)有股和法人股。 大小非： 非是指非流通股，即限售股，或叫限售 A 股。小即小局部。小非即小局部禁 止上市流通的股票， 即股改后， 對(duì)股改前占比例較小的

10、非流通股。 限售流通股占總股本 比例小于 5%，在股改一年前方可流通，一年以后也不是大規(guī)模的拋售，而是有限度的拋售一小局部， 為的是不對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成大的沖擊。 而相對(duì)較多的一局部就是大非。 反 之叫大非，即股改后，對(duì)股改前占比例較大的非流通股，限售流通股占總股本5%以上者在股改后兩年以上方可流通， 因?yàn)榇蠓且话愣际枪镜拇蠊蓶|、 戰(zhàn)略投資者， 一般不 會(huì)拋售。比擬做市商制度與集合競(jìng)價(jià)制度的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)：做市商制度： 做市商制度是一種市場(chǎng)交易制度， 由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的法人充當(dāng) 做市商，不斷地向投資者提供買賣價(jià)格， 并按其提供的價(jià)格接受投資者的買賣要求， 以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，

11、從而為市場(chǎng)提供即時(shí)性和流動(dòng)性， 并通過(guò) 買賣價(jià)差實(shí)現(xiàn)一定利潤(rùn)。優(yōu)點(diǎn)： 1成交即時(shí)性，投資者可以按做市商報(bào)價(jià)立即進(jìn)行交易，而不用等待交易對(duì)手的買賣指令。 2價(jià)格具有穩(wěn)定性， 做市商因報(bào)價(jià)受交易所規(guī)那么約束， 具有緩和價(jià)格波動(dòng)的作用。 3矯正買賣指令不均衡現(xiàn)象， 做市商可以承接買 單或賣單來(lái)緩和。 4抑制股價(jià)操縱，做市商對(duì)某種股票持倉(cāng)做市，使得股價(jià) 操縱者有所顧忌，擔(dān)憂其拋壓，抑制股價(jià)。缺點(diǎn)： 1缺乏透明度。為抵消大額交易對(duì)價(jià)格的可能影響，做市商可能要求推遲發(fā)布或豁免發(fā)布大額交易信息。 2增加投資者負(fù)擔(dān)， 做市商對(duì)其提供的 效勞和所承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)要求補(bǔ)償， 將會(huì)增大運(yùn)行本錢， 也會(huì)增加投資者負(fù)擔(dān)。 3

12、 可能增加監(jiān)管本錢，采取做市商制度要制定詳細(xì)的監(jiān)管制度與做市商運(yùn)作規(guī) 那么，并動(dòng)用資源監(jiān)管做市商活動(dòng)。這些本錢最終也會(huì)由投資者承當(dāng)。 4做市商可能利用其市場(chǎng)特權(quán)。 做市商經(jīng)紀(jì)角色與做市功能可能存在沖突， 做市商之 間可能合謀串通。這都需要強(qiáng)有力的監(jiān)管。集合競(jìng)價(jià)制度： 是指在每個(gè)交易日上午 9： 159： 25，由投資者按照自己所，能 接受的心理價(jià)格自由地進(jìn)行買賣申報(bào)， 電腦交易主機(jī)系統(tǒng)對(duì)全部有效委托進(jìn)行一次 集中撮合處理過(guò)程。 在集合競(jìng)價(jià)時(shí)間內(nèi)的有效委托報(bào)單未成交， 那么自動(dòng)有效進(jìn)入 9： 30 開始的連續(xù)競(jìng)價(jià)。優(yōu)點(diǎn)： 1透明度高，在指令驅(qū)動(dòng)制度中買賣盤信息、成交量與成交價(jià)格信息等及時(shí)對(duì)整個(gè)市

13、場(chǎng)發(fā)布， 投資者幾乎可以同步了解到交易信息。 透明度高有 利于投資者觀察市場(chǎng)。 2信息傳遞速度快、 范圍廣。幾乎可以實(shí)現(xiàn)交易信息 同步傳遞， 整個(gè)市場(chǎng)可同時(shí)分享交易信息，很難發(fā)生交易信息壟斷。 3運(yùn)行費(fèi)用較低， 指令交易者買賣指令競(jìng)價(jià)成交， 交易價(jià)格在系統(tǒng)內(nèi)部生成， 系統(tǒng)本 身表現(xiàn)出自運(yùn)行特征。在處理大量小額交易指令方面優(yōu)越性較為明顯。缺點(diǎn)： 1處理大額買賣盤能力較低。 大額買賣盤交易必須等待對(duì)手下單， 投 資者也會(huì)擔(dān)憂大額買賣指令對(duì)價(jià)格的可能影響，因而不愿意輸入大額買賣指 令，而寧愿分拆開來(lái)，逐筆成交。這既影響效率，又會(huì)降低市場(chǎng)流動(dòng)性。2某些不活潑的股票成交可能持續(xù)萎縮。 一些股票可能成交本

14、來(lái)就不活潑， 系統(tǒng) 顯示的買賣指令缺乏， 甚至較長(zhǎng)時(shí)間都沒有成交記錄， 這種情況又會(huì)使投資者 望而卻步，其流動(dòng)性可能會(huì)進(jìn)一步降低。 3價(jià)格波動(dòng)較大。首先，買賣指令 不均衡引起價(jià)格變動(dòng)，其次，大額買賣指令也會(huì)影響價(jià)格，另外， 操縱價(jià)格的 行為。 最重要的是， 指令驅(qū)動(dòng)制度沒有設(shè)計(jì)價(jià)格維護(hù)機(jī)制， 任由買賣盤帶動(dòng)價(jià) 格變化。信用交易保證金、維持保證金：信用交易保證金： 是指投資者在資金缺乏時(shí)采取的繳付一局部現(xiàn)金， 其余局部由經(jīng) 紀(jì)商貸款或借出證券來(lái)解決，使投資者得以買入或賣出股票的交易方式。維持保證金： 保證金所占買賣證券實(shí)際金額的比例叫做保證金比率， 維持保證金比 率即保證金被允許下降到的最低水平

15、。套利業(yè)務(wù)的類型：套利是指同時(shí)買賣同一種或者等值的證券、票據(jù)或商品，利用它在空間、時(shí)間上價(jià)格的差異進(jìn)行頭寸的買賣賺取利潤(rùn)。按照套利行為中買賣之間的時(shí)間間隔可以將其分為以下三類：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利：即傳統(tǒng)意義上的套利，買賣同時(shí)進(jìn)行，沒有時(shí)間間隔，收益確定，無(wú) 風(fēng)險(xiǎn)。最早出現(xiàn)在貨幣市場(chǎng)上成為套匯。商品市場(chǎng)上利用商品期貨價(jià)格和現(xiàn)貨價(jià)格的差異，資本市場(chǎng)上對(duì)不同地區(qū)之間同種股票或債券的價(jià)差都可以進(jìn)行套利。審時(shí)度勢(shì)套利：買賣之間的時(shí)間間隔較無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利要稍長(zhǎng)一些點(diǎn)，一般只有一天， 風(fēng)險(xiǎn)很小，但不為零。風(fēng)險(xiǎn)套利：一般是對(duì)已經(jīng)公布的并購(gòu)公司的證券買賣，而且買賣時(shí)間間隔較長(zhǎng)， 可能達(dá)數(shù)月之久。與單純的投資不同，已公布的并

16、購(gòu)價(jià)格是事先預(yù)知的，而投資那么不知道未來(lái)的價(jià)格。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的根本特點(diǎn)：交易的中介性和無(wú)風(fēng)險(xiǎn)性客戶指令的權(quán)威性客戶資料的保密性成交的優(yōu)先性交易對(duì)象的廣泛性所有上市證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的根本特點(diǎn)：自主性收益不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性資金自有嚴(yán)格監(jiān)管傭金制度的類型和改革趨勢(shì)：類型：固定傭金制：所有交易的傭金比例相同協(xié)議傭金制：不同交易金額、交易對(duì)象的傭金比例不同改革趨勢(shì)：傭金自由化趨勢(shì)：客戶可與證券經(jīng)紀(jì)商根據(jù)市場(chǎng)供求狀況、交易量大小及各自的實(shí)際情況決定按照何種標(biāo)準(zhǔn)收取傭金或者是否收取傭金差異化趨勢(shì)：根據(jù)客戶群的不同設(shè)置不同傭金費(fèi)。如對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的傭金費(fèi)率比擬低，而個(gè)人投資者傭金費(fèi)率相比照較高；傭金下降趨勢(shì)：對(duì)機(jī)構(gòu)投資者

17、的傭金率大大降低，且由于機(jī)構(gòu)投資者占主導(dǎo)地位，傭金水平實(shí)際上是大大降低了證券交易優(yōu)先原那么的根本內(nèi)容：集合競(jìng)價(jià)交易機(jī)制下： 首先，價(jià)格優(yōu)先；其次，數(shù)量?jī)?yōu)先；最后，時(shí)間優(yōu)先連續(xù)競(jìng)價(jià)交易機(jī)制下： 價(jià)格優(yōu)先原那么；價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先原那么；價(jià)格及數(shù)量?jī)?yōu)先 原那么撮合，價(jià)格及客戶身份優(yōu)先原那么撮合第六章M&A ： 一個(gè)企業(yè)依法收購(gòu)其他企業(yè)大局部或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以到達(dá)控制該企業(yè)或使 對(duì)方企業(yè)法人地位消失的行為。并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)濟(jì)資源在企業(yè)間重新配置的過(guò)程。兼并： 2 個(gè)或 2 個(gè)以上企業(yè)組成一個(gè)新企業(yè)的結(jié)合。 ?公司法?稱之為合并。 收購(gòu)： 一家公司依法購(gòu)置其他公司大局部 /全部資產(chǎn) /股權(quán)，以

18、到達(dá)控制該公司的行 為。收購(gòu)對(duì)象可以是資產(chǎn)，也可以是股權(quán)，目的是控制被收購(gòu)企業(yè)。吸收合并： A+B=A A+B=B新設(shè)合并： A+B=C狗熊擁抱： 介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)之間的收購(gòu)方式， 與善意收購(gòu)不同的是， 收購(gòu)公司 向目標(biāo)公司提交的收購(gòu)建議是以最終將向市場(chǎng)公布的方式運(yùn)作；與敵意收購(gòu)不同的是， 在知會(huì)目標(biāo)公司管理層之前， 收購(gòu)公司不會(huì)進(jìn)行標(biāo)購(gòu)或在公開市場(chǎng)上大量購(gòu)入金額積累 目標(biāo)公司的股票。托賓 Q 系數(shù)： 企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值與該企業(yè)的重置本錢的比值買殼上市： 非上市企業(yè)收購(gòu)上市公司股權(quán)，使非上市公司獲得上市資格白衣騎士： 善意收購(gòu)， 合并雙方管理層之間通過(guò)友好的協(xié)商， 收購(gòu)公司提供一個(gè)較公正 的

19、價(jià)格和較好的條件， 在相互認(rèn)可、 滿意的根底上制定出一個(gè)收購(gòu)協(xié)議， 并且合并后又 不大量裁員的收購(gòu)。要約收購(gòu)： 投資者通過(guò)向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購(gòu)要約的方式， 以對(duì)該公司 控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為， 其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。DCF ：現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，一種最根本和最有效的并購(gòu)估值方法，著眼于目標(biāo)公司未來(lái)的 運(yùn)營(yíng)績(jī)效，收購(gòu)方的出價(jià)應(yīng)基于收購(gòu)后的未來(lái)利潤(rùn)予以資本化后的價(jià)值。毒丸： 目標(biāo)在受到敵意收購(gòu)時(shí)采取的對(duì)收購(gòu)公司非常不利的措施并購(gòu)降落傘： 是保護(hù)目標(biāo)公司管理人員和雇員的手段， 規(guī)定如果并購(gòu)后被解雇， 可以得 到一次性補(bǔ)償。協(xié)

20、同效應(yīng)的種類： 協(xié)同效應(yīng)指企業(yè)并購(gòu)重組后 ,企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益 的簡(jiǎn)單算術(shù)之和 .財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)： 并購(gòu)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)： 兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率所帶來(lái)的變化以及效率的提高所產(chǎn) 生的效益。效率理論管理協(xié)同 ： 根據(jù)協(xié)同理論，管理效率的差異會(huì)驅(qū)使一家企業(yè)并購(gòu)另一 家企業(yè)橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)的特點(diǎn)： 橫向合并：指同一部門生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品的公司間的并購(gòu)， 目的是為了擴(kuò)大規(guī)模， 實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)， 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手， 提高市場(chǎng)占有率， 提高行業(yè)集中度。容易形成高度 壟斷，最容易受到政策限制?？v向并購(gòu)： 指合并方和被合并方是前后生產(chǎn)工序、 銷售與生產(chǎn)廠方

21、之間的關(guān)系， 目 的是為了減少生產(chǎn)環(huán)節(jié)和費(fèi)用， 提高效率，擴(kuò)大規(guī)模，較少受到政策限制， 但是聯(lián) 系過(guò)于緊密。風(fēng)險(xiǎn)分散不夠，一旦發(fā)生虧損就會(huì)產(chǎn)生“多米諾骨牌效應(yīng)?；旌喜①?gòu)： 指合并方與被合并方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域， 各產(chǎn)業(yè)部門間無(wú)特別生產(chǎn)技術(shù) 聯(lián)系， 目的是為了實(shí)現(xiàn)多元化投資和經(jīng)營(yíng)以分散風(fēng)險(xiǎn)，或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。 到達(dá)資源互補(bǔ)、 優(yōu)化組合、擴(kuò)大市場(chǎng)活動(dòng)范圍，增強(qiáng)企業(yè)的應(yīng)變能力?；旌喜①?gòu)需要更多的知識(shí)和技巧。善意收購(gòu)、惡意收購(gòu)的特點(diǎn)：善意收購(gòu)： 又稱“白衣騎士 ，合并雙方管理層之間通過(guò)友好的協(xié)商，收購(gòu)公司提供一個(gè)較公正的價(jià)格和較好的條件， 在相互認(rèn)可、 滿意的根底上制定出一個(gè)收購(gòu)協(xié) 議，并且合并后又不大量

22、裁員的收購(gòu)。惡意收購(gòu)： 又稱“黑衣騎士 ，是指收購(gòu)公司在未經(jīng)與目標(biāo)公司管理層協(xié)商的情況 下，通過(guò)先秘密地收購(gòu)目標(biāo)公司分散在外的股票等手段對(duì)之形成包圍之勢(shì)， 使目標(biāo) 工公司在事先并不知曉的情況下被迫在短時(shí)間內(nèi)做出回應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn) 移。善意收購(gòu)、惡意收購(gòu)的接洽特點(diǎn)：善意收購(gòu)： 當(dāng)認(rèn)為目標(biāo)公司管理層會(huì)同意并購(gòu)時(shí)， 收購(gòu)公司會(huì)私下保密地向目標(biāo)公 司提出收購(gòu)建議， 且不被要求公開披露， 在徹底善意收購(gòu)中， 收購(gòu)公司通常不會(huì)在 提出建議前一段時(shí)間購(gòu)置目標(biāo)公司的普通股，且會(huì)明確表示不會(huì)采取行動(dòng)強(qiáng)行并 購(gòu)，如果并購(gòu)雙方達(dá)成并購(gòu)協(xié)議， 兩公司管理層將向各自股東發(fā)表并購(gòu)聲明， 目標(biāo)為示公正， 當(dāng)事投資銀行

23、要出具公公司會(huì)向股東提出出售股票給收購(gòu)公司的建議， 平意見書，分析論證收購(gòu)價(jià)格的公平性。目標(biāo)公司管理層不如果目標(biāo)公司絕大多可考慮使用敵意收敵意收購(gòu)： 收購(gòu)公司不作事先溝通而直接在公開市場(chǎng)展開收購(gòu)， 會(huì)建議其公司股東配合， 并請(qǐng)投資銀行采用反收購(gòu)策略抵抗， 數(shù)股東特別是不滿意目標(biāo)公司低迷股價(jià)的中小股東持歡迎態(tài)度， 購(gòu)。LBO 的特點(diǎn)： 即杠桿收購(gòu)，是指收購(gòu)公司先投入資金，成立一家至于完全控制之下的 “空殼公司 。而空殼公司以其資本以及未來(lái)買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保來(lái) 進(jìn)行收購(gòu)。 它是一種以小博大、 高風(fēng)險(xiǎn)、 高收益、 高技巧的經(jīng)濟(jì)運(yùn)作方式 充滿誘惑力。 當(dāng)然， 高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存。 杠桿

24、收購(gòu)也同樣遵循這一原那么。 由于資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本 占了絕大局部， 收購(gòu)方的償債壓力也極重， 債務(wù)資本的提供方要求有較高的利率作為補(bǔ) 償，而且附有苛刻的條件。 一旦經(jīng)營(yíng)不善， 或是收購(gòu)前規(guī)劃和收購(gòu)后現(xiàn)金流規(guī)劃出了問(wèn) 題，收購(gòu)方極有可能為債務(wù)壓垮而破產(chǎn)。MBO 的目標(biāo)公司條件：目標(biāo)公司，一般有巨大開展?jié)摿烷_展空間 目標(biāo)公司管理層通過(guò)融資實(shí)現(xiàn)收購(gòu)與杠桿收購(gòu)結(jié)合 管理層熟悉公司、具有相應(yīng)管理能力和資本運(yùn)作能力 多采用公開競(jìng)價(jià)中介機(jī)構(gòu)操作往往采用二次公開發(fā)行退出并購(gòu)支付方式及其特點(diǎn)：現(xiàn)金支付方式： 一般適用于現(xiàn)金流量較大的收購(gòu)方敵意收購(gòu)規(guī)模不大的公司。優(yōu)點(diǎn)： 1收購(gòu)公司支付比擬快，目標(biāo)公司管理層無(wú)充

25、分時(shí)間進(jìn)行反收購(gòu)；收購(gòu)競(jìng)購(gòu)對(duì)手無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌集大量現(xiàn)金而難以與收購(gòu)公司抗衡。2對(duì)目標(biāo)公司股東有吸引力： 直接得到現(xiàn)金， 不存在變現(xiàn)問(wèn)題； 不會(huì)導(dǎo)致收入縮水的風(fēng) 險(xiǎn)證券價(jià)格下跌 。缺點(diǎn)： 1收購(gòu)公司籌集大量資金是面臨的首要問(wèn)題； 2自有資金收購(gòu)可能 使收購(gòu)公司的流動(dòng)資金減少， 從而影響收購(gòu)公司運(yùn)營(yíng)； 融資收購(gòu)會(huì)產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi) 用；3目標(biāo)公司股東不擁有并購(gòu)后新公司的股東權(quán)益。普通股： 收購(gòu)公司通過(guò)增發(fā)普通股來(lái)替換目標(biāo)公司的股票。 優(yōu)點(diǎn)：1收購(gòu)公司不需要支付大量現(xiàn)金。 2目標(biāo)公司股東繼續(xù)擁有股權(quán)， 能夠分享收購(gòu)后新公司實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。缺點(diǎn)：1程序比擬煩瑣， 持續(xù)時(shí)間比擬長(zhǎng)。被收購(gòu)公司管理層有充足時(shí)間實(shí)

26、施反收購(gòu)行動(dòng)， 競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)機(jī)組織競(jìng)購(gòu)。 2造成股權(quán)稀釋，并購(gòu)后的每股 凈收益出現(xiàn)回落，會(huì)遭到自身公司股東的反對(duì)?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股： 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有普通股大局部特征， 又有固定收益證券性質(zhì)， 能 為目標(biāo)公司股東接受。優(yōu)點(diǎn)： 1不擠占收購(gòu)公司營(yíng)運(yùn)資金。 2優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的執(zhí)行價(jià)格通 常高出普通股當(dāng)前市價(jià) 20左右，是一種低本錢、高效率的支付工具。 缺點(diǎn)：1固定股息支付。 2股權(quán)遲早會(huì)被稀釋。可轉(zhuǎn)換債券： 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)厭惡的股東具有很大的吸引力。 優(yōu)點(diǎn)：1對(duì)目標(biāo)公司股東有一定吸引力：既能獲得穩(wěn)定收益，又可分享公司 股價(jià)升值的好處。 2收購(gòu)公司可降低收購(gòu)本錢低息、稅前支付。3推遲新股東參加，保持原股東的

27、收益暫不被稀釋。缺點(diǎn)：1固定利息支付。 2股權(quán)遲早會(huì)被稀釋?；旌现Ц叮?指收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的支付由現(xiàn)金、 股票、 認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多 種支付工具的兩種以上構(gòu)成的組合體的方式。優(yōu)點(diǎn)： 混合支付能夠集結(jié)各種支付工具之長(zhǎng)而克制其短。缺點(diǎn)： 使用混合支付可能由于搭配不當(dāng)而帶來(lái)?yè)p失， 也可能因?yàn)椴僮鞣爆嵑头?散而錯(cuò)失良機(jī)，增加收購(gòu)的不確定和本錢。并購(gòu)實(shí)施前收購(gòu)公司為何最好持有目標(biāo)公司一比例股份 : 因?yàn)椋罁?jù)我國(guó)?證券法?第 79 條的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者 持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)， 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、 證券交易所作出書面報(bào)告

28、， 通知該上市公司， 并予以 公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。所以，如果超過(guò) 5%的話，那么收購(gòu)人的身份以及收購(gòu)意圖就很可能暴露，目標(biāo)公司的股價(jià)也因此 可能上升導(dǎo)致收購(gòu)本錢增加， 或者引來(lái)其他的競(jìng)爭(zhēng)者或者引發(fā)目標(biāo)公司管理層的反 收購(gòu)行動(dòng) 不利于收購(gòu)行動(dòng)獲得成功。吸納目標(biāo)公司的少量股份使得收購(gòu)方有可能在目標(biāo)公司董事會(huì)先獲得一個(gè)席位， 從 而使得收購(gòu)方得以確定進(jìn)一步的信息并且確定正式出擊收購(gòu)的最有利時(shí)機(jī)。 而且作 為目標(biāo)公司股東， 可以到公司的登記機(jī)構(gòu)了解更多關(guān)于目標(biāo)公司的信息， 例如是否 存在有重大的機(jī)構(gòu)股東， 獲得這類股東對(duì)要約收購(gòu)的支持對(duì)于收購(gòu)獲得成功是十分 必要的。反收購(gòu)根本措施 ：董事會(huì)輪選制度降落傘方案 職工持股方案 絕對(duì)多數(shù)條款 雙重資本重組 毒丸防御 積累投票法 并購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容： 具體包括以下條款： 協(xié)議雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式 股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格付款方式與時(shí)間股權(quán)交割對(duì)董事會(huì)的安排 雙方的義務(wù) 違約責(zé)任 爭(zhēng)議的解決。投資并購(gòu)參謀業(yè)務(wù)收費(fèi)方式：前端手續(xù)費(fèi)： 大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時(shí)， 常常以先收方式要求支付 510萬(wàn)美元?；蛴惺掷m(xù)費(fèi)： 合并成功后，委托人按照交易額支付給投行的酬金 支付手續(xù)費(fèi)的計(jì)費(fèi)方式：固定比例傭金： 無(wú)論交易金額多少，投資銀行都按照某一固定比例收取傭金 累退比例傭金： 投資銀行的傭金隨交易額的