2011年最新公司法全文

1、2011 年最新公司法全文目錄第一章總則第二章有限責(zé)任 公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第四節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)股東大會(huì)第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會(huì)第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章法律責(zé)任第十三章附則第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，

2、保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條公司是企業(yè)法人， 有獨(dú)立的法人 財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任; 股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第五條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、 行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第

3、六條 設(shè)立公司， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司 ; 不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的， 應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。第七條依法設(shè)立的公司， 由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、 住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、 經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的， 公司應(yīng)當(dāng)依法辦理

4、變更登記， 由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司， 必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司， 必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司， 應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司， 應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的， 或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 公司章程對(duì)公司、 股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管

5、理人員具有約束力。第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定， 并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、 行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定， 由董事長(zhǎng)、 執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十四條公司可以設(shè)立分公司。 設(shè)立分公司， 應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十五條公司可以向其他企業(yè)投資 ; 但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資

6、企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī) 定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議; 公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十七條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂 勞動(dòng)合同 ，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式， 加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)， 提高職工素

7、質(zhì)。第十八條公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、 福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定， 通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)， 應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。第十九條在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定， 設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織， 開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法

8、規(guī)和公司章程， 依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益; 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、 董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、 行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反

9、法律、行政法 規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。股東依照前款規(guī)定提起 訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求， 要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：( 一) 股東符合法定人數(shù) ;( 二) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ; ( 三) 股東共同制定公司章程 ;( 四) 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);( 五) 有

10、公司住所。第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 一) 公司名稱和住所 ; ( 二) 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ;( 三) 公司注冊(cè)資本 ;( 四) 股東的姓名或者名稱 ;( 五) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 ;( 六) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則; ( 七) 公司法定代表人 ;( 八) 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。認(rèn)繳的出資額。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足; 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有

11、限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資， 也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資; 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)， 核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨

12、幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶; 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第三十一條有限責(zé)任公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額; 公司設(shè)立

13、時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 一) 公司名稱 ;( 二) 公司成立日期 ; ( 三) 公司注冊(cè)資本 ;( 四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; ( 五) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。第三十三條有限責(zé)任 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：( 一) 股東的姓名或者名稱及住所 ; ( 二) 股東的出資額 ;( 三) 出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記; 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記

14、。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、 股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的， 應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求， 說(shuō)明目的。 公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的， 股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利 ; 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 但是， 全體股東約定不按照出資比例

15、分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：( 一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ;( 二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ;( 三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ;( 四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ;( 五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ; ( 六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ; ( 七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ;( 八) 對(duì)發(fā)

16、行公司債券作出決議 ;( 九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; ( 十) 修改公司章程 ;( 十一) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十九條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事， 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的， 股東會(huì)會(huì)議由董

17、事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持 ; 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)主持 ; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持; 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東; 但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十三

18、條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序， 除本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人; 但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表; 其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。 董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)

19、或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定， 但每屆任期不得超過(guò)三年。 董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：( 一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;( 二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ;( 三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ;( 四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和

20、彌補(bǔ)虧損方案;( 六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; ( 七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;( 八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;( 九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) ;( 十) 制定公司的基本管理制度 ;( 十一) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 ; 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)召集和主持 ; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序， 除

21、本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理， 由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：( 一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議; ( 二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;( 三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ; ( 四) 擬訂公司的基本管理制度 ;( 五) 制定公司的具體規(guī)章 ;( 六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;( 七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;( 八) 董事會(huì)授予的

22、其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 其成員不得少于三人。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)

23、事會(huì)會(huì)議 ; 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第五十四條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：( 一) 檢查公司財(cái)務(wù) ;( 二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;( 三) 當(dāng)董事、高級(jí)管

24、理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ;( 四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;( 五) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ;( 六) 依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; ( 七) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五十六條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議， 監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和

25、表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十七條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第五十八條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定 ; 本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責(zé)任公司， 是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公

26、司。 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。第六十一條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。 股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定; 本節(jié)沒(méi)有規(guī)

27、定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司， 是指國(guó)家單獨(dú)出資、 由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。第六十六條國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十七條國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)， 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券， 必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定 ; 其中， 重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管

28、理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。第六十八條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)， 依照本法第四十七條、 第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。 董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派; 但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。第六十九條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理， 由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。第七十條國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董

29、事、高級(jí)管理人員，未經(jīng) 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意， 不得在其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。第七十一條國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人， 其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派; 但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第 ( 一) 項(xiàng)至第( 三) 項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)

30、同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ; 不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例; 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，

31、視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第七十四條依照本法第七十二條、 第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)， 向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第七十五條有下列情形之一的， 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：( 一) 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 ;( 二) 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 ;( 三) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議

32、通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法 繼承人可以繼承股東資格 ; 但是， 公司章程另有規(guī)定的除外。第四章股份有限 公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè) 立第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：( 一) 發(fā)起人符合法定人數(shù) ;( 二) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額; ( 三) 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合 法律規(guī)定;( 四) 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò); ( 五) 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);( 六) 有公司住所。第七十八條股份

33、有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立， 是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。第七十九條設(shè)立股份有限公司， 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人， 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的， 注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分

34、由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足; 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 一) 公司名稱和住所 ; ( 二) 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ;( 三) 公司設(shè)立方式 ;( 四) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本 ;( 五) 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間; ( 六) 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 ;( 七) 公司法定代表人

35、 ;( 八) 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 ; ( 九) 公司利潤(rùn)分配辦法 ;( 十) 公司的解散事由與清算辦法 ; ( 十一) 公司的通知和公告辦法 ;( 十二) 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的， 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份 ; 一次繳納的， 應(yīng)即繳納全部出資 ; 分期繳納的， 應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣 財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后， 應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)， 由董事會(huì)向公司

36、登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、 由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ; 但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十六條發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份， 必須公告招股說(shuō)明書(shū)， 并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)， 由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、 金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。第八十七條招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：( 一) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) ;( 二) 每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格 ; ( 三) 無(wú)記名股

37、票的發(fā)行總數(shù) ;( 四) 募集資金的用途 ;( 五) 認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù) ;( 六) 本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。第八十八條發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。第八十九條發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。第九十條發(fā)行股份的股款繳足后， 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚

38、未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后， 發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的， 認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。第九十一條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：( 一) 審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告 ; ( 二) 通過(guò)公司章程 ;( 三) 選舉董事會(huì)成員 ;( 四) 選舉監(jiān)事會(huì)成員 ;( 五) 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核 ;( 六) 對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;( 七) 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公

39、司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。第九十二條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十三條董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)， 向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：( 一) 公司登記申請(qǐng)書(shū) ;( 二) 創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄 ; ( 三) 公司章程 ;( 四) 驗(yàn)資證明 ;( 五) 法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明; ( 六) 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;( 七) 公司住所證明。以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股

40、票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。第九十四條股份有限公司成立后， 發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳 ; 其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額; 其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：( 一) 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;( 二) 公司不能成立時(shí)， 對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款， 負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ;( 三) 在公司設(shè)立過(guò)程中， 由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到

41、損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十六條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)， 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司， 為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、 股東名冊(cè)、公司債券存根、 股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。第二節(jié)股東大會(huì)第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第

42、一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。第一百零一條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。 有下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：( 一) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí); ( 二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);( 三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí); ( 四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) ;( 五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) ;( 六) 公司章程規(guī)定的其他情形。第一百零二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持; 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職

43、務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 ; 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第一百零三條召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、 地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東; 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東 ; 發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì) ; 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨

44、時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是， 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過(guò)。第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、 受讓重

45、大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議， 由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第一百零六條股東大會(huì)選舉董事、 監(jiān)事， 可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制， 是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)， 每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議， 代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第一百零八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出

46、席的委托書(shū)一并保存。第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。第一百一十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人， 可以設(shè)副董事長(zhǎng)。 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù); 副董事長(zhǎng)

47、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十一條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議， 每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)， 可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)， 召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席 ; 董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，

48、委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)的決議違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。第一百一十五條公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。第一百一十六條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第一百一十七條公司

49、應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。第四節(jié)監(jiān)事會(huì)第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人， 可以設(shè)副主席。 監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ; 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ; 監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和

50、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。第一百一十九條本法第五十四條、 第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第一百二十條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。 監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第一百二十一條 本法所稱上市公司， 是指其股票在證券交易所

51、上市交易的股份有限公司。第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、 出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的， 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議， 并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。第一百二十四條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)， 負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第一百二十五條上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董

52、事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。第五章股份有限 公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第一百二十六條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十七條股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同; 任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第一百二十八條股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額， 也可以超過(guò)票面金額， 但不得低于票面金額。第一百二十九條股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理

53、機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：( 一) 公司名稱 ;( 二) 公司成立日期 ;( 三) 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù) ; ( 四) 股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。第一百三十條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第一百三十一條公司發(fā)行記名股票的， 應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)， 記載下列事項(xiàng)：( 一) 股東的姓名或者名稱及住所 ; ( 二) 各股東所持股份數(shù) ;( 三) 各股東所持股票的編號(hào) ; ( 四

54、) 各股東取得股份的日期。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。第一百三十二條國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份， 另行作出規(guī)定。第一百三十三條股份有限公司成立后， 即向股東正式交付股票。 公司成立前不得向股東交付股票。第一百三十四條公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：( 一) 新股種類及數(shù)額 ; ( 二) 新股發(fā)行價(jià)格 ;( 三) 新股發(fā)行的起止日期 ;( 四) 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。第一百三十五條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。第一百三十六條公司發(fā)行新股， 可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況， 確定其作價(jià)方案。第一百三十七條公司發(fā)行新股募足股款后， 必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份， 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。第一百四十條記名股票， 由股東以背書(shū)方式或者 法律、行政 法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓 ; 轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的