合作框架協(xié)議（范本)

1、合作框架協(xié)議 協(xié)議編號： 簽訂地點：甲方：法定地址：主要負(fù)責(zé)人： 聯(lián)系地址：聯(lián)系：乙方：營業(yè)執(zhí)照：法定代表人：職務(wù)：聯(lián)系地址：聯(lián)系：丙方：(1) ： 號： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系：(2) ： 號： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系：(3) ： 號： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系：鑒于：1、 乙方系合法成立并有效存續(xù)的，且乙方公司的基本情況如下：2、 丙方均系乙方股東并合法持有乙方股權(quán)（乙方各股東具體持有乙方股權(quán)比例詳見本協(xié)議附件一）。3、 乙方股東丙方已作出書面決定批準(zhǔn)本協(xié)議項下約定容，決定容必須包括：同意增加新股東及同意增加注冊資本金的相關(guān)容，且丙方股東必須做出全部放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的書面聲明（丙方為法人時）（相關(guān)決定見附

2、件二）；4、為乙方業(yè)務(wù)發(fā)展需求，向甲方申請貸款，甲方同意向乙方提供金額為 元的貸款，該等貸款幣種為【人民幣】、期限為【 年】、年利率為【 %】。該筆貸款將于【 】年【】月【】日提供給乙方。且就該等貸款甲方與乙方已于【 】年【】月【】日簽訂編號為【年泉貸字 號】的借款合同（以下簡稱“借款合同”）。5、為建立雙方之間長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，經(jīng)雙方方協(xié)商一致，由甲方享有本協(xié)議約定的選擇權(quán)，即在本協(xié)議約定期限和條件，甲方按照本協(xié)議約定指定合格投資人（以下簡稱“投資人”）并選擇由投資人通過增資擴(kuò)股的形式成為乙方的股東。據(jù)此，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議如下，并共同遵照執(zhí)行：一、定義：1.1 選擇權(quán)：系指甲方依

3、據(jù)本協(xié)議約定的條件、在本協(xié)議約定的期限，選擇是否由投資人通過增資擴(kuò)股的方式取得乙方股權(quán)的權(quán)利。增資擴(kuò)股的形式是指：乙方增加注冊資本，增加的部分由甲方指定投資人認(rèn)購，增資的金額以本協(xié)議約定的投資人在乙方所占股權(quán)比例為計算依據(jù)。1.2 行權(quán)：指甲方依據(jù)本合同約定的時間、價格、方式等條件以書面方式指定投資人通過對乙方增資的形式取得乙方股權(quán)的行為。1.3 標(biāo)的股權(quán)：系指甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定指定投資人取得的乙方股權(quán)。1.4 甲方指定的投資人：系指甲方有權(quán)決定的依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司。該投資人符合乙方所屬行業(yè)對股東資格的特殊要求，符合相關(guān)法律、法規(guī)對股東資格的要求。但甲方并不為投資人的情況及條件向乙方

4、、丙方或其他任何人作保證或擔(dān)保。2、 合作容：2.1 選擇權(quán)容2.1.1 丙方不可撤銷地同意甲方按照本協(xié)議確定的條款和條件，在本協(xié)議約定的期限，指定投資人認(rèn)購乙方新增的資本金而成為乙方的新股東，甲方按照本協(xié)議約定的條件享有獨家認(rèn)購期權(quán)(“選擇權(quán)”)；除甲方外，丙方不得將該項權(quán)利授予他人（本款及本協(xié)議所規(guī)定的“人”包括但不限于個人、公司、合營企業(yè)、合伙、企業(yè)、信托或非公司組織）；上述選擇權(quán)為甲方的單方選擇權(quán)，并不構(gòu)成對甲方具有約束力的合同義務(wù)。2.1.2 各方確認(rèn)，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的條款和條件行使選擇權(quán)，并且有權(quán)選擇全部行權(quán)或部分行權(quán)，投資人將按照甲方確定的行權(quán)方案并按本協(xié)議約定的條款和條

5、件行權(quán)。2.2 行權(quán)期限：甲方行權(quán)期限（即甲方可依據(jù)本協(xié)議約定提出取得乙方股權(quán)要求的期間）自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日（ 年）。2.3 行權(quán)方式：2.3.1 各方一致同意，甲方可選擇以下方式行使本協(xié)議項下選擇權(quán)：乙方增加注冊資本金，增加的部分由投資人認(rèn)購。2.4 行權(quán)股份：2.4.1 丙方承諾：同意甲方有權(quán)以乙方公司凈資產(chǎn)（ 年 月 日經(jīng)甲方認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計評估后公司凈資產(chǎn)）作價向乙方公司進(jìn)行現(xiàn)金增資，增資后甲方持有乙方公司股權(quán)不低于 %。例如： 年 月 日經(jīng)審計評估后公司凈資產(chǎn)人民幣 萬元，甲方有權(quán)以現(xiàn)金人民幣 萬元向公司增資,增資后甲方持有乙方 %股權(quán)。2.5

6、 行權(quán)價格及費用支付：2.5.1 甲方依據(jù)乙方公司凈資產(chǎn)（ 年 月 日經(jīng)甲方認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計評估后公司凈資產(chǎn)）作價向乙方公司進(jìn)行現(xiàn)金增資，增資后甲方持有乙方公司股權(quán)不低于 %。2.5.2 乙方每年向甲方指定的投資公司支付財務(wù)顧問費：人民幣 萬元，總計人民幣 萬元。財務(wù)顧問費支付方式如下：2.5.2.1第一年財務(wù)顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日，支付第一年財務(wù)顧問費人民幣 萬元；2.5.2.2第二年財務(wù)顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起 年會計年度起始日，支付當(dāng)年的財務(wù)顧問費 萬元；2.5.2.3第三年財務(wù)顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起 年會計年度起始日，支付當(dāng)年的財務(wù)顧問費 萬元；2.6

7、支付方式：2.6.1 投資人應(yīng)當(dāng)于投資人行權(quán)通知到達(dá)乙方及/或丙方之日起【 】日將增資款匯至甲方指定的乙方賬戶。賬戶名稱： 賬號： 2.7 行權(quán)程序：2.7.1 甲方應(yīng)以書面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本協(xié)議項下選擇權(quán)；甲方行使本協(xié)議項下選擇權(quán)的，應(yīng)同時將所指定的投資人的有關(guān)情況告知乙方及/或丙方。（甲方選擇權(quán)行權(quán)通知函見附件三）2.7.2投資人將增資價款付至乙方賬戶之日起【 】日，乙方、丙方及投資人應(yīng)相關(guān)法律的要求，就投資人成為乙方股東及增資擴(kuò)股等事項簽署股東協(xié)議、股東會決議、股東放棄優(yōu)先認(rèn)購出資權(quán)利的書面聲明、公司章程修正案等有關(guān)文件，并提供各種資料，向工商行政管理部門辦理增加注冊資本

8、金及股權(quán)變更的登記手續(xù)。并保證乙方股東及董事給予積極、及時的配合、簽署有關(guān)的全部文件。2.7.3 在本協(xié)議約定的行權(quán)期限，如果甲方?jīng)Q定行權(quán)且本協(xié)議約定的行權(quán)條件均已滿足，乙方及丙方不得拒絕甲方的行權(quán)要求。否則，甲方及其指定投資人有權(quán)以司法強(qiáng)制的方式行權(quán)。2.8 行權(quán)后甲方權(quán)利：2.8.1乙方及丙方承諾，甲方及投資人行權(quán)后，乙方必須成立董事會，董事會人數(shù)為5人，其中由甲方委派2人；并依法成立監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由甲方委派；同時甲方委派1人擔(dān)任乙方的財務(wù)負(fù)責(zé)人，為乙方建立起合規(guī)財務(wù)體系。各方同意將按照本款前述容修改公司章程。2.8.2 甲方不參與乙方公司日常經(jīng)營管理，但對于乙方公司的運營情況享有知情

9、權(quán)，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方享有其知情權(quán)。 【甲方負(fù)責(zé)指定一家管理公司負(fù)責(zé)乙方公司的日常經(jīng)營管理。該管理公司符合乙方對管理方的要求。但甲方不對該管理公司的管理業(yè)績等做保證和擔(dān)保?！?、 乙方及/或丙方述、聲明與保證：3.1 乙方及丙方共同及分別承諾并保證，本協(xié)議簽署時乙方的基本情況 如本協(xié)議及附件四中所述。（具體見本協(xié)議附件四）3.2 乙方及丙方共同及分別承諾并保證，本協(xié)議約定的行權(quán)期限，乙方應(yīng)當(dāng)保持的狀態(tài)（或最低標(biāo)準(zhǔn)）如本協(xié)議附件五中所述。（具體見附件五）3.3 如果乙方未按照本協(xié)議第3.2款約定保持狀態(tài)，則甲方有權(quán)行使選擇權(quán)。如乙方股東變更且新股東未出具關(guān)于同意本協(xié)議選擇權(quán)約定的書面承諾，則根據(jù)

10、對乙方公司的清償貸款能力及經(jīng)營預(yù)期的評估，甲方有權(quán)決定編號為【年泉貸字 號】的借款合同貸款提前到期，要求乙方公司按照借款合同的約定承擔(dān)貸款提前到期的責(zé)任。3.4 如果甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在本協(xié)議約定的保持狀態(tài)之外的重大情況的變更，則甲方有權(quán)行使本協(xié)議第3.3款規(guī)定之權(quán)利。3.5 乙方及丙方將就本協(xié)議約定與甲方及投資人進(jìn)行商業(yè)合作，除本協(xié)議約定外，乙方及丙方不得與任何第三人進(jìn)行相同及/或類似的商業(yè)合作、由任何第三人認(rèn)購標(biāo)的股權(quán)及從事任何可能違反本協(xié)議約定的行為；3.6 除本協(xié)議約定外，乙方的全部無形資產(chǎn)上未設(shè)置或存在任何抵押、質(zhì)押或任何其它第三方權(quán)益，但乙方在正常經(jīng)營活動圍且已向甲方及投資人披露的事項

11、 (包括但不限于銀行貸款、及為銀行貸款而設(shè)置任何抵押、質(zhì)押)除外； 乙方及丙方向甲方及投資人披露的有關(guān)乙方及丙方的所有文件資料真實、準(zhǔn)確，不存在誤導(dǎo)性述或者重大遺漏，亦不存在甲方及投資人未知的任何足以實質(zhì)性影響甲方及投資人對本協(xié)議項下的合作及重組的判斷的其它事項；3.7 乙方及丙方簽署及履行本協(xié)議沒有違反任何對其具有約束力的公司章程、所簽署的合同、協(xié)議等所有法律文件；3.8 于甲方行權(quán)完成日，乙方不存在任何訴訟或潛在的訴訟，如在甲方行權(quán)完成日之后，發(fā)現(xiàn)此前乙方存在訴訟或潛在的訴訟，并使乙方承擔(dān)任何法律責(zé)任，或造成任何損失的，乙方應(yīng)足額、及時地予以補(bǔ)償。3.10 乙方及丙方承諾在本協(xié)議約定的行權(quán)

12、期限及本協(xié)議有效期乙方新股東將遵守本項規(guī)定并簽署同意增加甲方指定投資人為新股東及增加注冊資本金的股東會決議，新股東還將作出全部放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的書面聲明等文件。乙方及丙方承諾將不接受無法滿足前述要求的投資方作為乙方新股東。3.11 乙方及丙方確認(rèn)，甲方及投資人在本協(xié)議項下享有的選擇權(quán)和在借款合同項下享有的債權(quán)、相應(yīng)擔(dān)保權(quán)益是相互獨立的，對任何一項權(quán)利的行使及或放棄均不影響另外一項權(quán)利的行使和放棄，任何一項權(quán)利行使的方式和條件，均按照本協(xié)議、借款合同及其他有關(guān)文件執(zhí)行。4、 其他：4.1 財務(wù)報告：各方一致同意并認(rèn)可，乙方應(yīng)依據(jù)以下各款約定的期限向甲方及/或投資人提交經(jīng)各方及投資人共同認(rèn)可的

13、審計機(jī)構(gòu)依據(jù)中華人民國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的自身及合并財務(wù)報告、所屬的全資及控股子公司財務(wù)報告；丙方應(yīng)促使乙方依據(jù)本條約定期限及時向甲方或投資人提交該財務(wù)報告。4.2 本協(xié)議行權(quán)過程中所產(chǎn)生的相關(guān)稅費由投資公司和乙方共同承擔(dān)。五、違約情形及救濟(jì)方式5.1 如果發(fā)生本協(xié)議第3.3款、2.7.3款約定的情況，乙方及/或丙方應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任、支付違約金 元，丙方應(yīng)當(dāng)與乙方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.2 各方中任何一方未履行或未適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何述和保證，均視為違約。一方或一方以上出現(xiàn)違約情形的，依據(jù)中華人民國合同法及相關(guān)法律、法規(guī)處理。六、條款6.1

14、任何一方應(yīng)就本協(xié)議的容、磋商過程、簽署、履行等相關(guān)事宜保守秘密，未經(jīng)其他方書面同意或非經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)明確要求，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何容，以及磋商、簽署、履行本協(xié)議的相關(guān)情況。6.2 任何一方為簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到的另一方的資料和信息(下稱“信息”)保守秘密；并且，一方應(yīng)將載有信息的任何文件、資料或軟件，按另一方要求歸還該方，或予以自行銷毀，并從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何信息，并且不得繼續(xù)使用這些信息。非經(jīng)書面同意，一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等信息。6.3 各方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本協(xié)議第七條將持續(xù)有效。7、 爭議解決 因

15、本協(xié)議的簽訂及履行而發(fā)生的一切爭議均應(yīng)由協(xié)議各方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。八、附則8.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。8.2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。8.3 本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。8.4 除非本協(xié)議或其附件另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，

16、而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。8.5 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至其他方法定注冊地址或指定的通訊地址或傳真至其他方指定的傳真。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：8.5.1 經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；8.5.2 以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第7天被視作有效作出；8.5.3 以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。8.6 對本協(xié)議的任何補(bǔ)充、變更