首發(fā)業(yè)務若干問題解答（二）

1、首發(fā)業(yè)務若干問題解答（二）目 錄問題1、股份支付2問題2、工程施工余額5問題3、應收款項及壞賬準備6問題4、固定資產等非流動資產減值8問題5、稅收優(yōu)惠10問題6、無形資產認定與客戶關系12問題7、委托加工業(yè)務14問題8、影視行業(yè)收入及成本16問題9、投資性房地產公允價值計量18問題10、同一控制下的企業(yè)合并20問題11、業(yè)務重組與主營業(yè)務重大變化22問題12、經營業(yè)績下滑24問題13、客戶集中27問題14、投資收益占比29問題15、持續(xù)經營能力31問題16、財務內控33問題17、現(xiàn)金交易36問題18、第三方回款38問題19、審計調整與差錯更正40問題20、引用第三方數據42問題21、經銷商模式

2、43問題22、勞務外包45問題23、審閱報告46問題24、過會后業(yè)績下滑47問題25、過會后招股說明書修訂更新50問題26、分紅及轉增股本5255 問題1、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股。首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，公允價值難以計量，與上市公司實施股權激勵相比存在較大不同。對此，首發(fā)企業(yè)及中介機構需重點關注哪些方面？答：發(fā)行人報告期內為獲取職工和其他方提供服務而授予股份的交易，在編制申報會計報表時，應按照企業(yè)會計準則第11號股份支付相關規(guī)定進行處理。（1）具體適用情形對于報告期內發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等

3、新增股份，以及主要股東及其關聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份，均應考慮是否適用企業(yè)會計準則第11號股份支付。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用企業(yè)會計準則第11號股份支付。通常情況下，解決股份代持等規(guī)范措施導致股份變動，家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動，資產重組、業(yè)務并購、持股方式轉換、向老股東同比例配售新股等導致股權變動等，在有充分證據支持相關股份獲取與發(fā)行人獲得其服務無關的情況下，一般無需作為股份支付處理。 對于為發(fā)行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協(xié)議，并非所有股

4、東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應按照相關股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。 （2）確定公允價值存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會計師應按照企業(yè)會計準則規(guī)定的原則確定權益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎與變動預期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點、同行業(yè)并購重

5、組市盈率水平、股份支付實施或發(fā)生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。（3）計量方式確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務期內進行分攤，并計入經

6、常性損益。（4）披露與核查發(fā)行人應在招股說明書及報表附注中披露股份支付的形成原因、權益工具的公允價值及確認方法。保薦機構及申報會計師應對首發(fā)企業(yè)報告期內發(fā)生的股份變動是否適用企業(yè)會計準則第11號股份支付進行核查，并對以下問題發(fā)表明確意見：股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；對于存在與股權所有權或收益權等相關的限制性條件的，相關條件是否真實、可行，服務期的判斷是否準確，服務期各年/期確認的員工服務成本或費用是否準確；發(fā)行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。問題2、部分園林、綠化、市政等建筑施工類企業(yè)，存在大量已竣

7、工并實際交付的工程項目的工程施工余額未及時結轉，導致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機構對上述事項應關注哪些方面？ 答：首發(fā)企業(yè)作為建造承包商，存在工程施工業(yè)務的，應按照企業(yè)會計準則第15號建造合同的相關規(guī)定，采用完工百分比法進行會計核算。部分工程施工企業(yè)，特別是園林、綠化、市政等建筑施工企業(yè)各報告期末存貨主要為已完工未結算的工程施工，其中，部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理決算或審計等原因而長期掛賬。針對上述事項，保薦機構及申報會計師應進一步核實合同規(guī)定的結算條件與結算時點、施工記錄與竣工交付資料、按工程進度確認的收入、成本與毛利情況、存貨風險與收款信用風險的區(qū)別與轉移情況、收款權利與計量依

8、據等事項。如發(fā)現(xiàn)存貨中存在以未決算或未審計等名義長期掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，因該部分存貨已不在發(fā)行人控制范圍，發(fā)行人已按工程完工進度確認收入，發(fā)行人與業(yè)主之間存在實質的收款權利或信用關系，一般應考慮將其轉入應收款項并計提壞賬準備，保薦機構和申報會計師應對相關減值準備計提是否充分進行核查并發(fā)表明確意見。發(fā)行人應在招股說明書“管理層分析”中披露上述已竣工并實際交付的工程項目施工余額未辦理決算或審計等原因，是否與業(yè)主方存在糾紛，并在招股說明書中適當章節(jié)充分揭示相關風險。問題3、部分首發(fā)企業(yè)以應收賬款為關聯(lián)方客戶、優(yōu)質客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備，部分首發(fā)企業(yè)

9、對于應收票據不計提減值準備，部分首發(fā)企業(yè)報告期存在應收賬款保理業(yè)務，部分首發(fā)企業(yè)應收賬款壞賬計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關中介機構對上述涉及應收款項相關事項應關注哪些方面？答：應收款項壞賬準備的計提應符合企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量的相關規(guī)定，考慮預期信用風險。對于應收款項，應當先將單項金額重大的應收款項區(qū)分開來，單獨進行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），應當包括在具有類似信用風險特征的應收賬款組合中再進行減值測試。發(fā)行人不應以欠款方為關聯(lián)方客戶、優(yōu)質客戶、政府工程客戶等理由而不計提壞賬準備。應收票據應當按照企業(yè)會計準則第

10、22號金融工具確認和計量關于應收項目的減值計提要求，根據其信用風險特征考慮減值問題。對于在收入確認時對應收賬款進行初始確認，后又將該應收賬款轉為商業(yè)承兌匯票結算的，發(fā)行人應按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據計提壞賬準備。如果對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備，發(fā)行人需充分說明未計提的依據和原因，詳細論證是否存在確鑿證據，是否存在信用風險，賬齡結構是否與收款周期一致，保薦機構和申報會計師應結合業(yè)務合作、回款進度、經營環(huán)境等因素謹慎評估是否存在壞賬風險，是否符合會計準則要求。對于應收賬款保理業(yè)務，如為有追索權債權轉讓，發(fā)行人應仍根據原有賬齡計提壞賬準備。發(fā)行人應參考同行業(yè)上市公司確定合理的應

11、收賬款壞賬準備計提政策，對于計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，應在招股說明書中披露具體原因。保薦機構及申報會計師應對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。問題4、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產等非流動資產可變現(xiàn)凈值低于賬面價值等情況，對資產減值準備計提應當如何考慮？答：發(fā)行人應根據企業(yè)會計準則第8號資產減值從外部信息來源和內部信息來源兩方面判斷資產負債表日資產是否存在可能發(fā)生減值的跡象。資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。根據企業(yè)會計準則第8號資產減值，可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計

12、未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。由于行業(yè)前景、監(jiān)管政策等發(fā)生重大變化，導致生產線停產或資產閑置，以及由于技術迭代、持續(xù)更新等原因，導致相關設備、無形資產或開發(fā)支出失去使用價值，且無預期恢復時間，相關中介機構應結合該資產未來處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，核查發(fā)行人資產減值相關會計處理是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。對于商譽減值事項的會計處理、信息披露及審計評估情況，應詳細說明是否符合會計監(jiān)管風險提示第8號商譽

13、減值的要求。發(fā)行人應在招股說明書中披露重要資產減值測試過程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來期間經營業(yè)績的影響。相關中介機構應結合資產持有目的、用途、使用狀況等，核查發(fā)行人可收回金額確定方法是否恰當、資產減值相關會計處理是否謹慎、信息披露是否充分。問題5、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經常性損益、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉內資企業(yè)補繳所得稅費用如何確認歸屬期間等，發(fā)行人和相關中介機構通常應如何把握？答：發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，符合公開發(fā)行證券

14、的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益規(guī)定的，可以計入經常性損益。發(fā)行人取得的稅收優(yōu)惠到期后，發(fā)行人、保薦機構、律師和申報會計師應對照稅收優(yōu)惠的相關條件和履行程序的相關規(guī)定，對擬上市企業(yè)稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠進行專業(yè)判斷并發(fā)表明確意見：（1）如果很可能獲得相關稅收優(yōu)惠批復，按優(yōu)惠稅率預提預繳經稅務部門同意，可暫按優(yōu)惠稅率預提并做風險提示，并說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；同時，發(fā)行人應在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風險。（2）如果獲得相關稅收優(yōu)惠批復的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據實際的稅收優(yōu)惠批復情況進行相應調整。外商投資企業(yè)經營期

15、限未滿10年轉為內資企業(yè)的，按稅法規(guī)定，需在轉為內資企業(yè)當期，補繳之前已享受的外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠。補繳所得稅費用系因企業(yè)由外資企業(yè)轉為內資企業(yè)的行為造成，屬于該行為的成本費用，應全額計入補繳當期，不應追溯調整至實際享受優(yōu)惠期間。發(fā)行人補繳稅款，符合會計差錯更正要求的，可追溯調整至相應期間；對于繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。問題6、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認無形資產，以及對外購買客戶資源或客戶關系等事項，實務中應注意哪些方面？答：對于無形資產的確認，應符合企業(yè)會計準則第6號無形資產的相關規(guī)定。根據企業(yè)會計準則第6號無形資產，符合無形資產的可辨認性應源自合同性權利或其他法定權利

16、，并且只有在與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業(yè)，該無形資產的成本能夠可靠地計量，才能確認無形資產；企業(yè)在判斷無形資產產生的經濟利益是否很可能流入時，應當對無形資產在預計使用壽命內可能存在的各種經濟因素作出合理估計，并且應當有明確證據支持。對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長時期內獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產。如果企業(yè)無法控制客戶關系、人力資源等帶來的未來經濟利益，則不符合無形資產的定義，不應將其確認為無形資產。發(fā)行人在開拓市場過程中支付的正常營銷費用，或僅從出售方購買了相關客戶資料，而客戶并未與上述出售方簽訂獨家或長期買賣合同，即

17、在沒有明確合同或其他法定權利支持情況下，“客戶資源”或“客戶關系”通常理解為發(fā)行人為獲取客戶渠道而發(fā)生的費用。若確認為無形資產，發(fā)行人應詳細說明確認的依據，是否符合無形資產的確認條件，保薦機構及申報會計師應針對上述事項謹慎發(fā)表明確意見。對于非同一控制下企業(yè)合并中無形資產的識別與確認，根據證監(jiān)會發(fā)布的2013年上市公司年報會計監(jiān)管報告的有關要求，購買方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產時，應充分識別被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產，對于滿足會計準則規(guī)定確認條件的，應當確認為無形資產。 在上述企業(yè)合并確認無形資產的過程中，發(fā)行人應保持專業(yè)謹慎，充分論證是否存在確鑿的證據、合理的

18、理由以及可計量、可確認的條件，評估師應按照公認可靠的評估方法確認其公允價值，不存在其他相反的證據。保薦機構和申報會計師應保持應有的職業(yè)謹慎，詳細核查發(fā)行人確認的無形資產是否符合準則規(guī)定的確認條件和計量要求，是否存在虛構無形資產情形，是否存在估值風險和減值風險。問題7、部分首發(fā)企業(yè)由客戶提供或指定原材料供應，生產加工后向客戶銷售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購回。在實務中，前述業(yè)務是按照受托加工或委托加工業(yè)務，還是按照獨立購銷業(yè)務處理，如何區(qū)分？答：通常來講，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務。從形式上

19、看，雙方一般簽訂委托加工合同，合同價款表現(xiàn)為加工費，且加工費與受托方持有的主要材料價格變動無關。實務中，發(fā)行人由客戶提供或指定原材料供應，或向加工商提供原材料，加工后予以購回，應根據其交易業(yè)務實質區(qū)別于受托/委托加工業(yè)務進行會計處理。兩者區(qū)別主要體現(xiàn)在以下方面：（1）雙方簽訂合同的屬性類別，合同中主要條款，如價款確定基礎和定價方式、物料轉移風險歸屬的具體規(guī)定；（2）生產加工方是否完全或主要承擔了原材料生產加工中的保管和滅失、價格波動等風險；（3）生產加工方是否具備對最終產品的完整銷售定價權；（4）生產加工方是否承擔了最終產品銷售對應賬款的信用風險；（5）生產加工方對原材料加工的復雜程度，加工物

20、料在形態(tài)、功能等方面變化程度等。對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進行簡單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒有發(fā)生本質性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷售價格由發(fā)行人確定，加工商不承擔原材料價格波動的風險。對于此類交易，通常按照委托加工業(yè)務處理，發(fā)行人按照原材料銷售和回購的差額確認加工費，對于提供給加工商的原材料不應確認銷售收入。由客戶提供或指定供應商的原材料采購價格由雙方協(xié)商確定且與市場價格基本一致，購買和銷售業(yè)務相對獨立，雙方約定所有權轉移條款，公司對存貨進行后續(xù)管理和核算，該客戶沒有保留原材料的繼續(xù)管理權，產品銷售時，公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、

21、輔料、加工費、利潤在內的全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照實質重于形式原則認定是否為購銷業(yè)務處理，從而確定是以全額法確認加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費確認為銷售收入。問題8、中國影視產業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線、影院放映等主要環(huán)節(jié)。影視制作機構依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產并提供國產電影片源，或者進口影片專營商向境外電影制作、發(fā)行機構獲取進口電影片源；電影發(fā)行機構獲得片源后向合作院線供片；院線對旗下連鎖電影院進行統(tǒng)一排片；影院負責安排電影放映，最終為消費者提供觀影服務。部分從事院線發(fā)行、放映業(yè)務的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認、放映業(yè)務成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業(yè)企業(yè)收

22、入、毛利率等關鍵財務數據和指標不可比，影響到財務會計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？答：從收入分配來看，目前以票房收入為主要收入來源的盈利模式造成產業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的主要收入均為票房分賬收入。在核心業(yè)務環(huán)節(jié)中，我國電影產業(yè)各個環(huán)節(jié)的業(yè)務流程與收入流分配呈現(xiàn)相反的順序。影院通過放映服務從消費者率先取得票房收入，在扣除國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金及與院線約定的適用流轉稅和附加后，定期或者按照單部影片，由影院作為分賬的起始環(huán)節(jié)，按照產業(yè)鏈各業(yè)務環(huán)節(jié)由下至上進行票房分賬。（1）發(fā)行業(yè)務收入確認（包括電影發(fā)行及院線發(fā)行）發(fā)行方應根據企業(yè)會計準則第14號收入的規(guī)定，確定其收入應按“總額法”還是“凈額法”核算

23、。發(fā)行方采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務的，實質上僅作為制片方和影院之間的中介，未承擔影片制作的拍攝審核風險，也不承擔放映影片票房慘淡而導致的潛在損失，而且發(fā)行方提供服務時，影院清楚的知道影視作品質量責任、版權價格（票價）主要取決于制片方，發(fā)行方僅提供市場營銷、排期供片等服務，尤其是院線發(fā)行環(huán)節(jié)，其只提供“供片渠道”管理服務，因此采用代理發(fā)行方式實施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。（2）放映業(yè)務收入確認從放映方與發(fā)行方簽訂協(xié)議條款和業(yè)務模式來看，放映方雖未買斷播映權，沒有承擔對存貨（電影）全部的后果和責任，但是基于其在放映服務中承擔主要責任人的角色，通常采用總額法確認收入。（3）放映業(yè)務成本

24、歸集范圍將影院租金、放映設備折舊與租入固定資產改良攤銷、放映直接人力成本等歸集列入“營業(yè)成本”還是“管理費用”、“銷售費用”會影響到“毛利”、“毛利率”指標的可比性?？紤]到招股說明書披露規(guī)則、年報披露規(guī)則中均有要求披露和分析“毛利率”這一重要的財務指標，電影院租金、放映設備折舊與租入固定資產改良攤銷、放映直接人力成本，通常確認為“營業(yè)成本”。發(fā)行人應當根據上述業(yè)務的實質準確披露相關會計處理方法及依據，保薦機構及申報會計師應當審慎核查并發(fā)表明確意見。問題9、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產采用公允價值模式進行后續(xù)計量，導致報告期各年均確認大額投資性房地產公允價值變動收益，投資性房地產賬面價值占總資產的比

25、例很大，對于上述事項的相關信息披露要求有哪些？答：發(fā)行人投資性房地產的確認、計量及披露應符合企業(yè)會計準則第3號投資性房地產的相關規(guī)定。如發(fā)行人論證其投資性房地產符合采用公允價值模式進行后續(xù)計量條件的，可以按照公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量。申報會計師需對發(fā)行人是否符合上述條件進行核查并發(fā)表明確意見。鑒于目前A股同類上市公司普遍以成本模式對投資性房地產進行計量，計價模式不同導致報表列報存在較大差異，并可能影響投資者價值判斷。其差異對經營成果的影響主要表現(xiàn)在兩方面：一是公允價值模式下投資性房地產不需計提折舊（或攤銷），從而少計成本；二是公允價值模式下投資性房地產應以資產負債表日的公允價值計

26、量，通常會確認公允價值變動收益，該部分收益在相關投資性房地產出售或處置前，相應公允價值變動收益非現(xiàn)實實現(xiàn)（產生現(xiàn)金流入或形成收款權利）。因此，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露以下事項：（1）發(fā)行人投資性房地產采用公允價值模式計量與采用成本模式計量的具體差異，披露按成本模式下模擬測算的財務數據，在招股說明書“重大事項提示”及“風險因素”中就投資性房地產采用公允價值計量而導致的公允價值變動風險及與同行業(yè)上市公司財務數據不具可比性的情況進行充分風險揭示。（2）分析披露近幾年國內投資性房地產價格持續(xù)上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性，在招股說明書“重大事項提示”及“風險因素”中就公允價值變動收益占比較大對未來分

27、紅的影響進行充分風險提示。（3）要求發(fā)行人承諾上市后后續(xù)持續(xù)披露選用的會計政策選擇對上市公司利潤的影響。（4）要求評估師說明其選用的評估方法、評估值的確定依據等是否符合評估準則等規(guī)定。（5）發(fā)行人在對投資性房地產采用收益現(xiàn)值法進行評估時，應合理確定房地產收益口徑，不能籠統(tǒng)地以合同收入全額認定為房產租賃類收入。根據資產評估準則的規(guī)定，評估師運用收益法評估不動產時，應當了解不動產未來收益應當是不動產本身帶來的收益；即在預計房地產未來收益時，應合理剔除附加經營管理活動所產生的相關收益，明確將物業(yè)本身所直接帶來的純租金收入作為測算的歸集標準。發(fā)行人若認為難以依據合同直接劃分房產租賃類收入和經營管理收入

28、的，應對相關收入進行合理拆分，并詳細論證拆分的依據。保薦機構及申報會計師應對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。問題10、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點關注的內容有哪些？部分按相關規(guī)定申請境內發(fā)行上市的紅籌企業(yè)如存在協(xié)議控制或類似特殊安排，在合并報表編制和信息披露方面應突出哪些內容？答：對于同一控制下企業(yè)合并，發(fā)行人應嚴格遵守相關會計準則規(guī)定，詳細披露合并范圍及相關依據，對特殊合并事項予以重點說明。（1）遵循相關會計準則等規(guī)定發(fā)行人企業(yè)合并行為應按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并相關規(guī)定進行處理。其中，同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最

29、終控制且該控制并非暫時性的。根據企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并應用指南的解釋，“同一方”是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者?！跋嗤亩喾健蓖ǔＪ侵父鶕顿Y者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。“控制并非暫時性”是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指一年以上（含一年）。根據企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1期解釋，通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。在對參與合并企業(yè)在合并前控制權歸屬認定中，如

30、存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等特殊情形，發(fā)行人應提供與控制權實際歸屬認定相關的充分事實證據和合理性依據，中介機構應對該等特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據充分性、依據合規(guī)性等予以審慎判斷、妥善處理和重點關注。（2）紅籌企業(yè)協(xié)議控制下合并報表編制的信息披露企業(yè)會計準則第33號合并財務報表第七條規(guī)定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎確定”，第八條規(guī)定“投資方應在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷”。部分按相關規(guī)定申請境內發(fā)行上市的紅籌企業(yè)，如存在協(xié)議控制架構或類似特殊安排，將不具有持股關系的主體（以下簡稱被合并主體）納入合并財務報表合并范圍。在此

31、情況下，發(fā)行人應充分披露協(xié)議控制架構的具體安排，包括協(xié)議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；分析披露被合并主體設立目的、被合并主體的相關活動以及如何對相關活動作出決策、發(fā)行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合并主體的相關活動、發(fā)行人是否通過參與被合并主體相關活動而享有可變回報、發(fā)行人是否有能力運用對被合并主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關系；結合上述情況和會計準則規(guī)定，分析披露發(fā)行人合并依據是否充分，詳細披露合并報表編制方法。保薦機構及申報會計師應對上述情況進行核查，就合并報表編制是否合規(guī)發(fā)表明確意見。問題11、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法要求發(fā)行人最近

32、3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。申請在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報告期內發(fā)生業(yè)務重組行為，如何界定主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化？答：發(fā)行人在報告期內發(fā)生業(yè)務重組，要依據被重組業(yè)務與發(fā)行人是否受同一控制分別進行判斷。如為同一控制下業(yè)務重組，應按照證券期貨法律適用意見第3號相關要求進行判斷和處理；如為非同一控制下業(yè)務重組，通常包括收購被重組方股權或經營性資產、以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資、吸收合并被重組方等行為方式，發(fā)行人、中介機構可關注以下因素：（1）重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)

33、務是否具有高度相關性，如同一行業(yè)、類似技術產品、上下游產業(yè)鏈等；（2）業(yè)務重組行為對實際控制人控制權掌控能力的影響；（3）被合并方占發(fā)行人重組前資產總額、資產凈額、營業(yè)收入或利潤總額的比例，業(yè)務重組行為對發(fā)行人主營業(yè)務變化的影響程度等。實務中，通常按以下原則判斷非同一控制下業(yè)務重組行為是否會引起發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化： （1）對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化；（2）對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務不具有高度相關性

34、的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化。對主營業(yè)務發(fā)生重大變化的，應根據首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的規(guī)定，符合相關運行時間要求。對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但未達到100%的，通常不視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但為了便于投資者了解重組后的整體運營情況，原則上發(fā)行人重組后運行滿12個月后

35、方可申請發(fā)行。12個月內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、資產凈額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。對于發(fā)行人報告期內發(fā)生的業(yè)務重組行為，應在招股說明書中披露發(fā)行人業(yè)務重組的原因、合理性以及重組后的整合情況，并披露被收購企業(yè)收購前一年的財務報表。保薦機構應當充分關注發(fā)行人業(yè)務重組的合理性、資產的交付和過戶情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業(yè)績對賭情況、人員整合、公司治理運行情況、重組業(yè)務的最新發(fā)展狀況等。問題12、部分首發(fā)企業(yè)存在報告期營業(yè)收入、凈利潤等經營業(yè)績指標大幅下滑情形，中介機構在核查中應如何把握相關情況對其持續(xù)盈利能力的影響？答：如首發(fā)企業(yè)在報告期內出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利

36、潤等經營業(yè)績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業(yè)績下滑的程度、性質、持續(xù)時間等方面；發(fā)行人應按經營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。（1）發(fā)行人存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構應全面分析經營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續(xù)盈利能力是否構成重大不利影響。如無充分相反證據或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應重點關注并考慮該情形的影響程度。（2）發(fā)行人存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形

37、的，發(fā)行人及中介機構應區(qū)分以下不同情況予以論證核查：對于發(fā)行人因經營能力或經營環(huán)境發(fā)生變化導致經營業(yè)績出現(xiàn)下滑的情形，發(fā)行人應充分說明經營能力或經營環(huán)境發(fā)生變化的具體原因，變化的時間節(jié)點、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明經營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的事項；保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，并發(fā)表明確意見。在論證、核查和充分證據基礎上，合理判斷該情形的影響程度。對于發(fā)行人認為自身屬于強周期行業(yè)的情形，發(fā)行人應結合所處行業(yè)過去若干年內出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)

38、是否具備強周期特征；比較說明發(fā)行人收入、利潤變動情況與行業(yè)可比上市公司情況是否基本一致；說明行業(yè)景氣指數在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴重產能過?；蛘w持續(xù)衰退。結合上述要求，保薦機構應對發(fā)行人屬于強周期行業(yè)的依據是否充分發(fā)表專項核查意見。滿足以上條件的，其業(yè)績下滑可不認定為對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。對于發(fā)行人報告期因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務事項導致經營業(yè)績下滑的情形（如自然災害造成的一次性損失、大額研發(fā)費用支出、并購標的經營未達預期導致巨額商譽減值、個別生產線停產或開工不足導致大額固定資產減值、個別產品銷售不暢導致大額存貨減值、債務人出現(xiàn)危機導致大額債權類資產減值或發(fā)生巨額壞賬損失、

39、仲裁或訴訟事項導致大額賠償支出或計提大額預計負債、長期股權投資大幅減值等），發(fā)行人應說明不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務事項產生的具體原因及影響程度，最近一期末相關事項對經營業(yè)績的不利影響是否已完全消化或基本消除；結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明特殊業(yè)務事項是否仍對報告期后經營業(yè)績產生影響進而影響持續(xù)盈利能力。保薦機構應對特殊業(yè)務事項是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力發(fā)表專項核查意見。若特殊業(yè)務事項的不利影響在報告期內已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）未出現(xiàn)重大不利變化，其業(yè)績下滑可不認定為對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。針對經營業(yè)績下滑，發(fā)行人應作專項信

40、息披露，中介機構應作專項核查。具體要求包括：發(fā)行人應充分說明核心業(yè)務、經營環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經營業(yè)務和業(yè)績水準是否仍處于正常狀態(tài)，并在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期業(yè)績預告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑的風險及其對持續(xù)盈利能力的影響。保薦機構、申報會計師需要就經營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，詳細分析發(fā)行人業(yè)績變動的原因及合理性，明確說明業(yè)績預計的基礎及依據，核查發(fā)行人的經營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，出具明確意見。

41、凈利潤以最近一年(期)扣除非經常性損益合計數前后孰低的凈利潤為計算依據，與前期同一口徑數值進行比較。問題13、部分首發(fā)企業(yè)客戶集中度較高，如向單一大客戶銷售收入或毛利占比超過50%以上，在何種情況下不構成重大不利影響？答：發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超過50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶存在重大依賴，但是否構成重大不利影響，應重點關注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務持續(xù)性，是否存在重大不確定性風險，在此基礎上合理判斷。對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶，是否為異常新增客戶；客戶高度集中是否可能導致對其未

42、來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發(fā)行條件的判斷。對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，有充分的證據表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。針對因上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產業(yè)鏈關系導致發(fā)行人客戶集中情況，中介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較

43、為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。 同時，保薦機構應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關系，客戶集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面沒有重大風險。發(fā)行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。符合上述要求，一般不認為對發(fā)行

44、條件構成重大不利影響。問題14、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有“最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”，若申請在主板、中小板上市的首發(fā)企業(yè)存在最近1個會計年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項是否影響發(fā)行條件？答：首發(fā)辦法對發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件中，要求發(fā)行人不得有“最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”的情形，通常是指發(fā)行人最近1個會計年度的投資收益不超過當期合并報表凈利潤的50%。對該款限制性要求的把握，不僅關注發(fā)行人來自合并財務報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度，還關注發(fā)行人納入合并

45、報表范圍以內主體狀況、合并財務報表范圍以外投資對象業(yè)務內容以及招股說明書相關信息披露等情況。 如發(fā)行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：（1）發(fā)行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產供銷體系，資產完整并獨立運營，具有持續(xù)盈利能力，如不含相關投資收益仍符合首發(fā)財務指標條件。（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務須具有高度相關性，如同一行業(yè)、類似技術產品、上下游關聯(lián)產業(yè)等，不存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。（3）需充分披露相關投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。發(fā)行人如存在合并報

46、表范圍以外的投資收益占比較高情況，應在招股說明書“風險因素”中充分披露相關風險特征，同時，在管理層分析中披露以下內容：被投資企業(yè)的業(yè)務內容、經營狀況，發(fā)行人與被投資企業(yè)所處行業(yè)的關系，發(fā)行人對被投資企業(yè)生產經營狀況的可控性和判斷力等相關信息；發(fā)行人對被投資企業(yè)投資過程、與被投資企業(yè)控股股東合作歷史、未來合作預期、合作模式是否屬于行業(yè)慣例、被投資企業(yè)分紅政策等；被投資企業(yè)非經常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構成的影響，該影響數是否已作為發(fā)行人的非經常性損益計算；其他重要信息。 問題15、對于發(fā)行人是否存在影響持續(xù)經營能力的重要情形，中介機構應當從哪幾個方面進行核查和判斷？答：如發(fā)行人存在以下情形，

47、中介機構應重點關注該情形是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力：（1）發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；（2）發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；（3）發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術、資金、規(guī)模效應方面等不具有明顯優(yōu)勢；（4）發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現(xiàn)重大不利變化；（5）發(fā)行人因業(yè)務轉型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉趨勢；（6）發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)

48、性產生重大不利影響；（7）發(fā)行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發(fā)失敗等原因導致市場占有率持續(xù)下降、重要資產或主要生產線出現(xiàn)重大減值風險、主要業(yè)務停滯或萎縮；（8）發(fā)行人多項業(yè)務數據和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；（9）對發(fā)行人業(yè)務經營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經營成果產生重大影響。（10）其他明顯影響或喪失持續(xù)經營能力的情形。中介機構應詳細分析和評估上述情形的具體表現(xiàn)、影響程度和預期結果，綜合判斷上述情形是否對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確意見，并督促發(fā)行人充分

49、披露可能存在的持續(xù)經營風險。 問題16、首發(fā)條件要求發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，如首發(fā)企業(yè)報告期存在財務內控不規(guī)范情形，應如何把握？答：部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規(guī)范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據，通過票據貼現(xiàn)后獲取銀行融資；與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；通過關聯(lián)方或第三方代收貨款；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項等。（1）保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、律師，要求發(fā)行人嚴格

50、按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發(fā)行人內部控制制度建設及執(zhí)行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握：首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務內控方面存在上述不規(guī)范情形的，應通過中介機構上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結束不當行為等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規(guī)范情形，中介機構應根據有關情形發(fā)生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的

51、重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)。發(fā)行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具明確意見。首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述內控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。發(fā)行人的對外銷售結算應自主獨立，內銷業(yè)務通常不應通過關聯(lián)方或第三方代收貨款，外銷業(yè)務如因外部特殊原因確有必要通過關聯(lián)方或第三方代收貨款的，應能夠充分提供合理性證據，不存在審計范圍受到限制的重要情形。連續(xù)12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售（同一交易對手、同一業(yè)務）累

52、計金額基本一致或匹配的，不視為上述“轉貸”行為。（2）中介機構對發(fā)行人財務內控不規(guī)范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意以下方面：關注發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。關注前述行為的合法合規(guī)性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規(guī)規(guī)章制度（如票據法、貸款通則、外匯管理條例、支付結算辦法等）的事實情況進行說明認定，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發(fā)行條件的要求。關注發(fā)行人對前述行為財務核算是否真實、準確，

53、與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績。不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為。前述行為不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風險隱患。中介機構能夠對前述行為進行完整核查，能夠驗證相關資金來源或去向，能夠確認發(fā)行人不存在業(yè)績虛構情形，并發(fā)表明確意見，確保發(fā)行人的財務內控在提交申報材料的審計截止日后能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，不存在影響發(fā)行條件的情形。審計截止日為經審計的最近一期資產負債表

54、日。問題17、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個人交易的零售業(yè)務企業(yè)、農業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點或經營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現(xiàn)金交易，對此應當如何處理？答：企業(yè)在正常經營活動中發(fā)生的現(xiàn)金銷售或現(xiàn)金采購，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件：（1）現(xiàn)金交易情形符合行業(yè)經營特點或經營模式（如線下商業(yè)零售、向農戶采購、日常零散產品銷售或采購支出等）；（2）現(xiàn)金交易的客戶或供應商不是關聯(lián)方；（3）現(xiàn)金交易具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內部控制有效性，申報會計師已對現(xiàn)金交易相關內部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（4）現(xiàn)金交易比例及其變動情況整體處于合理范圍內，近三年一期一般不超過同行業(yè)平均水平或

55、與類似公司不存在重大差異（如能獲取可比數據）；（5）現(xiàn)金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，如企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現(xiàn)金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構發(fā)生的現(xiàn)金交易僅限于必要的零星小額收支，現(xiàn)金收支業(yè)務應賬賬一致、賬款一致。如發(fā)行人報告期存在現(xiàn)金交易，保薦機構及申報會計師通常應關注并核查以下方面：（1）現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況；（2）現(xiàn)金交易的客戶或供應商的情況，是否為發(fā)行人的關聯(lián)方；（3）相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；（4）與現(xiàn)金交易相關的內部控

56、制制度的完備性、合理性與執(zhí)行有效性；（5）現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關業(yè)務發(fā)生是否真實一致，是否存在異常分布；（6）實際控制人及發(fā)行人董監(jiān)高等關聯(lián)方是否與客戶或供應商存在資金往來；（7）發(fā)行人為減少現(xiàn)金交易所采取的改進措施及進展情況；（8）發(fā)行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險。結合上述要求，中介機構應詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性發(fā)表明確意見。符合上述要求的現(xiàn)金交易通常不影響內控有效性的判斷。問題18、首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的往來客戶，實務中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方

57、代客戶支付的情形，該情形是否影響銷售確認的真實性，發(fā)行人、保薦機構及申報會計師需要重點關注哪些方面？答：第三方回款通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方式或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況。企業(yè)在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：（1）與自身經營模式相關，符合行業(yè)經營特點，具有必要性和合理性，例如客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經中介機構核查無異常的；客戶為自然人控制的企業(yè)，該企業(yè)的法定代表人、實際控制人代為支付貨款，經中介機構核查無異常的；客戶所屬集團通過集團

58、財務公司或指定相關公司代客戶統(tǒng)一對外付款，經中介機構核查無異常的；政府采購項目指定財政部門或專門部門統(tǒng)一付款，經中介機構核查無異常的；通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規(guī)方式或渠道完成付款，經中介機構核查無異常的；境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常的；（2）第三方回款的付款方不是發(fā)行人的關聯(lián)方；（3）第三方回款與相關銷售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷售循環(huán)內部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方回款及銷售確認相關內部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（4）能夠合理區(qū)分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。如發(fā)行人報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通常應重點核查以下方面：（1）第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調