公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制研究

1、蘭 州 商 學(xué) 院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計）論文（設(shè)計）題目：公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制研究學(xué) 院、 系： 會計學(xué)院審計系 專 業(yè) (方 向)： 審計學(xué) 年 級、 班： 2008級審計（三）班 學(xué) 生 姓 名： 趙一燕 指 導(dǎo) 教 師： 蘇耀華 2012年5月25日聲 明 本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)論文（設(shè)計）是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下取得的成果。對本論文（設(shè)計）的研究做出重要貢獻(xiàn)的個人和集體，均已在文中以明確方式標(biāo)明。因本畢業(yè)論文（設(shè)計）引起的法律結(jié)果完全由本人承擔(dān)。本畢業(yè)論文（設(shè)計）成果歸蘭州商學(xué)院所有。  特此聲明     畢業(yè)論文（設(shè)計

2、）作者簽名： 2012年5月25日公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制研究摘要公司治理是一種對公司進(jìn)行管理和控制的制度安排，其健全與否直接影響著公司的內(nèi)部治理狀況。近幾年來，由于內(nèi)部控制無力導(dǎo)致公司倒閉的數(shù)量不少，內(nèi)部控制日益成為人們關(guān)注的焦點。我國的內(nèi)部控制問題，突出表現(xiàn)在公司治理不健全的情況下，內(nèi)部控制弱化，關(guān)鍵人凌駕于內(nèi)部控制之上，管理層串通舞弊防不勝防，有關(guān)案例頻繁不斷。這些無不顯示出那些內(nèi)部控制存在缺陷的企業(yè)一般都存在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理結(jié)構(gòu)，因此，內(nèi)部控制和公司治理密不可分。文章首先闡述了公司治理與內(nèi)部控制的相關(guān)理論及兩者的關(guān)系，然后重點分析了公司治理視角下當(dāng)前企業(yè)內(nèi)部控制

3、的現(xiàn)狀，最后提出了構(gòu)建有效內(nèi)部控制的合理建議。 關(guān)鍵詞 公司治理 內(nèi)部控制 股權(quán)結(jié)構(gòu)ABSTRACTCorporate governance of the company is a management and control system arrangement,the soundness of its direct impact on the company's internal governance. In recent years, due to the internal control weakness leading to the failure of the compan

4、y 's number, internal control has become the focus of attention. Our internal control problems, prominent in the performance of corporate governance is not perfect circumstances, internal control is changed infirmly, key person above the internal control over, management cheating impossible to g

5、uard against, relevant case constant. These all show that the internal control deficiencies enterprises generally have the enterprise management is relatively weak, the lack of an effective corporate governance structure, therefore, the internal control and corporate governance are inseparable.This

6、article first elaborated the corporate governance and internal control theory and the relationship between them, and then focus on the analysis of corporate governance from the perspective of the current situation of enterprise internal control, and finally put forward compose to build effective int

7、ernal control reasonable suggestions. Keywords Corporate Governance Internal Control Ownership structure 目錄一、公司治理與內(nèi)部控制.（1）（一）公司治理.（1）（二）內(nèi)部控制相關(guān)理論.（1）1、內(nèi)部控制的概念.（1）2、內(nèi)部控制的要素.（1）（三）公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系.（1）1、公司治理與內(nèi)部控制聯(lián)系.（1）2、公司治理與內(nèi)部控制區(qū)別.（2）二、基于公司治理視角企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀及原因分析.（2）（一）基于公司治理視角的企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀.（2）1、風(fēng)險控制弱化.（3）2、內(nèi)部控制缺乏有效

8、的監(jiān)督和評價.（3）3、大股東“侵權(quán)”嚴(yán)重.（4）（二）從公司治理角度分析我國上市公司內(nèi)部控制失效原因.（4）1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理.（4）2、缺乏完整的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn).（5）3、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形式化.（5）4、內(nèi)部控制意識薄弱.（6）三、公司治理視角下完善企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建議.（6）（一）進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu).（6）（二）完善內(nèi)部控制制度.（7）（三）強化企業(yè)風(fēng)險管理文化.（8）（四）完善內(nèi)部控制的信息披露制度.（8）（五）建設(shè)內(nèi)部控制軟環(huán)境.（9）參考文獻(xiàn).（10）公司治理視角下企業(yè)內(nèi)部控制研究一、公司治理與內(nèi)部控制 （一）公司治理公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)的主要組織形式，公司制企業(yè)的特點是所有權(quán)和

9、經(jīng)營權(quán)的分離，這使得企業(yè)必須通過有效的契約協(xié)調(diào)各個利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理就是企業(yè)所有利益相關(guān)者為確定、監(jiān)督和控制各自的責(zé)權(quán)利而做出的制度安排。（二）內(nèi)部控制相關(guān)理論1、內(nèi)部控制的概念內(nèi)部控制是為維護企業(yè)財產(chǎn)物資的安全性、完整性，確保會計資料及其他資料的正確性，保證各項財務(wù)收支的合理性、合法性而建立起來的業(yè)務(wù)分管責(zé)任制。內(nèi)部控制制度又是企業(yè)為達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)而采取的組織計劃和全部方法與程序，包括嚴(yán)格遵守國家政策，保護資產(chǎn)，預(yù)防并揭發(fā)舞弊行為，保持準(zhǔn)確和完整的會計記錄，及時編制可靠的財務(wù)資料等等。2、內(nèi)部控制的要素內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評

10、價等要素。內(nèi)部控制是由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督等五大要素組成的，只有當(dāng)這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業(yè)的內(nèi)部控制是有效的。（三）公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系1、公司治理與內(nèi)部控制聯(lián)系內(nèi)部控制與公司治理有著緊密的聯(lián)系。公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)與環(huán)境，而內(nèi)部控制是實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的保證，公司治理是用來解決所有者與經(jīng)營管理者之間存在的代理問題，以減少代理成本，提高公司經(jīng)營效率的機制。內(nèi)部控制是用來解決經(jīng)營管理者與中層管理人員及一般員工之間的代理問題，目的在于提高公司經(jīng)營管理的效率與效果，防范公司營運過程可能存在的各種風(fēng)險。 公司治理與內(nèi)部控制都是因委托代理而產(chǎn)生的，因為兩

11、者的產(chǎn)生源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所引發(fā)的代理問題。在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，公司治理一般認(rèn)為是由兩部分組成的。2、公司治理與內(nèi)部控制區(qū)別具體來說，兩者有很大的不同。內(nèi)部控制的目標(biāo)是保證財務(wù)信息的真實、可靠、及時、完整，保護企業(yè)資產(chǎn)的安全，提高企業(yè)經(jīng)營的效率效果。公司治理的目標(biāo)是保障經(jīng)濟運行的公平和效率。即在所有者、經(jīng)營者和其他利益相關(guān)者之間建立公平和效率的監(jiān)督制衡機制。公司治理主要采用控制和激勵兩種方式；內(nèi)部控制主要運用授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、全面預(yù)算控制、財產(chǎn)保全控制等。二者的主體不同，公司治理的主體是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)和利益相關(guān)者，這不僅包括內(nèi)部利益相關(guān)者也包括外部利益相關(guān)者，而內(nèi)部控制的主體僅僅指內(nèi)

12、部利益相關(guān)者。二、基于公司治理視角企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀及原因分析（一）基于公司治理視角的企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀由于內(nèi)部控制的缺陷，致使經(jīng)濟領(lǐng)域違法犯罪現(xiàn)象增多，出現(xiàn)費用開支失控、低效經(jīng)營、高級管理人員利用職務(wù)之便侵吞國家資產(chǎn)、公司違規(guī)在資本市場進(jìn)行高風(fēng)險投資、串通審計機構(gòu)發(fā)布虛假報告、虛假會計信息干擾證券市場等情形。從實踐看，由于內(nèi)部控制失效所導(dǎo)致的財務(wù)丑聞甚至破產(chǎn)的案例時有發(fā)生，中航油巨額虧損案、四川長虹巨額應(yīng)收款欠款案，伊利股份高管被拘風(fēng)波，創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席被捕以及金正數(shù)碼和深圳石化原董事長被捕事件無不顯示出那些出現(xiàn)內(nèi)部控制無力或失效的企業(yè)一般都在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理。1、風(fēng)險控

13、制弱化在公司活動中，缺乏正確業(yè)務(wù)流程的指導(dǎo)和風(fēng)險管理體系的保障，缺乏風(fēng)險意識，風(fēng)險的事前管理缺位，事中和事后管理具有一定的隨意性，缺乏對風(fēng)險進(jìn)行定期復(fù)核和再評估。現(xiàn)階段，很多企業(yè)對于風(fēng)險認(rèn)識不足，另外，從我國企業(yè)現(xiàn)狀看，企業(yè)在風(fēng)險控制活動實施上也存在問題，而一旦風(fēng)險控制出現(xiàn)漏洞，其所造成的后果可能是相當(dāng)嚴(yán)重的。這樣的例子也不再少數(shù)，如中航油新加坡公司、中國國航、東航、中國遠(yuǎn)洋等。隨著中國企業(yè)走向世界，更多的涉足金融產(chǎn)品市場，企業(yè)必須加強風(fēng)險控制力度，防范風(fēng)險控制方面的漏洞。2、內(nèi)部控制缺乏有效的監(jiān)督和評價現(xiàn)階段, 我國對內(nèi)部控制外部評價的主體主要是注冊會計師的審核, 但僅僅通過注冊會計師對公司

14、的內(nèi)部控制進(jìn)行定期的評價已經(jīng)不能滿足公司內(nèi)部管理的要求。內(nèi)部控制的內(nèi)部評價主要是由公司的內(nèi)部審計機構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部審計來完成的,但由于我國企業(yè)的內(nèi)審部門隸屬于企業(yè)的管理層，缺乏應(yīng)有的獨立性，無法做出公正的判斷和進(jìn)行有效的監(jiān)督。我國很多企業(yè)只是在強制披露的要求下出具內(nèi)部控制評價報告，而對于內(nèi)部控制中存在的重大缺陷很多企業(yè)根本不愿意披露，導(dǎo)致內(nèi)部控制自我評價報告的實用性大大降低。3、大股東“侵權(quán)”嚴(yán)重上市公司高管的紛紛落馬凸顯了內(nèi)部控制在現(xiàn)實中的尷尬，根據(jù)COSO報告，內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會，下至各基層崗位，董事會是內(nèi)部控制的核心，但要保證“董事會一總經(jīng)理”層面內(nèi)部控制制度的科學(xué)性并對董事會實施有

15、效的監(jiān)督卻并不是內(nèi)部控制這個核心自力能及的，內(nèi)部控制有著天然的缺陷性。另外，我國上市公司特有的大股東侵占上市公司資金、侵害中小股東利益的問題，僅僅依靠內(nèi)部控制，寄望于內(nèi)部控制自身的健全、完善，在內(nèi)部控制自身的框架內(nèi)徹底解決，很顯然也是無法實現(xiàn)的。（二）從公司治理角度分析我國上市公司內(nèi)部控制失效原因在我國，上市公司約有90脫胎于國企，先天性就存在著國有股份比例偏大、所有者缺位等過渡性問題，再加上資本市場、經(jīng)理人市場等外部治理機制的不成熟，現(xiàn)實中就不斷的派生出董事會被操縱、監(jiān)事會看人臉色行事、大股東侵占資金、中小股東利益受損、高管層權(quán)力失去制約等一系列的問題，上市公司的內(nèi)部控制嚴(yán)重失效。1、股權(quán)結(jié)

16、構(gòu)不合理股權(quán)的過于集中使得大股東在公司的決策中一言九鼎，“股東大會”蛻變成“大股東會”，導(dǎo)致中小股東權(quán)益失衡，不足以影響上市公司的決策行為。國有股本身的產(chǎn)權(quán)缺陷，出資人事實上的缺位，使得擁有絕對控制權(quán)的上市公司高級管理人員凌駕于制度之上，滋生他們?nèi)我廑`踏內(nèi)部控制制度的行為。最后，作為大股東的國有股由政府持股、政府操作，造成上市公司很難真正建立起法人治理結(jié)構(gòu)，基本上仍然是國有體制的機制和結(jié)構(gòu)，而證監(jiān)會也很難實現(xiàn)獨立、公正的監(jiān)管。2、缺乏完整的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)由于內(nèi)部控制評價理論還很不成熟，很多方面還是處于嘗試階段，并沒有形成一個完整規(guī)范的體系。而內(nèi)部控制評價往往流于形式，沒有和財務(wù)報告審計中的內(nèi)

17、部控制評價明顯區(qū)分開來。內(nèi)部控制評價效用就大打折扣，適用范圍也大大縮小。3、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形式化監(jiān)事會未能很好發(fā)揮監(jiān)督作用，雖然公司法中明確規(guī)定，我國公司里的監(jiān)事會與董事會是同屬股東大會之下的兩個執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會具有與董事會平行的地位。但在實踐中，由于董事會具有決策權(quán)，這就使得僅具有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會實際上成了董事會之下的一個機構(gòu)。因此監(jiān)事在工作中，更多地看有實力把他推向監(jiān)事職位并決定其薪酬的那些人的臉色行事，這就使得原本應(yīng)該在企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督中起到重要作用的監(jiān)事會形同虛設(shè)，監(jiān)事會無法獨立于大股東與管理層，當(dāng)然也就無法發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。董事會獨立性不夠，主要是指董事會相較與大股東、經(jīng)理層之間的獨立

18、程度不夠。首先相較與大股東而言，在我國上市公司，大股東絕對掌握公司的控制權(quán)，操縱著董事會。在2004年廣東證券股份有限公司對1066家樣本公司進(jìn)行的實證研究中發(fā)現(xiàn)，84的上市公司董事長、68的上市公司總經(jīng)理來自于第一大股東，而第一大股東在董事會中投票權(quán)過半數(shù)的達(dá)到64。這些高級管理人員由于持股比例是第二大股東的5.14倍，在公司中擁有絕對的控制權(quán)，而其他董事也因此很“懂事”，對其經(jīng)營從不問津，從而使得大股東掌握了公司的絕對控制權(quán)。4、內(nèi)部控制意識薄弱從我國目前的情況來看，有相當(dāng)一部分企業(yè)對內(nèi)部控制建設(shè)不夠重視，內(nèi)部控制可有可無，流于形式，失去了內(nèi)部控制固有的剛性和嚴(yán)肅性。很多國內(nèi)企業(yè)對內(nèi)部控制

19、的認(rèn)識還停留在比較原始的階段，認(rèn)為內(nèi)部控制就是內(nèi)部監(jiān)督，對內(nèi)部控制的研究和運用仍停留在“內(nèi)部會計控制”與“內(nèi)部管理控制”分離階段，由此導(dǎo)致的我國國有資產(chǎn)大規(guī)模流失等現(xiàn)象的頻繁發(fā)生。制定與執(zhí)行內(nèi)部控制制度的有效性被明顯弱化。三、公司治理視角下完善企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建議（一）進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)我國上市公司大多由國家或國有企業(yè)法人控股，股權(quán)過于集中，結(jié)構(gòu)比較單一;再加上“出資人”缺位，產(chǎn)權(quán)不明晰，“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象嚴(yán)重。股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，從而使得內(nèi)部人在缺乏制約機制的情況下，自覺或不自覺凌駕于內(nèi)部控制之上，造成上市公司內(nèi)部控制失效，“董事會一總經(jīng)理”層面弱控區(qū)出現(xiàn)。因此，我國公司

20、股權(quán)構(gòu)成中國有股比例應(yīng)適當(dāng)降低，繼續(xù)推行國有股減持，并加促其流通。國有股比重的下降，將有助于公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間制衡機制的建立，從而提供完善的內(nèi)部控制環(huán)境，防止權(quán)力過大或行政機關(guān)的命令對公司的干預(yù)。削弱權(quán)力壟斷或行政命令對公司的干預(yù)，減輕其對市場誠信、公平、自由、公正秩序的損害。就企業(yè)中的個人股東而言，個人股東往往更傾向于短期的套利，對于企業(yè)實際的公司治理水平和內(nèi)部控制效果和效率并不關(guān)心，而只關(guān)心企業(yè)的盈利情況，導(dǎo)致中小股東實際上缺乏積極參與公司治理、改善企業(yè)治理水平的積極性，從而無法形成對大股東的制衡力量。本文認(rèn)為應(yīng)大力培育機構(gòu)投資者，并積極引入銀行、證券公司和境外投資機

21、構(gòu)。當(dāng)前我國國有上市公司產(chǎn)權(quán)不明的根源是國有股本的公有制束縛，公有制造成了所有者缺位，產(chǎn)權(quán)不明。要使國有股本產(chǎn)權(quán)明晰就必須改變國有股本的所有制狀況，即要進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)改革。國有產(chǎn)權(quán)改革過程的關(guān)鍵不是設(shè)計一套產(chǎn)權(quán)，而是保證相關(guān)利益方自行進(jìn)行博弈;政府在這一過程中的主要任務(wù)是發(fā)揮安全和公正的職能，保證過程和程序的公平，而不是親自去界定某一種產(chǎn)權(quán)。（二）完善內(nèi)部控制制度加強出資人財務(wù)監(jiān)督，促進(jìn)監(jiān)事會獨立性建設(shè)，是內(nèi)部審計發(fā)揮作用，在財政方面，按照規(guī)定，監(jiān)事會的預(yù)算支出占整個公司行政經(jīng)費的比例要規(guī)定在公司章程里，在銀行里設(shè)立獨立的賬戶，不需要董事會決議撥款，也不需要向經(jīng)理部門申請經(jīng)費開支，以免因經(jīng)費的原

22、因影響監(jiān)事會正常行使監(jiān)督權(quán)。在人事方面，監(jiān)事會的一般工作人員應(yīng)由監(jiān)事會自己聘任，不歸公司的人事部門管理;董事會無權(quán)調(diào)動監(jiān)事和監(jiān)事會工作人員的工作;監(jiān)事和監(jiān)事會工作人員的職責(zé)由公司章程規(guī)定，其主要職責(zé)就是對公司董事及經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督;同時由董事會對監(jiān)事會人員的工作勤勉度進(jìn)行反監(jiān)督。如果能夠建立這樣一種有效監(jiān)督和反監(jiān)督機制，公司治理中的制衡原則就能夠得以體現(xiàn)，內(nèi)部控制也因此而增加了一層保障。合理授權(quán)，明確責(zé)任，企業(yè)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營活動的性質(zhì)和重要性實行嚴(yán)格的職責(zé)劃分和授權(quán)控制，使各部門、崗位、員工明確自己的權(quán)責(zé)，防止權(quán)力重疊，責(zé)任真空，做到既能保證經(jīng)營決策有效運作、管理制度有效貫徹, 又能保證權(quán)力制衡得

23、到落實。同時建立授權(quán)管理控制體系, 實現(xiàn)重大經(jīng)營活動決策和執(zhí)行程序民主化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化，保證有效集權(quán)、協(xié)調(diào)統(tǒng)一，還能使各授權(quán)層最大限度地發(fā)揮其主觀能動性, 使決策者與執(zhí)行者能夠相互監(jiān)督、相互制約, 最大限度的實現(xiàn)全員的參與。加強企業(yè)內(nèi)部各部門之間的協(xié)調(diào)與溝通。 （三）強化企業(yè)風(fēng)險管理文化面對頻頻發(fā)生的風(fēng)險管理失控事件，企業(yè)必須開展全面、綜合的風(fēng)險管理，而最重要的應(yīng)當(dāng)是在企業(yè)內(nèi)部建立風(fēng)險管理文化，把風(fēng)險管理上升至企業(yè)文化層次，超越目前的風(fēng)險管理理念，把各種風(fēng)險管理手段全面整合，力求最大限度地發(fā)揮員工在風(fēng)險管理方面的積極性、創(chuàng)造性和智慧，以實現(xiàn)風(fēng)風(fēng)險管理文化是由知識、精神和制度所構(gòu)成的整個風(fēng)險管

24、理方式。具體來說，它包括公司對在風(fēng)險一收益上的權(quán)衡藝術(shù)及各種風(fēng)險的辨識能力、評估能力、對風(fēng)險管理模型拓展運用的技術(shù)能力等，主要包含在公司的高級管理層、風(fēng)險控制人員、市場開發(fā)人員的能力中。在風(fēng)險檢測方面, 應(yīng)建立風(fēng)險檢測預(yù) 警機制, 持續(xù)開展全面系統(tǒng)的風(fēng)險預(yù)警工作。同時，制訂風(fēng)險預(yù)警應(yīng)急預(yù)案, 確保監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)有效運行。（四）完善內(nèi)部控制的信息披露制度比較完善的國家和地區(qū)都是通過立法的形式強制性地要求企業(yè)對外界披露企業(yè)內(nèi)部控制方面的信息，接受來自外界的監(jiān)督，有些國家甚至還要求注冊會計師對內(nèi)部控制情況進(jìn)行審計并出具審計報告。另一方面要建立和完善內(nèi)部報告制度，將財務(wù)會計和管理會計有機結(jié)合，編制內(nèi)部控制自我評價報告。（五）建設(shè)內(nèi)部控制軟環(huán)境提高企業(yè)管理團隊的素質(zhì)，企業(yè)管理者的素質(zhì)不僅僅指知識與 技能，還包括道德觀、價值觀、世界觀、知識結(jié)構(gòu)等各方面