公司治理考博復(fù)習(xí)

1、三、簡(jiǎn)答題1簡(jiǎn)要說(shuō)明建立良好的公司治理機(jī)制的重要性。第一，有利于降低公司的代理成本。第二，有利于降低公司的融資成本、提高公司的價(jià)值。第三，有利于吸引長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際資本。第四，有利于國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。第五，有利于國(guó)家金融體系的穩(wěn)定。第六，有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。2簡(jiǎn)述公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則。1.激勵(lì)相容原則 保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 2.資產(chǎn)專用性原則 資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門(mén)的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。 判定

2、公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.等級(jí)分解原則 等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步地說(shuō)就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實(shí)到每個(gè)便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險(xiǎn)”，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。 4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則 效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對(duì)稱或不完備表明了行為過(guò)程中的約束。 3什么是說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制？說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)。在理解說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制時(shí)，關(guān)

3、鍵問(wèn)題是理解好委托代理關(guān)系， 4什么是股東權(quán)益，股東權(quán)益包括那幾個(gè)部分？股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。是指股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)的之和，代表了股東對(duì)企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益。股東權(quán)益包括：股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤(rùn)5簡(jiǎn)述股東利益至上理論及其局限性。股東利益至上理論：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。局限性：1. 企業(yè)價(jià)值增值的來(lái)源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素2. 人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的

4、重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) 3. 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 4. 經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使越來(lái)越多的個(gè)人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來(lái)越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。 6簡(jiǎn)述目前我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題。獨(dú)立董事（independent director）,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。 獨(dú)立董事是保障董事會(huì)獨(dú)立性的重要因素之一。中國(guó)的獨(dú)立董事制度剛起步不久，總體上看其作用還十分有限。中國(guó)目前獨(dú)立董事制度存在的另一問(wèn)題是其人員的構(gòu)成與

5、專業(yè)背景。7簡(jiǎn)述我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的基本特征。監(jiān)事會(huì)成員的來(lái)源。由于監(jiān)事會(huì)成員的身份和行政關(guān)系不能保持獨(dú)立，其工薪、職位等基本上都由管理層決定，監(jiān)事會(huì)一般無(wú)法擔(dān)當(dāng)起監(jiān)督董事會(huì)和管理層的職責(zé)。監(jiān)事會(huì)成員的教育背景。監(jiān)事會(huì)成員的教育背景要明顯低于董事會(huì)成員。從專業(yè)素質(zhì)上看，許多公司監(jiān)事會(huì)成員多為政工干部，并無(wú)法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等方面的專業(yè)人士，缺乏足夠的專業(yè)素養(yǎng)，這使得監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層的經(jīng)營(yíng)失誤和自利行為進(jìn)行及時(shí)的監(jiān)控成為空談。監(jiān)事會(huì)的實(shí)際運(yùn)作。作為公司權(quán)力監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作制度上普遍比較松散。8造成中國(guó)上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍的核心原因？造成中國(guó)上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍的核心原因有兩個(gè)：

6、（1）上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)a、控股股東結(jié)構(gòu) 這是主體，進(jìn)一步又可分為：國(guó)有股一股獨(dú)大結(jié)構(gòu)私人企業(yè)控股結(jié)構(gòu)b、分散結(jié)構(gòu)（2）缺乏有效的外部監(jiān)督約束機(jī)制9控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司治理的影響關(guān)于控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司治理的影響主要集中在三個(gè)方面：一是控制權(quán)變更對(duì)管理層的約束，績(jī)效較差的公司易成為收購(gòu)目標(biāo)，其管理層在公司被收購(gòu)后很可能被解雇。二是控制權(quán)交易對(duì)目標(biāo)公司績(jī)效的影響。此外，在控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)生作用的條件下，即使僅僅是存在被接管的可能，低股價(jià)也會(huì)對(duì)管理層施加壓力，使其忠于股東利益10簡(jiǎn)述經(jīng)理市場(chǎng)主要從哪兩個(gè)方面對(duì)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生約束作用的？經(jīng)理市場(chǎng)主要從以下兩個(gè)方面對(duì)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生約束作用：一是經(jīng)理市場(chǎng)本身是企業(yè)選擇經(jīng)

7、營(yíng)者的重要來(lái)源，在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者就存在被替換的可能性。這種來(lái)自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)迫使現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作。二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)的業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來(lái)，促使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績(jī)。因此，成熟經(jīng)理市場(chǎng)的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價(jià)值。11請(qǐng)簡(jiǎn)單解釋什么是關(guān)聯(lián)公司。關(guān)聯(lián)公司：一公司能對(duì)另一公司實(shí)施直接或間接的制約；各公司受同一公司的控制；一公司能對(duì)另一公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策所具有的影響達(dá)到這樣的程度，以至于另一公司可能無(wú)法在任何時(shí)候全力追逐其自身的獨(dú)立利益；進(jìn)行交易的各公司受

8、同一公司的影響達(dá)到這樣的程度，以至于進(jìn)行交易的公司放棄其自身的獨(dú)立利益。關(guān)聯(lián)方是指：在制訂財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)決策中，如果一公司有能力控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且二者非母子公司，則認(rèn)為它們是關(guān)聯(lián)的。 基于上述機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)識(shí)，我們對(duì)關(guān)聯(lián)公司做出如下定義：公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會(huì)成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。13商業(yè)銀行在公司治理的角色？1、專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機(jī)會(huì)主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股

9、東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特地位。2、市場(chǎng)評(píng)價(jià)式監(jiān)督主要依賴資本市場(chǎng)中的中立機(jī)構(gòu)客觀公正的評(píng)價(jià)和相應(yīng)的信息發(fā)布活動(dòng)而對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、稅務(wù)師事務(wù)所、證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機(jī)構(gòu)。3、作為公司股東而參與公司治理 對(duì)于一般公司而言，金融機(jī)構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。14企業(yè)網(wǎng)絡(luò)治理的概念？網(wǎng)絡(luò)治理可以定義為：以治理目標(biāo)為導(dǎo)向、治理結(jié)構(gòu)為框架、治理機(jī)制為核心、治理模式為路徑、治理績(jī)效為結(jié)果的復(fù)雜運(yùn)作系統(tǒng)。網(wǎng)絡(luò)治理是對(duì)網(wǎng)絡(luò)組織的治理，治理行為的主體是合作諸結(jié)點(diǎn)，客體是網(wǎng)絡(luò)組織這一新型組織形態(tài)，治理過(guò)程是具有自組織特性的自我治理 。四、

10、論述題1公司治理的主要模式及其發(fā)展趨勢(shì)。（詳見(jiàn)ppt）（一）英美的市場(chǎng)監(jiān)控模式主要以公司外部的監(jiān)控為主，其特點(diǎn)是公司的股權(quán)高度分散，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響很弱。股東的利益在很大程度上是靠產(chǎn)品市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的壓力以及有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護(hù)的法規(guī)等來(lái)保護(hù)的。法律上，董事會(huì)由股東選舉產(chǎn)生，董事會(huì)作為股東的信托人，負(fù)有信托責(zé)任，是代表股東利益的。董事會(huì)選擇和任免公司的高層管理人員、審批重大的投資和融資決策、監(jiān)督監(jiān)督公司的高管人員，確保他們按股東的利益行事。然而，在實(shí)際當(dāng)中，人們對(duì)董事們是否能有效地維護(hù)股東的利益提出疑問(wèn)。（二）德日的內(nèi)部監(jiān)控模式（三）東亞的家

11、族控制模式（四）內(nèi)部人控制模式（五）公司治理模式的趨同趨勢(shì)2論述我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)及其問(wèn)題。（一）中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出特點(diǎn)是：流通股的比重低，絕大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市公司總股本的比重達(dá)三分之二，大部分公司的非流通股比重在60%80%之間，個(gè)別公司甚至達(dá)90%，約6%的公司的非流通股股本比重低于40%，只有0.4%的上市公司沒(méi)有非流通股?？缮鲜薪灰椎墓杀炯s為三分之一。由于中國(guó)絕大部分上市公司系由國(guó)有改制而成，因此，未上市流通的國(guó)家股比重高達(dá)45%以上，有些上市公司甚至接近90%。平均而言，總股本越大的公司，其國(guó)有股比重也越高。（二）中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個(gè)特點(diǎn)是

12、非流通股過(guò)于集中。2001年底，中國(guó)A股上市公司第一大股東的持股比例平均在44.26%，40%以上的中國(guó)A股上市公司第一大股東的持股比例超過(guò)50%；前5位股東的合計(jì)持股比例超過(guò)50%的上市公司占全部中國(guó)A股上市公司的比重高達(dá)74.4%。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至2003年6月20日已披露2002年年報(bào)的滬市734家上市公司中，2002年底第一大股東控股比例高于50%的有300家，占總數(shù)的40.9%，介于30%和50%之間的有241家，占總數(shù)的32.8%，734家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為44.3%。（三）中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第三個(gè)特點(diǎn)是流通的公眾股股權(quán)高度地分散于個(gè)人股東

13、之中，機(jī)構(gòu)投資者比重過(guò)小。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2002年末上海證券交易所3500萬(wàn)個(gè)股票賬戶中，個(gè)人投資者的比重高達(dá)99.5%，機(jī)構(gòu)投資者開(kāi)戶數(shù)的比重僅占0.5%。（四）中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第四個(gè)特點(diǎn)是上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。由于中國(guó)大部分上市公司系由企業(yè)（包括國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)）分拆上市而成實(shí)際上是由國(guó)家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。3分析我國(guó)上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系。（一）從權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置上看，中國(guó)公司法規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，在形式上屬于雙層委員會(huì)制度。但是

14、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（職工也選舉部分監(jiān)事），相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會(huì)在法律上只是賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，就其作用來(lái)看，最多對(duì)行為不軌的董事進(jìn)行“彈劾”，但沒(méi)有罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。（二）在實(shí)踐中公司法賦予監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)常常流于形式，在許多公司中，監(jiān)事會(huì)只是一個(gè)受到董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)而已，不能發(fā)揮其應(yīng)有作用。所以，從實(shí)際控制權(quán)來(lái)看，中國(guó)公司治理系統(tǒng)又可以歸納為單層委員會(huì)制，因此只有董事會(huì)可以直接決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，代表股東利益，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，是股東導(dǎo)向型的治理模式。4試論述我國(guó)上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的問(wèn)題及其改善措施。問(wèn)題：一是國(guó)有

15、股和法人股的不流通阻礙了公司控制權(quán)市場(chǎng)的真正形成。二是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓主要以績(jī)差上市公司為中心、以價(jià)值轉(zhuǎn)移和再分配為主要方式。虧損上市公司為了進(jìn)行再融資或避免退市，往往必須進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購(gòu)重組。三是非市場(chǎng)化的動(dòng)因左右控制權(quán)市場(chǎng)。相關(guān)研究表明，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購(gòu)重組主要發(fā)生在第四季度，其中尤以11月和12月最為突出。四是控制權(quán)交易缺乏融資機(jī)制。當(dāng)前我國(guó)上市公司的并購(gòu)主要是以資產(chǎn)置換和股權(quán)轉(zhuǎn)換為主，上市公司并購(gòu)融資工具單一且發(fā)展很不成熟?？梢哉f(shuō)，并購(gòu)的資金來(lái)源問(wèn)題已成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購(gòu)的主要瓶頸之一。五是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓常常與內(nèi)幕交易和股份操縱等違法行為相關(guān)聯(lián)。當(dāng)前股票市場(chǎng)流通股和非流通股分裂的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)

16、，導(dǎo)致流通股的價(jià)格波動(dòng)不會(huì)直接影響非流通股的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。改善措施：n 積極促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化n 繼續(xù)完善有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)兼并的法規(guī)n 建立和完善公司并購(gòu)的融資機(jī)制n 進(jìn)一步推動(dòng)外資和民間資本通過(guò)并購(gòu)國(guó)有股進(jìn)入上市公司n 建立完善的外資并購(gòu)上市公司法律制度框架5分析論述我國(guó)債權(quán)人治理機(jī)制弱化的成因。一是銀行法的限制。按照現(xiàn)行的商業(yè)銀行法規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。由于企業(yè)所欠債務(wù)70%以上來(lái)自商業(yè)銀行，這就意味著該部分債權(quán)在債務(wù)人違約時(shí)無(wú)法轉(zhuǎn)化為股權(quán)。因此，銀行作為最大的債權(quán)人除按貸款協(xié)議扣押其抵押擔(dān)保外，無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)決策等。二是公司法的限制。根據(jù)

17、公司法的規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益。這就排除了債權(quán)人在公司正常的經(jīng)營(yíng)條件下參加公司治理的法律途徑。三是企業(yè)破產(chǎn)機(jī)制的缺陷。根據(jù)我國(guó)國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)法，企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)需經(jīng)主管當(dāng)局審批，清算組成員主要包括破產(chǎn)公司的股東、主管部門(mén)和地方政府，債權(quán)銀行很難參與，往往成為破產(chǎn)程序中事實(shí)上的局外人。尤其是在地方政府保護(hù)下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴(yán)重限制了銀行對(duì)無(wú)償債能力的債務(wù)人的影響。在破產(chǎn)清償順序中，債權(quán)處于不利地位，破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)經(jīng)過(guò)支付破產(chǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款和安置職工之后，到債權(quán)人序列時(shí)已經(jīng)所剩無(wú)幾。四是政府的干預(yù)。政府往往從社會(huì)穩(wěn)定或地方經(jīng)濟(jì)利益的角度出發(fā)，在企業(yè)遇到困難時(shí)全力給與它們支持

18、，而那些信譽(yù)和財(cái)務(wù)狀況不良的企業(yè)也常常動(dòng)用政府的力量對(duì)拒絕給與貸款的銀行施加影響，從而弱化了銀行評(píng)估和監(jiān)督上市公司行為的能力。最后，也是最重要的一點(diǎn)在于銀行本身存在嚴(yán)重的治理機(jī)制問(wèn)題。目前的工、農(nóng)、中、建四大國(guó)有商業(yè)銀行，都是國(guó)有獨(dú)資銀行，經(jīng)營(yíng)中盈利歸國(guó)家，虧損也由國(guó)家承擔(dān)。國(guó)家委派的銀行管理者和經(jīng)營(yíng)者的行為政治化。國(guó)有獨(dú)資銀行的所有者缺位造成其自身就存在嚴(yán)重的公司治理問(wèn)題，難以形成真正有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，缺乏在競(jìng)爭(zhēng)中求生存求發(fā)展的內(nèi)部動(dòng)力，決定了銀行經(jīng)理人員本身也缺乏足夠的動(dòng)機(jī)去爭(zhēng)取積極參與改善公司治理的權(quán)利。6我國(guó)中國(guó)上市公司治理存在的問(wèn)題。1、大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金 控股股東

19、占用上市公司資金的形式，主要是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，對(duì)上市公司欠款遲遲不予歸還或者以質(zhì)量極差的資產(chǎn)抵償債務(wù)等。2、上市公司為大股東及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保上市公司的擔(dān)保行為是上市公司的常規(guī)性經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，但是我國(guó)上市公司頻繁的擔(dān)保行為以及擔(dān)保中的不規(guī)范行為，使得這一正常的對(duì)外經(jīng)濟(jì)交往行為孕育著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。3、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤(rùn) 利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤(rùn)的方式較為隱蔽，因此上市公司通過(guò)這種手法轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)與利潤(rùn)的具體數(shù)據(jù)很難準(zhǔn)確獲得。但是，從上市公司關(guān)聯(lián)交易的資金流向上，我們可以間接地對(duì)此有所估計(jì)。4、募集資金使用變更企業(yè)在IPO、配股和增發(fā)新股募集到資金后，更改原來(lái)的募集資金投向。從更改募集資金投向的公司來(lái)

20、看，有出于事前無(wú)法預(yù)期的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化等客觀因素的影響，但更多的則出于原項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)對(duì)項(xiàng)目前景或可行性分析不深入，甚至有為募集資金而拼湊項(xiàng)目的狀況。募集資金投向及其變更是企業(yè)層面的資源配置行為，但是目前大量上市公司過(guò)于頻繁的變更行為，扭曲了證券市場(chǎng)資源配置的機(jī)制，使企業(yè)事前對(duì)資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明成為一紙空文，損害了中小投資者的利益。5、利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易 其一，上市公司高級(jí)管理人員利用信息優(yōu)勢(shì)，在本公司的重大并購(gòu)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)等利好消息公布之前，通知利益相關(guān)者在低價(jià)購(gòu)入該公司股票，待利好消息公布、股價(jià)上漲后拋出賺取差價(jià)、謀取私利。其二，上市公司通過(guò)委托理財(cái)?shù)男问綄①Y金委托給證券機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)與作為

21、莊家的證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行勾結(jié)，配合消息炒作本公司的股票，從而牟取暴利。6、過(guò)度報(bào)酬與在職消費(fèi)上市公司作為公眾公司，其經(jīng)理層的薪酬收入受到外部投資者的監(jiān)督，因而基本被限制在較為合理的水平上。然而，上市公司的經(jīng)理層，尤其是高級(jí)管理人員，往往獲取過(guò)度報(bào)酬以及進(jìn)行高額的在職消費(fèi)，由于上市公司的高級(jí)管理人員由控股大股東指派，而且在職消費(fèi)在經(jīng)理層的職權(quán)范圍之內(nèi)，中小投資者根本無(wú)法對(duì)其進(jìn)行制約，因而也在很大程度上侵害了中小投資者的利益。7我國(guó)商業(yè)銀行治理改進(jìn)措施？（1）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。要使股份制商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于合理，主要應(yīng)從以下方面著手：第一，深化股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)國(guó)有大股東及國(guó)有法人股逐步減持；并逐步實(shí)現(xiàn)股票

22、全流通，同股同酬。第二，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者的典型方式是投資基金、保險(xiǎn)公司、投資銀行和其它法人機(jī)構(gòu)等。與一般投資者不同，機(jī)構(gòu)投資者將目光轉(zhuǎn)移到了公司內(nèi)部，從“被動(dòng)投資、敵意收購(gòu)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺e極投資、參與管理”，用手投票來(lái)直接優(yōu)化公司治理。第三，擴(kuò)大內(nèi)部人持股。這里所說(shuō)的內(nèi)部人持股既包括執(zhí)行董事、獨(dú)立董事和經(jīng)理層持股，也包括內(nèi)部職工持股。（2）強(qiáng)化內(nèi)部控制。第一，完善董事會(huì)制度。第二，建立專業(yè)的委員會(huì)。第三，加強(qiáng)獨(dú)立董事、監(jiān)事制度建設(shè)。第四，充分發(fā)揮黨委會(huì)的“政治核心地位”。（3）加強(qiáng)外部治理機(jī)制建設(shè)。第一，加強(qiáng)對(duì)不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。第二，完善法律制度。第三，逐步完善信息披露制度。（4）規(guī)范

23、激勵(lì)和約束機(jī)制。第一，有針對(duì)性的采取物質(zhì)激勵(lì)方式。第二，完善各種規(guī)章制度。第三，加強(qiáng)制度約束，減少制度漏洞。第四，加快銀行職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的建設(shè)和完善，實(shí)現(xiàn)高層管理人員由行政任命向市場(chǎng)聘任制度轉(zhuǎn)變。第一章 公司治理概論1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的企業(yè)制度。2公司的含義及特征。（1）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）特征：公司是一個(gè)法人團(tuán)體，具有法人地位。公司是以盈利為目的的法人組織。公司的投資主體一般是多元化的

24、。公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。公司是依照有關(guān)法律進(jìn)行登記、注冊(cè)的經(jīng)濟(jì)組織。3說(shuō)明公司治理的研究主題。P6-9（1）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題第一個(gè)主題：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者腐敗問(wèn)題。第二個(gè)主題：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。（2）國(guó)外公司治理研究的主題第一個(gè)主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開(kāi)研究。 第二個(gè)主題：研究如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。 4公司治理如何界定？P13 公司治理有狹義和廣義之分。（1）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問(wèn)題。（2）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控

25、制機(jī)制、利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。 （3）公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 5. 解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點(diǎn)。P17-20（1）學(xué)科性質(zhì)公司治理學(xué)是一門(mén)交叉學(xué)科公司治理學(xué)是一門(mén)應(yīng)用學(xué)科公司治理學(xué)是一門(mén)新興學(xué)科（2） 特點(diǎn)科學(xué)性 藝術(shù)性 技術(shù)性 文化性 演化性第二章 公司治理基本理論與框架1. 試闡述利益相關(guān)者理論。 P77-80利益相關(guān)者理論的基本觀

26、點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)，公司不能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財(cái)富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是企業(yè)所追求的目標(biāo)，它將社會(huì)公平和經(jīng)濟(jì)效率結(jié)合起來(lái)。2. 解釋公司治理的架構(gòu)。P32（1）按照公司法所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行，大體分為內(nèi)部治理和外部治理。（2）內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（3）公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)競(jìng)

27、爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 3.解釋集團(tuán)公司的治理邊界4.試說(shuō)明公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則？（說(shuō)明略，P47）（1） 激勵(lì)相容原則（2） 資產(chǎn)專用性原則（3） 等級(jí)分解原則（4） 效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則第三章 股東大會(huì)1、我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征？ 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩(wěn)定性。 我國(guó)上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股、外資股流通股。 國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股：國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資

28、的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。 法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。2、比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益。P63（1） 所有人權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來(lái)源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的交易中獲得利益。（2） 性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異。在公司經(jīng)營(yíng)中的地位不同債權(quán)人：存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無(wú)權(quán)參與公司的日常經(jīng)營(yíng)決策。股東：可以直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同債權(quán)人：財(cái)產(chǎn)求償權(quán)和解散清算過(guò)程中，債權(quán)人優(yōu)于

29、股東權(quán)益，以公司全部資產(chǎn)為要求對(duì)象，要求的報(bào)酬率低于股東權(quán)益，不論經(jīng)營(yíng)好壞，報(bào)酬率相對(duì)穩(wěn)定。股東：對(duì)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是剩余權(quán)益，報(bào)酬率隨公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化而變化。償還期限不同債權(quán)人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否則有破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)。股東：除依法轉(zhuǎn)讓不得抽回資金或清算后的剩余財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償投入資本。3、解釋法定投票權(quán)和累積投票權(quán)制度。（1）法定投票制度：當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時(shí)，必須將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。（2）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。4、比較普通股和優(yōu)先股、普通股股東權(quán)益和

30、優(yōu)先股股東權(quán)益。（P58）1、優(yōu)先股和普通股的比較： （1） 定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對(duì)公司財(cái)產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對(duì)股東享有的權(quán)利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤(rùn)的大小而分取相應(yīng)股息的股票。 （2） 特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的

31、也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票。但普通股股東有參與公司經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。2、股東權(quán)益普通股與優(yōu)先股異同：（1）股息：優(yōu)先股相對(duì)于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒(méi)有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普通股相對(duì)于是不能分發(fā)股息的。股息數(shù)量由公司董事會(huì)決定，但當(dāng)企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤(rùn)時(shí)，優(yōu)先股不會(huì)獲得超額利潤(rùn)。 （2）剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當(dāng)企業(yè)宣布破產(chǎn)時(shí)，在企業(yè)資產(chǎn)變賣后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。 （3）投票權(quán)：普通股股東

32、享有公司的經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒(méi)有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在企業(yè)長(zhǎng)期無(wú)法派發(fā)優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會(huì)，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。 （4）優(yōu)先購(gòu)股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，可獲優(yōu)先購(gòu)買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。第四章 董事會(huì)1.什么是董事會(huì)？董事會(huì)職能（功能）是什么？P88（1）董事會(huì)是由股東大會(huì)選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機(jī)關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定機(jī)關(guān)及最高決策機(jī)關(guān)。 （2）雙重功能一要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，雇用管理人員經(jīng)營(yíng)公司而使股東的資產(chǎn)增值；二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的

33、利益。審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。挑選、評(píng)估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報(bào)酬；為高層管理者提供建議與咨詢。評(píng)估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。推薦董事的候選名單；評(píng)估董事會(huì)的工作及績(jī)效。2.解釋董事的概念。P89（1）董事是股東的受托人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對(duì)外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。董事一般由股東選舉產(chǎn)生。董事由自然人擔(dān)任。 董事的擔(dān)任不以出資為條件。（2） 按照其與公司關(guān)系可分為：執(zhí)行董事：是指擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的董事，一般由公司高級(jí)經(jīng)理人員擔(dān)任，又被稱為內(nèi)部董事。非執(zhí)行董事：是董事會(huì)中不擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，不涉足公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)的成員，他

34、們多來(lái)自公司外部。非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事統(tǒng)稱為外部董事。3. 我國(guó)公司法規(guī)定公司的董事有何種義務(wù)？試解釋。（1）勤勉義務(wù)：對(duì)公司事務(wù)付出適當(dāng)?shù)臅r(shí)間和精力，關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)，并按照股東和公司的最佳利益謹(jǐn)慎行事。 保證時(shí)間和關(guān)注。 不能董事不作為與依賴他人。謹(jǐn)慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。 （2）忠實(shí)義務(wù)：忠實(shí)于公司的利益，不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個(gè)人利益置于公司利益之上，當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，董事必須以公司的最佳利益為重。以下違反忠實(shí)義務(wù)：涉及董事與公司之間的交易；自身報(bào)酬的確定；董事利用本應(yīng)屬于公司的機(jī)會(huì)牟利；動(dòng)機(jī)不純的公司行為。4.解釋獨(dú)立董事及其職責(zé)、作用。P123（1）獨(dú)立董事：不在

35、公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （2）職責(zé)獨(dú)立董事的戰(zhàn)略參與職責(zé)獨(dú)立董事的內(nèi)部審計(jì)職責(zé) 對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)其業(yè)績(jī)作出客觀的評(píng)價(jià)，并決定其報(bào)酬。獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)與任免職責(zé)（3） 作用：流行的觀點(diǎn)有三種：一是監(jiān)督。二是輔助。三是關(guān)系。 客觀性，公司與經(jīng)理人員發(fā)生沖突時(shí)，能夠做出準(zhǔn)確判斷。識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)和才能。監(jiān)督CEO，識(shí)別和限制其不當(dāng)行為。注重企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。5. 單層制董事會(huì)中常設(shè)的次級(jí)委員會(huì)有哪些？各自的主要職責(zé)有哪些？P101（1

36、）審計(jì)委員會(huì)：負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序并與外部的合法的審計(jì)員一起相互作用，以便保證公司的財(cái)務(wù)完全符合法律的要求。提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。（2）薪酬與考核委員會(huì) 研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。（3）提名委員會(huì)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。（4）執(zhí)行委員會(huì)：由執(zhí)行董事以及某些重要部門(mén)總經(jīng)理組成，執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

37、全面的指導(dǎo)，掌握公司除財(cái)務(wù)以外的其他各項(xiàng)重要決策。（5）戰(zhàn)略委員會(huì)：制定上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與政策，從而確立公司的中長(zhǎng)期發(fā)展方向。6. 董事會(huì)有幾種模式，試畫(huà)圖說(shuō)明？P99（1）單層制董事會(huì)：由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，股東導(dǎo)向型。 （2）雙層制董事會(huì)：一般由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)組成，監(jiān)事會(huì)全部由非執(zhí)行的成員組成，執(zhí)行董事會(huì)則全部由執(zhí)行董事組成。社會(huì)導(dǎo)向型，也稱為歐洲大陸模式。（3） 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：或者說(shuō)日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。第五章 監(jiān)事會(huì)1、解釋監(jiān)事會(huì)的國(guó)別差異。公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在董事會(huì)之上

38、設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)2、什么是監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是什么？監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事會(huì)、董事和經(jīng)理人員等管理人員行使監(jiān)督職的機(jī)關(guān)，是治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的職責(zé)：1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事

39、、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 高層管理者1. 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制有哪些，試解釋。P148（1）報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制：一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。（2）經(jīng)營(yíng)控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制：使其擁有職位特權(quán)享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來(lái)正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)利益滿足。（3）剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制：向高層管理者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。（4）聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制：使高層管理者獲得社會(huì)贊譽(yù)與地位，能滿足其成就感，會(huì)帶來(lái)明天的收入。 （5）聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制：資本所有者通過(guò)經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)自由選擇經(jīng)理人才來(lái)實(shí)現(xiàn)。 （6）知識(shí)激勵(lì)制度：提供知識(shí)更新和獲取新信息的機(jī)會(huì)，提升業(yè)務(wù)能力，增強(qiáng)自

40、信心。2. 高層管理者的約束機(jī)制有哪些，試解釋。P152（1）約束機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對(duì)高層管理者的經(jīng)營(yíng)結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為。（2）公司內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機(jī)構(gòu)約束、激勵(lì)中體現(xiàn)約束。 公司外部約束：法律約束、市場(chǎng)約束、道德約束、新聞媒介的約束。（3） 公司高層管理者約束機(jī)制主要內(nèi)容有：完善的監(jiān)督機(jī)制（股東與股東會(huì)的監(jiān)督機(jī)制、董事會(huì)的監(jiān)督、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督）、外部約束機(jī)制，對(duì)權(quán)力的約束，對(duì)瀆職者采取的懲罰措施。3. 什么是股票期權(quán)？說(shuō)明實(shí)施股票期權(quán)的主要環(huán)節(jié)。（1）股票期權(quán)指給被授予者按約定價(jià)格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時(shí)間購(gòu)買公司股票的權(quán)利。（2）主要環(huán)節(jié)1.股票期權(quán)的授予條件：通常是公司的高級(jí)管理人員和部分特殊員工。 2.股票期權(quán)的股票來(lái)源與授予時(shí)機(jī)3.期權(quán)費(fèi)、執(zhí)行價(jià)格 4.股票期權(quán)的執(zhí)行期限5.股票期權(quán)的執(zhí)行第七章 公司外部治理1.解釋外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 產(chǎn)品市場(chǎng)：通過(guò)同類產(chǎn)品企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者的選擇進(jìn)行的。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)本身就是對(duì)企業(yè)的一種強(qiáng)大的外在激勵(lì)機(jī)制。競(jìng)爭(zhēng)提供了評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的充