公司治理考博復(fù)習(xí)

1、三、簡答題1簡要說明建立良好的公司治理機制的重要性。第一，有利于降低公司的代理成本。第二，有利于降低公司的融資成本、提高公司的價值。第三，有利于吸引長期穩(wěn)定的國際資本。第四，有利于國家的經(jīng)濟增長。第五，有利于國家金融體系的穩(wěn)定。第六，有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置。2簡述公司治理機制設(shè)計的主要原則。1.激勵相容原則 保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強調(diào)了機制需求者最終目的的一致性，強調(diào)了機制設(shè)計者和機制需求者最終目的的一致性。 2.資產(chǎn)專用性原則 資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機會成本。 判定

2、公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.等級分解原則 等級分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當事人的機會主義行為，進一步地說就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進行分解，并落實到每個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險”，進一步節(jié)約交易費用。 4.效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則 效用最大化的動機表明了行為人的行為方向，信息不對稱或不完備表明了行為過程中的約束。 3什么是說明責(zé)任和問責(zé)制？說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進行說明報告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)

3、鍵問題是理解好委托代理關(guān)系， 4什么是股東權(quán)益，股東權(quán)益包括那幾個部分？股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。是指股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。股東權(quán)益包括：股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤5簡述股東利益至上理論及其局限性。股東利益至上理論：股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標就是追求股東利益最大化。局限性：1. 企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素2. 人力資本是企業(yè)價值增值的

4、重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險 3. 股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱 4. 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。 6簡述目前我國獨立董事制度存在的問題。獨立董事（independent director）,是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。 獨立董事是保障董事會獨立性的重要因素之一。中國的獨立董事制度剛起步不久，總體上看其作用還十分有限。中國目前獨立董事制度存在的另一問題是其人員的構(gòu)成與

5、專業(yè)背景。7簡述我國公司監(jiān)事會的基本特征。監(jiān)事會成員的來源。由于監(jiān)事會成員的身份和行政關(guān)系不能保持獨立，其工薪、職位等基本上都由管理層決定，監(jiān)事會一般無法擔(dān)當起監(jiān)督董事會和管理層的職責(zé)。監(jiān)事會成員的教育背景。監(jiān)事會成員的教育背景要明顯低于董事會成員。從專業(yè)素質(zhì)上看，許多公司監(jiān)事會成員多為政工干部，并無法律、財務(wù)、技術(shù)等方面的專業(yè)人士，缺乏足夠的專業(yè)素養(yǎng)，這使得監(jiān)事會對董事會和管理層的經(jīng)營失誤和自利行為進行及時的監(jiān)控成為空談。監(jiān)事會的實際運作。作為公司權(quán)力監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)事會在運作制度上普遍比較松散。8造成中國上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍的核心原因？造成中國上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍的核心原因有兩個：

6、（1）上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)a、控股股東結(jié)構(gòu) 這是主體，進一步又可分為：國有股一股獨大結(jié)構(gòu)私人企業(yè)控股結(jié)構(gòu)b、分散結(jié)構(gòu)（2）缺乏有效的外部監(jiān)督約束機制9控制權(quán)市場對公司治理的影響關(guān)于控制權(quán)市場對公司治理的影響主要集中在三個方面：一是控制權(quán)變更對管理層的約束，績效較差的公司易成為收購目標，其管理層在公司被收購后很可能被解雇。二是控制權(quán)交易對目標公司績效的影響。此外，在控制權(quán)市場發(fā)生作用的條件下，即使僅僅是存在被接管的可能，低股價也會對管理層施加壓力，使其忠于股東利益10簡述經(jīng)理市場主要從哪兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用的？經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)

7、營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。11請簡單解釋什么是關(guān)聯(lián)公司。關(guān)聯(lián)公司：一公司能對另一公司實施直接或間接的制約；各公司受同一公司的控制；一公司能對另一公司的財務(wù)和經(jīng)營決策所具有的影響達到這樣的程度，以至于另一公司可能無法在任何時候全力追逐其自身的獨立利益；進行交易的各公司受

8、同一公司的影響達到這樣的程度，以至于進行交易的公司放棄其自身的獨立利益。關(guān)聯(lián)方是指：在制訂財務(wù)或經(jīng)營決策中，如果一公司有能力控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且二者非母子公司，則認為它們是關(guān)聯(lián)的。 基于上述機構(gòu)對關(guān)聯(lián)公司的認識，我們對關(guān)聯(lián)公司做出如下定義：公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結(jié)果，這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司。13商業(yè)銀行在公司治理的角色？1、專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機會主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股

9、東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨特地位。2、市場評價式監(jiān)督主要依賴資本市場中的中立機構(gòu)客觀公正的評價和相應(yīng)的信息發(fā)布活動而對經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會計師、審計師、稅務(wù)師事務(wù)所、證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機構(gòu)。3、作為公司股東而參與公司治理 對于一般公司而言，金融機構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。14企業(yè)網(wǎng)絡(luò)治理的概念？網(wǎng)絡(luò)治理可以定義為：以治理目標為導(dǎo)向、治理結(jié)構(gòu)為框架、治理機制為核心、治理模式為路徑、治理績效為結(jié)果的復(fù)雜運作系統(tǒng)。網(wǎng)絡(luò)治理是對網(wǎng)絡(luò)組織的治理，治理行為的主體是合作諸結(jié)點，客體是網(wǎng)絡(luò)組織這一新型組織形態(tài)，治理過程是具有自組織特性的自我治理 。四、

10、論述題1公司治理的主要模式及其發(fā)展趨勢。（詳見ppt）（一）英美的市場監(jiān)控模式主要以公司外部的監(jiān)控為主，其特點是公司的股權(quán)高度分散，股東對公司經(jīng)營管理的影響很弱。股東的利益在很大程度上是靠產(chǎn)品市場、公司控制權(quán)市場和經(jīng)理人才市場的壓力以及有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護的法規(guī)等來保護的。法律上，董事會由股東選舉產(chǎn)生，董事會作為股東的信托人，負有信托責(zé)任，是代表股東利益的。董事會選擇和任免公司的高層管理人員、審批重大的投資和融資決策、監(jiān)督監(jiān)督公司的高管人員，確保他們按股東的利益行事。然而，在實際當中，人們對董事們是否能有效地維護股東的利益提出疑問。（二）德日的內(nèi)部監(jiān)控模式（三）東亞的家

11、族控制模式（四）內(nèi)部人控制模式（五）公司治理模式的趨同趨勢2論述我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點及其問題。（一）中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出特點是：流通股的比重低，絕大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市公司總股本的比重達三分之二，大部分公司的非流通股比重在60%80%之間，個別公司甚至達90%，約6%的公司的非流通股股本比重低于40%，只有0.4%的上市公司沒有非流通股?？缮鲜薪灰椎墓杀炯s為三分之一。由于中國絕大部分上市公司系由國有改制而成，因此，未上市流通的國家股比重高達45%以上，有些上市公司甚至接近90%。平均而言，總股本越大的公司，其國有股比重也越高。（二）中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個特點是

12、非流通股過于集中。2001年底，中國A股上市公司第一大股東的持股比例平均在44.26%，40%以上的中國A股上市公司第一大股東的持股比例超過50%；前5位股東的合計持股比例超過50%的上市公司占全部中國A股上市公司的比重高達74.4%。根據(jù)上海證券交易所的資料，在截至2003年6月20日已披露2002年年報的滬市734家上市公司中，2002年底第一大股東控股比例高于50%的有300家，占總數(shù)的40.9%，介于30%和50%之間的有241家，占總數(shù)的32.8%，734家上市公司第一大股東控股比例的算術(shù)平均數(shù)為44.3%。（三）中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第三個特點是流通的公眾股股權(quán)高度地分散于個人股東

13、之中，機構(gòu)投資者比重過小。據(jù)統(tǒng)計，在2002年末上海證券交易所3500萬個股票賬戶中，個人投資者的比重高達99.5%，機構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅占0.5%。（四）中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的第四個特點是上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。由于中國大部分上市公司系由企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和民營企業(yè)）分拆上市而成實際上是由國家、法人發(fā)起人將其原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成上市公司的非流通股權(quán)，原企業(yè)則作為上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的結(jié)構(gòu)而存在。3分析我國上市公司董事會和監(jiān)事會的關(guān)系。（一）從權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置上看，中國公司法規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會，在形式上屬于雙層委員會制度。但是

14、董事會和監(jiān)事會都由股東大會選舉產(chǎn)生（職工也選舉部分監(jiān)事），相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會在法律上只是賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，就其作用來看，最多對行為不軌的董事進行“彈劾”，但沒有罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。（二）在實踐中公司法賦予監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)常常流于形式，在許多公司中，監(jiān)事會只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)而已，不能發(fā)揮其應(yīng)有作用。所以，從實際控制權(quán)來看，中國公司治理系統(tǒng)又可以歸納為單層委員會制，因此只有董事會可以直接決定公司的重大經(jīng)營決策，代表股東利益，向股東大會負責(zé)，是股東導(dǎo)向型的治理模式。4試論述我國上市公司控制權(quán)市場的問題及其改善措施。問題：一是國有

15、股和法人股的不流通阻礙了公司控制權(quán)市場的真正形成。二是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓主要以績差上市公司為中心、以價值轉(zhuǎn)移和再分配為主要方式。虧損上市公司為了進行再融資或避免退市，往往必須進行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購重組。三是非市場化的動因左右控制權(quán)市場。相關(guān)研究表明，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購重組主要發(fā)生在第四季度，其中尤以11月和12月最為突出。四是控制權(quán)交易缺乏融資機制。當前我國上市公司的并購主要是以資產(chǎn)置換和股權(quán)轉(zhuǎn)換為主，上市公司并購融資工具單一且發(fā)展很不成熟?？梢哉f，并購的資金來源問題已成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸之一。五是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓常常與內(nèi)幕交易和股份操縱等違法行為相關(guān)聯(lián)。當前股票市場流通股和非流通股分裂的市場結(jié)構(gòu)

16、，導(dǎo)致流通股的價格波動不會直接影響非流通股的轉(zhuǎn)讓定價。改善措施：n 積極促進股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化n 繼續(xù)完善有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購兼并的法規(guī)n 建立和完善公司并購的融資機制n 進一步推動外資和民間資本通過并購國有股進入上市公司n 建立完善的外資并購上市公司法律制度框架5分析論述我國債權(quán)人治理機制弱化的成因。一是銀行法的限制。按照現(xiàn)行的商業(yè)銀行法規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。由于企業(yè)所欠債務(wù)70%以上來自商業(yè)銀行，這就意味著該部分債權(quán)在債務(wù)人違約時無法轉(zhuǎn)化為股權(quán)。因此，銀行作為最大的債權(quán)人除按貸款協(xié)議扣押其抵押擔(dān)保外，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策等。二是公司法的限制。根據(jù)

17、公司法的規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益。這就排除了債權(quán)人在公司正常的經(jīng)營條件下參加公司治理的法律途徑。三是企業(yè)破產(chǎn)機制的缺陷。根據(jù)我國國有企業(yè)破產(chǎn)法，企業(yè)破產(chǎn)申請需經(jīng)主管當局審批，清算組成員主要包括破產(chǎn)公司的股東、主管部門和地方政府，債權(quán)銀行很難參與，往往成為破產(chǎn)程序中事實上的局外人。尤其是在地方政府保護下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴重限制了銀行對無償債能力的債務(wù)人的影響。在破產(chǎn)清償順序中，債權(quán)處于不利地位，破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)經(jīng)過支付破產(chǎn)費用、繳納所欠稅款和安置職工之后，到債權(quán)人序列時已經(jīng)所剩無幾。四是政府的干預(yù)。政府往往從社會穩(wěn)定或地方經(jīng)濟利益的角度出發(fā)，在企業(yè)遇到困難時全力給與它們支持

18、，而那些信譽和財務(wù)狀況不良的企業(yè)也常常動用政府的力量對拒絕給與貸款的銀行施加影響，從而弱化了銀行評估和監(jiān)督上市公司行為的能力。最后，也是最重要的一點在于銀行本身存在嚴重的治理機制問題。目前的工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行，都是國有獨資銀行，經(jīng)營中盈利歸國家，虧損也由國家承擔(dān)。國家委派的銀行管理者和經(jīng)營者的行為政治化。國有獨資銀行的所有者缺位造成其自身就存在嚴重的公司治理問題，難以形成真正有效的激勵和約束機制，缺乏在競爭中求生存求發(fā)展的內(nèi)部動力，決定了銀行經(jīng)理人員本身也缺乏足夠的動機去爭取積極參與改善公司治理的權(quán)利。6我國中國上市公司治理存在的問題。1、大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金 控股股東

19、占用上市公司資金的形式，主要是通過關(guān)聯(lián)交易，對上市公司欠款遲遲不予歸還或者以質(zhì)量極差的資產(chǎn)抵償債務(wù)等。2、上市公司為大股東及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保上市公司的擔(dān)保行為是上市公司的常規(guī)性經(jīng)濟活動，但是我國上市公司頻繁的擔(dān)保行為以及擔(dān)保中的不規(guī)范行為，使得這一正常的對外經(jīng)濟交往行為孕育著巨大的風(fēng)險。3、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤 利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤的方式較為隱蔽，因此上市公司通過這種手法轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)與利潤的具體數(shù)據(jù)很難準確獲得。但是，從上市公司關(guān)聯(lián)交易的資金流向上，我們可以間接地對此有所估計。4、募集資金使用變更企業(yè)在IPO、配股和增發(fā)新股募集到資金后，更改原來的募集資金投向。從更改募集資金投向的公司來

20、看，有出于事前無法預(yù)期的外部經(jīng)營環(huán)境變化等客觀因素的影響，但更多的則出于原項目立項時對項目前景或可行性分析不深入，甚至有為募集資金而拼湊項目的狀況。募集資金投向及其變更是企業(yè)層面的資源配置行為，但是目前大量上市公司過于頻繁的變更行為，扭曲了證券市場資源配置的機制，使企業(yè)事前對資金投資項目的說明成為一紙空文，損害了中小投資者的利益。5、利用內(nèi)幕消息進行交易 其一，上市公司高級管理人員利用信息優(yōu)勢，在本公司的重大并購、業(yè)績增長等利好消息公布之前，通知利益相關(guān)者在低價購入該公司股票，待利好消息公布、股價上漲后拋出賺取差價、謀取私利。其二，上市公司通過委托理財?shù)男问綄①Y金委托給證券機構(gòu)經(jīng)營，同時與作為

21、莊家的證券機構(gòu)進行勾結(jié)，配合消息炒作本公司的股票，從而牟取暴利。6、過度報酬與在職消費上市公司作為公眾公司，其經(jīng)理層的薪酬收入受到外部投資者的監(jiān)督，因而基本被限制在較為合理的水平上。然而，上市公司的經(jīng)理層，尤其是高級管理人員，往往獲取過度報酬以及進行高額的在職消費，由于上市公司的高級管理人員由控股大股東指派，而且在職消費在經(jīng)理層的職權(quán)范圍之內(nèi)，中小投資者根本無法對其進行制約，因而也在很大程度上侵害了中小投資者的利益。7我國商業(yè)銀行治理改進措施？（1）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。要使股份制商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于合理，主要應(yīng)從以下方面著手：第一，深化股權(quán)分置改革，實現(xiàn)國有大股東及國有法人股逐步減持；并逐步實現(xiàn)股票

22、全流通，同股同酬。第二，引進機構(gòu)投資者。機構(gòu)投資者的典型方式是投資基金、保險公司、投資銀行和其它法人機構(gòu)等。與一般投資者不同，機構(gòu)投資者將目光轉(zhuǎn)移到了公司內(nèi)部，從“被動投資、敵意收購”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺e極投資、參與管理”，用手投票來直接優(yōu)化公司治理。第三，擴大內(nèi)部人持股。這里所說的內(nèi)部人持股既包括執(zhí)行董事、獨立董事和經(jīng)理層持股，也包括內(nèi)部職工持股。（2）強化內(nèi)部控制。第一，完善董事會制度。第二，建立專業(yè)的委員會。第三，加強獨立董事、監(jiān)事制度建設(shè)。第四，充分發(fā)揮黨委會的“政治核心地位”。（3）加強外部治理機制建設(shè)。第一，加強對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。第二，完善法律制度。第三，逐步完善信息披露制度。（4）規(guī)范

23、激勵和約束機制。第一，有針對性的采取物質(zhì)激勵方式。第二，完善各種規(guī)章制度。第三，加強制度約束，減少制度漏洞。第四，加快銀行職業(yè)經(jīng)理人市場的建設(shè)和完善，實現(xiàn)高層管理人員由行政任命向市場聘任制度轉(zhuǎn)變。第一章 公司治理概論1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？其特征？現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。2公司的含義及特征。（1）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）特征：公司是一個法人團體，具有法人地位。公司是以盈利為目的的法人組織。公司的投資主體一般是多元化的

24、。公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。公司是依照有關(guān)法律進行登記、注冊的經(jīng)濟組織。3說明公司治理的研究主題。P6-9（1）國內(nèi)公司治理研究的主題第一個主題：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的經(jīng)營者腐敗問題。第二個主題：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。（2）國外公司治理研究的主題第一個主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開研究。 第二個主題：研究如何保護公司利益相關(guān)者的利益。 4公司治理如何界定？P13 公司治理有狹義和廣義之分。（1）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。（2）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控

25、制機制、利益分配的一系列法律、機構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。 （3）公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。 5. 解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點。P17-20（1）學(xué)科性質(zhì)公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科（2） 特點科學(xué)性 藝術(shù)性 技術(shù)性 文化性 演化性第二章 公司治理基本理論與框架1. 試闡述利益相關(guān)者理論。 P77-80利益相關(guān)者理論的基本觀

26、點是企業(yè)不僅要對股東負責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責(zé)，公司不能脫離其他個人和團體而存在，因而，公司應(yīng)該對這些主體負有社會責(zé)任。企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是企業(yè)所追求的目標，它將社會公平和經(jīng)濟效率結(jié)合起來。2. 解釋公司治理的架構(gòu)。P32（1）按照公司法所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)進行，大體分為內(nèi)部治理和外部治理。（2）內(nèi)部治理是公司法所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（3）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競

27、爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 3.解釋集團公司的治理邊界4.試說明公司治理機制設(shè)計的主要原則？（說明略，P47）（1） 激勵相容原則（2） 資產(chǎn)專用性原則（3） 等級分解原則（4） 效用最大化的動機和信息不對稱假設(shè)的原則第三章 股東大會1、我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征？ 股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩(wěn)定性。 我國上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國有股、法人股和個人股、外資股流通股。 國有股包括國家股和國有法人股：國家股是指有權(quán)代表國家投資

28、的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。 法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。2、比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益。P63（1） 所有人權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的交易中獲得利益。（2） 性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異。在公司經(jīng)營中的地位不同債權(quán)人：存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無權(quán)參與公司的日常經(jīng)營決策。股東：可以直接參與公司的經(jīng)營管理。各自承擔(dān)的風(fēng)險不同債權(quán)人：財產(chǎn)求償權(quán)和解散清算過程中，債權(quán)人優(yōu)于

29、股東權(quán)益，以公司全部資產(chǎn)為要求對象，要求的報酬率低于股東權(quán)益，不論經(jīng)營好壞，報酬率相對穩(wěn)定。股東：對凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是剩余權(quán)益，報酬率隨公司經(jīng)營業(yè)績變化而變化。償還期限不同債權(quán)人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否則有破產(chǎn)清算的危險。股東：除依法轉(zhuǎn)讓不得抽回資金或清算后的剩余財產(chǎn)補償投入資本。3、解釋法定投票權(quán)和累積投票權(quán)制度。（1）法定投票制度：當股東行使投票表決權(quán)時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。（2）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。4、比較普通股和優(yōu)先股、普通股股東權(quán)益和

30、優(yōu)先股股東權(quán)益。（P58）1、優(yōu)先股和普通股的比較： （1） 定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對公司財產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對股東享有的權(quán)利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。 （2） 特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的

31、也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標準的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時也是風(fēng)險最大的股票。但普通股股東有參與公司經(jīng)營決策的權(quán)利，這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。2、股東權(quán)益普通股與優(yōu)先股異同：（1）股息：優(yōu)先股相對于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普通股相對于是不能分發(fā)股息的。股息數(shù)量由公司董事會決定，但當企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤時，優(yōu)先股不會獲得超額利潤。 （2）剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當企業(yè)宣布破產(chǎn)時，在企業(yè)資產(chǎn)變賣后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。 （3）投票權(quán)：普通股股東

32、享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在企業(yè)長期無法派發(fā)優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財務(wù)狀況。 （4）優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。第四章 董事會1.什么是董事會？董事會職能（功能）是什么？P88（1）董事會是由股東大會選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定機關(guān)及最高決策機關(guān)。 （2）雙重功能一要負責(zé)公司的重大經(jīng)營決策，雇用管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的

33、利益。審批財務(wù)目標、公司主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。挑選、評估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報酬；為高層管理者提供建議與咨詢。評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。推薦董事的候選名單；評估董事會的工作及績效。2.解釋董事的概念。P89（1）董事是股東的受托人，由股東大會選舉產(chǎn)生，對內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動。董事一般由股東選舉產(chǎn)生。董事由自然人擔(dān)任。 董事的擔(dān)任不以出資為條件。（2） 按照其與公司關(guān)系可分為：執(zhí)行董事：是指擔(dān)負執(zhí)行職能，負責(zé)公司經(jīng)營管理的董事，一般由公司高級經(jīng)理人員擔(dān)任，又被稱為內(nèi)部董事。非執(zhí)行董事：是董事會中不擔(dān)負執(zhí)行職能，不涉足公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的成員，他

34、們多來自公司外部。非執(zhí)行董事和獨立董事統(tǒng)稱為外部董事。3. 我國公司法規(guī)定公司的董事有何種義務(wù)？試解釋。（1）勤勉義務(wù)：對公司事務(wù)付出適當?shù)臅r間和精力，關(guān)注公司經(jīng)營，并按照股東和公司的最佳利益謹慎行事。 保證時間和關(guān)注。 不能董事不作為與依賴他人。謹慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。 （2）忠實義務(wù)：忠實于公司的利益，不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個人利益置于公司利益之上，當其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，董事必須以公司的最佳利益為重。以下違反忠實義務(wù)：涉及董事與公司之間的交易；自身報酬的確定；董事利用本應(yīng)屬于公司的機會牟利；動機不純的公司行為。4.解釋獨立董事及其職責(zé)、作用。P123（1）獨立董事：不在

35、公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （2）職責(zé)獨立董事的戰(zhàn)略參與職責(zé)獨立董事的內(nèi)部審計職責(zé) 對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對其業(yè)績作出客觀的評價，并決定其報酬。獨立董事的評價與任免職責(zé)（3） 作用：流行的觀點有三種：一是監(jiān)督。二是輔助。三是關(guān)系。 客觀性，公司與經(jīng)理人員發(fā)生沖突時，能夠做出準確判斷。識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，認識到公司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響。具有豐富的經(jīng)驗和特殊的知識和才能。監(jiān)督CEO，識別和限制其不當行為。注重企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任。5. 單層制董事會中常設(shè)的次級委員會有哪些？各自的主要職責(zé)有哪些？P101（1

36、）審計委員會：負責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財務(wù)完全符合法律的要求。提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。（2）薪酬與考核委員會 研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（3）提名委員會研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。（4）執(zhí)行委員會：由執(zhí)行董事以及某些重要部門總經(jīng)理組成，執(zhí)行委員會負責(zé)對公司經(jīng)營活動

37、全面的指導(dǎo)，掌握公司除財務(wù)以外的其他各項重要決策。（5）戰(zhàn)略委員會：制定上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與政策，從而確立公司的中長期發(fā)展方向。6. 董事會有幾種模式，試畫圖說明？P99（1）單層制董事會：由執(zhí)行董事和獨立董事組成，股東導(dǎo)向型。 （2）雙層制董事會：一般由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會組成，監(jiān)事會全部由非執(zhí)行的成員組成，執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成。社會導(dǎo)向型，也稱為歐洲大陸模式。（3） 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：或者說日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。第五章 監(jiān)事會1、解釋監(jiān)事會的國別差異。公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上

38、設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)2、什么是監(jiān)事會，監(jiān)事會的主要職責(zé)是什么？監(jiān)事會是對董事會、董事和經(jīng)理人員等管理人員行使監(jiān)督職的機關(guān)，是治理結(jié)構(gòu)中獨立的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會的職責(zé)：1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事

39、、高級管理人員提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 高層管理者1. 高層管理者的激勵機制有哪些，試解釋。P148（1）報酬激勵機制：一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。（2）經(jīng)營控制權(quán)激勵機制：使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。（3）剩余支配權(quán)激勵機制：向高層管理者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。（4）聲譽或榮譽激勵機制：使高層管理者獲得社會贊譽與地位，能滿足其成就感，會帶來明天的收入。 （5）聘用與解雇激勵機制：資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)。 （6）知識激勵制度：提供知識更新和獲取新信息的機會，提升業(yè)務(wù)能力，增強自

40、信心。2. 高層管理者的約束機制有哪些，試解釋。P152（1）約束機制是指公司的利益相關(guān)者針對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為。（2）公司內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機構(gòu)約束、激勵中體現(xiàn)約束。 公司外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介的約束。（3） 公司高層管理者約束機制主要內(nèi)容有：完善的監(jiān)督機制（股東與股東會的監(jiān)督機制、董事會的監(jiān)督、監(jiān)事會的監(jiān)督）、外部約束機制，對權(quán)力的約束，對瀆職者采取的懲罰措施。3. 什么是股票期權(quán)？說明實施股票期權(quán)的主要環(huán)節(jié)。（1）股票期權(quán)指給被授予者按約定價格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時間購買公司股票的權(quán)利。（2）主要環(huán)節(jié)1.股票期權(quán)的授予條件：通常是公司的高級管理人員和部分特殊員工。 2.股票期權(quán)的股票來源與授予時機3.期權(quán)費、執(zhí)行價格 4.股票期權(quán)的執(zhí)行期限5.股票期權(quán)的執(zhí)行第七章 公司外部治理1.解釋外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。 產(chǎn)品市場：通過同類產(chǎn)品企業(yè)間的競爭和消費者的選擇進行的。市場競爭本身就是對企業(yè)的一種強大的外在激勵機制。競爭提供了評價企業(yè)經(jīng)營狀況的充