重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目工作底稿參考目錄(2018年最新)

1、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目工作底稿參考目錄（一般性重組項(xiàng)目）第一章上市公司情況調(diào)查1-1上市公司基本資料1-1-1上市公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、組織架構(gòu)圖、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股本情況1-1-2上市公司工商底檔1-1-3上市公司最近三年年度報告、審計(jì)報告、募集資金使 用情況鑒證報告，最近一期定期報告及財(cái)務(wù)報表1-1-4上市公司募集資金管理制度、投融資管理制度1-1-5上市公司最近十二個月內(nèi)資產(chǎn)交易的決議文件及實(shí) 施文件1-1-6上市公司最近十二個月內(nèi)對本次交易同一或者相關(guān) 資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的說明1-1-7上市公司最近三年重大資產(chǎn)重組的決策文件、證監(jiān)會 核準(zhǔn)批文、其他主管部門的批復(fù)（如有）、實(shí)施公告1-1-8上市

2、公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況的說明1-1-9上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃的說明1-1-10上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)審計(jì)報告被出具保留 意見、否定意見或者無法表示意見的，注冊會計(jì)師的專項(xiàng)核 查意見及上市公司董事會、獨(dú)立董事意見1-1-11上市公司關(guān)于符合上市公司證券發(fā)行管理辦法 或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法相關(guān)非公開發(fā)行股份條件的說明 及相關(guān)證明文件1-1-12上市公司現(xiàn)金分紅政策及是否符合上市公司監(jiān)管 指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅的說明1-1-13上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年收到 的交易所、證監(jiān)局等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管函、問詢函及其答復(fù)（如 有）1-1-14上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵

3、查或者 涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，最近三年是否受到行 政處罰或者刑事處罰的說明，以及對本次重組的影響1-1-15上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公 司控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，是否不存在依據(jù) 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān) 管的暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重 組情形1-1-16上市公司關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明與 承諾1-1-17交易完成后 持有上市公司5%以上股份的股東或者 實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的 業(yè)務(wù)構(gòu)成都將發(fā)生較大變化，應(yīng)核查未來六十個月上市公司 是否存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾和協(xié)議1

4、-1-18上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù) 牌之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃1-2上市公司控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)資料1-2-1上市公司關(guān)于現(xiàn)任控股股東及實(shí)際控制人的情況說 明（含控制關(guān)系圖），及相關(guān)控制協(xié)議（如有，例如一致行 動協(xié)議等）1-2-2上市公司關(guān)于最近60個月控股股東及實(shí)際控制人變 化的說明1-2-3上市公司最近五年控股股東及實(shí)際控制人變化所涉 及的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議、權(quán)益變動或收購報 告書等披露文件、證監(jiān)會及國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)、批復(fù) 文件（如需）1-2-4上市公司控股股東的股權(quán)控制關(guān)系圖,直至追溯至實(shí) 際控制人（國資或自然人），并以相關(guān)公司章程、工商登

5、記 資料作為依據(jù)驗(yàn)證1-2-5上市公司控股股東及實(shí)際控制人，如為法人應(yīng)提供營 業(yè)執(zhí)照、公司章程；如為自然人應(yīng)提供身份證復(fù)印件及其他 涉及信息披露的資料1-2-6上市公司控股股東或者實(shí)際控制人出具過的相關(guān)承 諾以及承諾履行情況，該等承諾對本次交易影響的核查1-2-7交易完成后,持有上市公司5%以上股份的股東或者 實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的 業(yè)務(wù)構(gòu)成都將發(fā)生較大變化，應(yīng)核查未來六十個月是否存在 維持或變更上市公司控制權(quán)的安排、承諾或協(xié)議1-2-8上市公司控股股東及實(shí)際控制人對本次重組的原則 性意見，自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃 1-3上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)

6、生業(yè)績變臉或本次重組 存在擬置出資產(chǎn)情形的特殊要求1-3-1公司上市后，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東出具的各項(xiàng)承諾及承諾履行情況，是否存在不規(guī)范 承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形1-3-2上市公司最近三年的規(guī)范運(yùn)作情況，三會議案、決議 等文件，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形1-3-3上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān) 事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾 被交易所采取監(jiān)管措施、紀(jì)律處分或者被證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)采 取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機(jī)關(guān)立案偵查、被證監(jiān)會 立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形1-3-4上市公司最近三年的業(yè)績真實(shí)性和會計(jì)

7、處理合規(guī)性第二章交易對方情況（含募集配套資金認(rèn)購方）調(diào)查2-1法人交易對方2-1-1交易對方的營業(yè)執(zhí)照、公司章程2-1-2交易對方的工商底檔2-1-3對交易對方重要股權(quán)變更的真實(shí)性核查（包括相關(guān)協(xié) 議、款項(xiàng)支付憑證、納稅憑證、訪談等核查程序）2-1-4交易對方的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖，主要股東均追溯至個 人、國有資產(chǎn)管理部門、上市公司、股份有限公司，并以相 關(guān)公司章程或工商登記資料作為依據(jù)驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上確定 交易對方的實(shí)際控制人2-1-5交易對方涉及有限合伙、契約型私募基金、券商資產(chǎn) 管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險資 管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司對最終出資人進(jìn)行穿透核 查。如

8、上述主體在交易完成后成為上市公司第一大股東或持 股5%以上股東的，核查最終出資人的資金來源，相關(guān)主體 內(nèi)部利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及相關(guān)決策執(zhí)行（含表決權(quán)行使） 的有關(guān)協(xié)議安排；本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙 人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、合伙人身份轉(zhuǎn)變及未來存續(xù) 期間的類似變動安排（如有）2-1-6交易對方最近兩年的財(cái)務(wù)報表或?qū)徲?jì)報告2-1-7交易對方最近三年的經(jīng)營情況說明2-1-8交易對方提供的按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目，并 以下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程加以驗(yàn)證2-1-9如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)或?qū)?為本次交易而設(shè)立的，交易對方控股股東或者實(shí)際控制人的 上述資料2-1-10

9、交易對方為員工持股公司的，相關(guān)員工的勞動合同, 相關(guān)核心員工股東的基本情況調(diào)查表（包括姓名、性SU、身 份證號碼、所屬部門、職務(wù)，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián) 企業(yè)列表，所持股權(quán)是否存在代持或瑕疵等）2-1-11交易對方主要股東情況介紹，其營業(yè)執(zhí)照及公司章 程，及主要自然人股東的基本情況調(diào)查表2-1-12交易對方及其實(shí)際控制人關(guān)于解決與上市公司和標(biāo) 的資產(chǎn)之間同業(yè)競爭或持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的方案及承諾（如 有）2-1-13交易對方及其董事、高級管理人員、交易對方的實(shí) 際控制人最近5年內(nèi)是否受到過行政處罰（不包括證券市場 以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民 事訴訟或者仲裁的說明，交易對

10、方及其董事、高級管理人員 最近5年是否未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰的說明2-1-14交易對方及其主要管理人員最近5年的誠信情況說 明，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還 大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或 受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，并輔以央行征信記錄 2-1-15交易對方是否存在其他不良記錄的說明，以工商局、 稅務(wù)局等主管部門出具的無違規(guī)證明佐證2-1-16交易對方是否控制其他上市公司的說明；如控制其 他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，及是否不存在 控股股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等 問題的說明2-1-17交易對方與上市公司之間是

11、否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易 對方是否向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況的 說明2-1-18交易對方持有標(biāo)的資產(chǎn)的證明,以及持有標(biāo)的資產(chǎn) 是否存在代持、權(quán)屬爭議、質(zhì)押等權(quán)利限制情況的說明及相 關(guān)文件2-1-19涉及認(rèn)購募集配套資金的，交易對方具備認(rèn)購資金 實(shí)力的證明及資金來源說明2-1-20交易對方關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明與 承諾2-1-21交易對方存續(xù)期對股份鎖定期及業(yè)績承諾期的影響 2-2自然人交易對方2-2-1交易對方基本信息調(diào)查表（包括姓名、曾用名、性別、 國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得 其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，直系親屬姓名、身份證號、任 職，以及其本人

12、和其本人直系親屬控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企 業(yè)列表、所持股權(quán)是否存在代持或權(quán)利瑕疵等）2-2-2交易對方身份證復(fù)印件（境內(nèi)居民）、永久居留權(quán)及護(hù)照復(fù)印件（非境內(nèi)居民）2-2-3交易對方最近三年任職情況說明（包括但不限于任職 單位、職務(wù)，每份職業(yè)的起止日期及是否與任職單位存在產(chǎn) 權(quán)關(guān)系）2-2-4交易對方為標(biāo)的資產(chǎn)管理層或員工的，應(yīng)取得其與標(biāo) 的資產(chǎn)簽署的勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議2-2-5交易對方控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況（包 括但不限于關(guān)聯(lián)企業(yè)的公司章程和營業(yè)執(zhí)照）2-2-6交易對方及其實(shí)際控制人關(guān)于解決與上市公司和標(biāo) 的資產(chǎn)之間同業(yè)競爭或持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的方案及承諾（如 有）2-2

13、-7交易對方最近5年內(nèi)是否受到過行政處罰（不包括證 券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的 重大民事訴訟或者仲裁的說明，交易對方最近5年是否未受 到與證券市場無關(guān)的行政處罰的說明2-2-8交易對方最近5年的誠信情況說明，包括但不限于： 交易對方未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會 采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，并 輔以央行征信記錄佐證2-2-9交易對方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公 司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，及是否不存在控股股東 占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題的說 明2-2-10交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交

14、易 對方是否向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況的 說明2-2-11交易對方持有標(biāo)的資產(chǎn)的證明，以及持有標(biāo)的資產(chǎn) 是否存在代持、權(quán)屬爭議、質(zhì)押等權(quán)利限制情況的說明及相 關(guān)文件2-2-12涉及認(rèn)購募集配套資金的，交易對方具備認(rèn)購資金 實(shí)力的證明及資金來源說明2-2-13交易對方關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明與 承諾2-3其他2-3-1交易對方、其控股股東、實(shí)際控制人，及其董事、監(jiān) 事、高級管理人員，是否不存在依據(jù)關(guān)于加強(qiáng)與上市公司 重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定第十三條 不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形2-3-2交易對方涉及私募基金及資管計(jì)劃的備案情況2-3-3交易對方之

15、間（含有限合伙、契約型私募基金、券商 資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保 險資管計(jì)劃、轉(zhuǎn)為本次交易設(shè)立的公司的出資人及合伙人） 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明2-3-4交易對方的權(quán)益變動報告書及相關(guān)財(cái)務(wù)顧問、法律顧10問意見（如有）2-3-5標(biāo)的資產(chǎn)屬于有限責(zé)任公司的，其他股東放棄優(yōu)先受 讓權(quán)的證明文件2-3-6交易對方轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)利限制的說明及 相關(guān)證明文件（如標(biāo)的資產(chǎn)章程或其他法律法規(guī)規(guī)定）第三章擬購買資產(chǎn)基本情況調(diào)查3-1擬購買資產(chǎn)的基本資料3-1-1擬購買資產(chǎn)的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（含分公司）、公司章程 （關(guān)注公司章程中是否存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的內(nèi) 容或安

16、排）3-1-2擬購買資產(chǎn)最近三年實(shí)際控制人是否發(fā)生變化的說 明3-1-3擬購買資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,及各分子公司業(yè)務(wù)說明 3-1-4擬購買資產(chǎn)的組織架構(gòu)圖，及各主要部門職能說明 3-1-5擬購買資產(chǎn)的公司治理制度，包括現(xiàn)行股東大會議事 規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等內(nèi)部治理準(zhǔn)則文 件3-1-6擬購買資產(chǎn)的內(nèi)部管理制度，包括但不限于關(guān)于各類 業(yè)務(wù)的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施的相關(guān)制度規(guī)定，信息系統(tǒng)控制 相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)章制度3-1-7擬購買資產(chǎn)就其報告期內(nèi)不存在違法違規(guī)行為發(fā)出 I的明確的書面聲明3-1-8擬購買資產(chǎn)存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、海 關(guān)、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情況說明（

17、包 括子公司）3-1-9是否存在影響擬購買資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排 （如讓渡資產(chǎn)管理權(quán)、收益權(quán)等）3-2擬購買資產(chǎn)的歷史沿革及重大股權(quán)變動3-2-1擬購買資產(chǎn)的全部工商登記文件（含歷次變更的營業(yè) 執(zhí)照及公司章程、歷次股權(quán)變動的股東會決議及相關(guān)協(xié)議、 其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函）（關(guān)注是否存在業(yè)績對 賭、股權(quán)回購等特殊性安排）3-2-2對擬購買資產(chǎn)最近三年股權(quán)增資的原因、價格、作價 依據(jù)、增資方與其他股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查。擬購買資產(chǎn)歷次 增資涉及資產(chǎn)評估報告（如有，涉及國有資產(chǎn)出資的需提供 評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件）、驗(yàn)資報告（或驗(yàn)資資料）、實(shí) 物資產(chǎn)出資的產(chǎn)權(quán)變更登記文件（如有）3-2-3對

18、擬購買資產(chǎn)最近三年減資的原因、價格及作價依 據(jù)、減資方與其他股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查。擬購買資產(chǎn)歷次減 資相關(guān)公告及債權(quán)人通知程序的履行情況，以及取得債權(quán)人 同意函情況3-2-4擬購買資產(chǎn)最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格及作價依 據(jù)的說明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付及轉(zhuǎn)讓方納稅憑證、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 II雙方與其他股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查。擬購買資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 涉及國資的應(yīng)提供相關(guān)政府批復(fù)文件、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或 備案文件、國有股權(quán)管理文件3-2-5擬購買資產(chǎn)對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核 心人員、員工實(shí)行的股權(quán)激勵計(jì)劃（如員工持股計(jì)劃、限制 性股票、股票期權(quán)）及其他制度安排和執(zhí)行情況，以及相關(guān) 股份支付的財(cái)務(wù)處理情況

19、說明（如有）3-2-6擬購買資產(chǎn)涉及紅籌架構(gòu)形成及拆除的相關(guān)資料（如 有）3-3報告期內(nèi)的控股子公司、參股子公司的情況3-3-1擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)的控股子公司、參股子公司的營 業(yè)執(zhí)照、公司章程3-3-2擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)的控股子公司的全部工商登記 文件、參股子公司的工商基本信息3-3-3擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)的控股子公司、參股子公司的其 他股東情況和相關(guān)資料，是否與擬購買資產(chǎn)存在利益關(guān)系的 說明3-3-4報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓或受讓控股子公司、參股子公司股權(quán) 的,轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的原因，相關(guān)決策性文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議及支付憑證3-4擬購買資產(chǎn)的員工及其獨(dú)立性3-4-1擬購買資產(chǎn)的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員構(gòu)

20、成及其簡歷、基本情況調(diào)查表3-4-2擬購買資產(chǎn)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職及控 制的關(guān)聯(lián)企業(yè)情況說明3-4-3擬購買資產(chǎn)的高級管理人員的勞動合同、保密協(xié)議、 競業(yè)禁止協(xié)議3-4-4擬購買資產(chǎn)報告期末的員工名冊3-4-5擬購買資產(chǎn)報告期的員工人數(shù)及變化，報告期末的員 工專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明3-4-6擬購買資產(chǎn)員工勞動合同樣本3-4-7員工工資明細(xì)表（抽查），人員工工資水平與所在地 區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著 差異及差異合理性的說明，公司員工數(shù)量與薪資的匹配關(guān)系 說明3-4-8擬購買資產(chǎn)勞務(wù)派遣用工方式的原因及其合法性，勞 務(wù)派遣形式的員工名單及相關(guān)勞務(wù)

21、派遣合同（如有）3-4-9擬購買資產(chǎn)執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療 制度改革情況的說明3-4-10擬購買資產(chǎn)社保及公積金開戶資料，及報告期內(nèi)社 保及公積金繳納憑證3-5資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性3-5-1房屋所有權(quán)列表，房屋所有權(quán)證，房屋使用用途說明 及成新率（依據(jù)審計(jì)原值及凈值計(jì)算）I3-5-2 土地使用權(quán)列表，土地使用權(quán)證，土地用途說明，土 地出讓金繳納情況3-5-3租賃土地及房屋情況列表，相關(guān)租賃合同、出租方所 有權(quán)證、及租賃備案證明3-5-4其他重要固定資產(chǎn)列表,權(quán)屬證明及使用情況,主要 生產(chǎn)設(shè)備的成新率（依據(jù)審計(jì)原值及凈值計(jì)算）3-5-5主要在用生產(chǎn)項(xiàng)目的立項(xiàng)備案、環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗(yàn)收

22、文件3-5-6正在建造或擬建造固定資產(chǎn)列表,相關(guān)立項(xiàng)、環(huán)評等 審批、許可文件3-5-7商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采 礦權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)列表及權(quán)屬證明，相 關(guān)資產(chǎn)或經(jīng)營權(quán)的取得方式、期限、繳費(fèi)情況，對擬購買資 產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響3-5-8專利、非專利技術(shù)的用途介紹3-5-9許可第三方使用資產(chǎn)的情況說明，及相關(guān)協(xié)議文件 3-5-10被第三方許可使用資產(chǎn)的情況說明、相關(guān)協(xié)議文件、 對方的資產(chǎn)權(quán)屬證明，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響 3-5-11境外擁有資產(chǎn)的情況說明（含資產(chǎn)規(guī)模、所在地、 經(jīng)營管理及盈利情況等）及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明（可由 境外律師出具法律意見書

23、）3-5-12資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用上情況的說明3-5-13資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或權(quán)利存在限制的情況及相關(guān)合同、 證明文件3-5-14未取得權(quán)屬證書相關(guān)資產(chǎn)的合規(guī)性,以及預(yù)計(jì)辦理 進(jìn)展、相關(guān)股東承諾3-6商業(yè)信用情況3-6-1工商、稅務(wù)、行業(yè)主管部門、海關(guān)、環(huán)保、社保、公 積金、銀行等的調(diào)查反饋文件或無違規(guī)證明（包括子公司） 3-6-2行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件3-6-3主要銀行給予企業(yè)的授信額度、主要銀行信用評級情 況以及企業(yè)獲得的主要榮譽(yù)和獎勵3-6-4擬購買資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或 者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，是否受過行政處 罰、刑事處罰及其對

24、本次重組的影響3-6-5擬購買資產(chǎn)的董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi) 是否受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處 罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，如 有請?zhí)峁┨幜P機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或 者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況3-6-6針對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)搜索情況，包括登錄相關(guān) 網(wǎng)站（如各類政府機(jī)關(guān)網(wǎng)站，包括工商、土地、環(huán)保、安監(jiān)、 質(zhì)監(jiān)等部門）或其他搜索網(wǎng)站（如百度、google等）查詢 1是否存在違法違規(guī)情況，或因其他不誠信行為被媒體報道的 情況3-7擬購買資產(chǎn)歷次重大業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組情況說明及相 關(guān)資料3-8擬購買資產(chǎn)金額在500萬元以上

25、（根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)性 質(zhì)，合同金額可適當(dāng)調(diào)整）且尚未履行完畢的重大合同或金 額未及500萬元但對擬購買資產(chǎn)具有重要影響的合同3-9擬購買資產(chǎn)目前尚未了結(jié)的訴訟與仲裁事項(xiàng)說明，以及 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu) 受理的相關(guān)文件3-10擬購買資產(chǎn)的對外擔(dān)保情況及相關(guān)合同3-11擬購買資產(chǎn)的主要經(jīng)營風(fēng)險及對策3-12擬購買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第四章擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查4-1擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及用途、消費(fèi)群體、盈 利模式調(diào)查4-2生產(chǎn)情況4-2-1擬購買資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營許可文件4-2-2擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)模式調(diào)查4-2-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖4-2-4擬購

26、買資產(chǎn)關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)所處階段，及在行業(yè)I中領(lǐng)先程度的說明4-2-5主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 4-2-6質(zhì)量控制制度及標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)質(zhì)量糾紛 的解決措施4-2-7通過質(zhì)量認(rèn)證情況4-2-8報告期內(nèi)因質(zhì)量引起的糾紛或處罰的說明文件（如 有）4-2-9質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的證明文件4-2-10主要安全隱患及防范措施、是否符合國家安全生產(chǎn) 要求4-2-11安全生產(chǎn)制度及其執(zhí)行情況、安全生產(chǎn)主要設(shè)施及 相關(guān)設(shè)施運(yùn)行情況4-2-12報告期內(nèi)的安全事故及處理情況，最近三年安全生 產(chǎn)相關(guān)費(fèi)用的支出及未來計(jì)劃支出情況4-2-13生產(chǎn)產(chǎn)生的主要污染物、對污染物的處理及排放情況，是否符

27、合國家環(huán)境保護(hù)要求4-2-14相關(guān)污染治理制度及執(zhí)行情況，主要環(huán)保設(shè)施及環(huán) 保設(shè)施運(yùn)行情況4-2-15生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)的說明 4-2-16最近三年在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況的說明4-3采購情況4-3-1擬購買資產(chǎn)采購模式（含結(jié)算）、采購渠道核查4-3-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求、價格相關(guān)的 研究報告和統(tǒng)計(jì)資料4-3-3擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)的成本構(gòu)成及變動分析，主要原 材料及能源的采購價格變動情況4-3-4報告期內(nèi)主要供應(yīng)商列表及其營業(yè)執(zhí)照、股東情況 4-3-5報告期內(nèi)向各期前10名供應(yīng)商采購金額及采購金額 占比情況核查4-3-6向報告期內(nèi)各期前10名或合計(jì)

28、占比能夠達(dá)到一定比 例的供應(yīng)商采購的相關(guān)合同及履行情況（抽查采購申請、采 購合同、采購?fù)ㄖ?、?yàn)收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項(xiàng) 支付、審批程序及相應(yīng)賬務(wù)處理記錄）4-3-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實(shí)施情況 4-3-8報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方采購的情況核查4-3-9擬購買資產(chǎn)及上市公司董事、監(jiān)事、高管人員和核心 技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有目標(biāo)企業(yè)5%以上股份的股東 在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的情況4-4銷售情況4-4-1擬購買資產(chǎn)銷售模式（含結(jié)算）、銷售渠道核查4-4-2擬購買資產(chǎn)的銷售定價原則及銷售價格變動情況,報 告期內(nèi)庫存、產(chǎn)量、銷量的勾稽變動關(guān)系4-4-3權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)關(guān)于銷售情況及

29、產(chǎn)品市場占有率、2市場排名的報告4-4-4與主要產(chǎn)品供求、價格相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計(jì)資料 4-4-5報告期內(nèi)主要客戶列表及其營業(yè)執(zhí)照、股東情況4-4-6報告期內(nèi)向各期前10名客戶銷售金額及銷售金額占 比及回款情況核查4-4-7向報告期內(nèi)各期前10名或合計(jì)占比能夠達(dá)到一定比 例的客戶采購的相關(guān)合同及履行情況（抽查單筆業(yè)務(wù)的銷售 訂單、銷售合同、發(fā)貨通知、出庫單、運(yùn)輸單據(jù)、商業(yè)票據(jù)、 款項(xiàng)收回情況及相應(yīng)賬務(wù)處理記錄）4-4-8報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售退回的數(shù)量、金額、原因及相應(yīng)的 財(cái)務(wù)處理4-4-9報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售的情況，及是否實(shí)現(xiàn)最終銷售 的核查4-4-10擬購買資產(chǎn)及上市公司董事、監(jiān)事、高管人員和核

30、 心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有目標(biāo)企業(yè)5%以上股份的股 東在主要客戶中所占權(quán)益的情況4-5核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況4-5-1擬購買資產(chǎn)研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度4-5-2擬購買資產(chǎn)核心技術(shù)列表，相關(guān)技術(shù)的取得及使用是 否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明 4-5-3擬購買資產(chǎn)主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)及研 發(fā)費(fèi)用投入情況的說明4-5-4擬購買資產(chǎn)與非專利技術(shù)等技術(shù)相關(guān)的保密制度4-5-5擬購買資產(chǎn)技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議4-5-6擬購買資產(chǎn)核心技術(shù)人員列表、簡歷，與公司簽署的 勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議，以及報告期內(nèi)的變動 情況4-6行業(yè)情況及競爭狀況4-

31、6-1主要產(chǎn)品所屬行業(yè)及行業(yè)主管部門、監(jiān)管體系，行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方的法律法規(guī)及規(guī)范性文件4-6-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告4-6-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要4-6-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料4-6-5擬購買資產(chǎn)的核心競爭力核查4-6-6擬購買資產(chǎn)的競爭優(yōu)劣勢分析第五章擬購買資產(chǎn)財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查5-1擬購買資產(chǎn)會計(jì)管理相關(guān)制度5-2擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期的財(cái)務(wù)資料5-2-1擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告5-2-2擬購買資產(chǎn)的控股子公司最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報告及審計(jì)報告5-2-3擬購買資產(chǎn)的參股子公司最近一年及一期財(cái)務(wù)報告 及審計(jì)報告5-2-4

32、如標(biāo)的資產(chǎn)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資 產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入、凈資產(chǎn) 或凈利潤超過收購前標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)項(xiàng)目20% （含20% ）, 需要被收購企業(yè)收購前一年的財(cái)務(wù)報表并核查其財(cái)務(wù)狀況 5-2-5對財(cái)務(wù)資料中重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核或進(jìn)行專項(xiàng)核 查的相關(guān)資料5-2-6擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生大幅波動的原因5-2-7擬購買資產(chǎn)合并范圍變化情況及變化原因5-2-8報告期內(nèi)存在資產(chǎn)剝離的，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整原 則、方法、具體剝離情況，以及對標(biāo)的資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響 的核查5-3擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況（包括流動比 率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款

33、周轉(zhuǎn) 率、存貨周轉(zhuǎn)率等）及重要變動分析5-4擬購買資產(chǎn)的銷售收入、成本5-4-1擬購買資產(chǎn)的收入確認(rèn)原則以及與同行業(yè)可比公司 的比較情況5-4-2擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況、各類產(chǎn)品收 入占比、銷售地域性分布、季節(jié)性波動及其變動情況的詳細(xì) 資料35-4-3擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)主要產(chǎn)品價格變動情況5-4-4擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量變化資料5-4-5擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)收入異常增長情況核查5-4-6擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的成本構(gòu)成及變動分析，主要原材料及能源的采購價格變動情況5-4-7擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的成本單價變動情況5-4-8擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的毛利率變動較大的

34、 原因分析，及同行業(yè)可比公司對比分析5-4-9擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)金額較大的營業(yè)外收入明細(xì)表 及核查情況5-5期間費(fèi)用5-5-1擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)銷售費(fèi)用明細(xì)表5-5-2擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)管理費(fèi)用明細(xì)表5-5-3擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表5-5-4擬購買資產(chǎn)報告期期間費(fèi)用及費(fèi)用率存在較大變動的原因核查5-5-5擬購買資產(chǎn)報告期期間費(fèi)用率與同行業(yè)可比公司水 平的比較分析5-6擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)財(cái)政補(bǔ)貼明細(xì)、進(jìn)賬憑證及相關(guān)支 持性文件5-7報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益明細(xì)及涉及相關(guān)事項(xiàng)的核查情 況25-8擬購買資產(chǎn)銀行賬戶資料及報告期內(nèi)的銀行對賬單5-9經(jīng)營性現(xiàn)金流與凈利潤差異較大的原因分析5-10擬

35、購買資產(chǎn)期末金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出 售金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)投資的具體情 況及可回收性5-11擬購買資產(chǎn)存貨核查5-11-1報告期內(nèi)存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析5-11-2報告期內(nèi)存貨賬齡分析表5-11-3報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提政策和存貨跌價準(zhǔn)備計(jì) 提表5-11-4會計(jì)師關(guān)于擬購買資產(chǎn)的存貨監(jiān)盤計(jì)劃，財(cái)務(wù)顧問 隨同會計(jì)師參與存貨監(jiān)盤或盤點(diǎn)情況5-11-5擬購買資產(chǎn)關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否 充分計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備的說明5-11-6報告期各期末發(fā)出商品是否存在異常變動及其原因 分析5-12擬購買資產(chǎn)應(yīng)收款項(xiàng)核查5-12-1報告期內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表及應(yīng)收賬款 余

36、額的變動情況分析5-12-2報告期內(nèi)主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單5-12-3與期末主要應(yīng)收款項(xiàng)相關(guān)的合同5-12-4應(yīng)收持目標(biāo)企業(yè)5%及以上表決權(quán)股份的股東賬款3情況5-12-5期后大額應(yīng)收款項(xiàng)的回收情況核查5-12-6擬購買資產(chǎn)與同行業(yè)其他公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策列表和壞賬準(zhǔn)備計(jì)提表5-13擬購買資產(chǎn)固定資產(chǎn)、在建工程核查5-13-1報告期內(nèi)固定資產(chǎn)、在建工程明細(xì)表5-13-2報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊明細(xì)表、減值準(zhǔn)備明細(xì)表5-13-3報告期內(nèi)在建工程轉(zhuǎn)固列表（每項(xiàng)轉(zhuǎn)固時間、轉(zhuǎn)固 依據(jù)、轉(zhuǎn)固金額等）5-13-4報告期內(nèi)有關(guān)固定資產(chǎn)的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)及減 值準(zhǔn)備計(jì)提充分的說明5-13-5報告

37、期末固定資產(chǎn)、在建工程盤點(diǎn)情況及賬實(shí)證核對情況5-14擬購買資產(chǎn)的無形資產(chǎn)5-14-1報告期內(nèi)無形資產(chǎn)明細(xì)表及其攤銷和減值明細(xì)表5-14-2報告期內(nèi)商譽(yù)的增加及減值情況5-15擬購買資產(chǎn)主要債務(wù)5-15-1報告期末有效的銀行借款合同及其擔(dān)保合同5-15-2報告期末有效的委托貸款合同及其擔(dān)保合同5-15-3現(xiàn)時有效的銀行授信合同及其擔(dān)保合同5-16擬購買資產(chǎn)歷史分紅決議、支付憑證、股東納稅情況25-17擬購買資產(chǎn)的納稅情況5-17-1標(biāo)的公司及各控股子公司、參股子公司享有稅收優(yōu) 惠的情況及有關(guān)政府部門批復(fù)5-17-2報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件5-17-3標(biāo)的公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)

38、爭議、滯納金繳納、 以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函5-17-4公司及各控股子公司的完稅憑證5-18擬購買資產(chǎn)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況5-18-1標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方列表及其法人營業(yè)執(zhí)照5-18-2主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料、財(cái)務(wù)報表、主營業(yè)務(wù)情況介紹5-18-3報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易列表5-18-4關(guān)聯(lián)交易協(xié)議5-18-5關(guān)聯(lián)交易的款項(xiàng)支付憑證5-18-6關(guān)聯(lián)交易在同類交易中的占比及其對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性的影響5-18-7關(guān)聯(lián)交易的必要性及價格公允性分析 5-18-8標(biāo)的資產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方資金往來明細(xì)表5-18-9關(guān)聯(lián)方占用標(biāo)的資產(chǎn)資金的資金使用情況5-18-10關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措

39、施5-19報告期內(nèi)重大會計(jì)差錯更正情況5-20報告期內(nèi)重大會計(jì)政策、估計(jì)變更情況35-21擬購買資產(chǎn)的會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與上市公司是否存 在差異的說明。若按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，該變更對交易標(biāo) 的利潤產(chǎn)生的影響的測算和說明5-22擬購買資產(chǎn)境內(nèi)外報表差異調(diào)節(jié)表（如有）5-23擬購買資產(chǎn)有關(guān)歷史評估報告（如有）第六章擬出售資產(chǎn)基本情況核查6-1擬出售資產(chǎn)明細(xì)表6-2擬出售資產(chǎn)的權(quán)屬情況核查（包括但不限于股權(quán)、土地、 房產(chǎn)、采礦權(quán)、探礦權(quán)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等），是 否存在限制或禁止其轉(zhuǎn)讓的情形6-3出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，出售該資產(chǎn)是 否對上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，并導(dǎo)致上市

40、公司收 入和盈利下降的核查6-4擬出售資產(chǎn)最近兩年一期的經(jīng)營情況核查6-5擬出售資產(chǎn)最近兩年一期的審計(jì)報告6-6擬出售資產(chǎn)最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資情況6-7擬出售資產(chǎn)或上市公司相關(guān)金融債權(quán)人是否同意出售 資產(chǎn)的核查6-8上市公司對出售資產(chǎn)存在擔(dān)保責(zé)任的，在資產(chǎn)出售后擔(dān) 保責(zé)任的解除措施6-9出售資產(chǎn)存在訴訟、仲裁情況，以及對于訴訟、仲裁、爭議、或有責(zé)任的責(zé)任承擔(dān)安排6-10出售資產(chǎn)的收款安排（包括轉(zhuǎn)讓價款和往來款），及是 否存在款項(xiàng)回收風(fēng)險的核查第七章交易定價的公允性情況核查7-1發(fā)行股份價格是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法、創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行管理辦法、上市公司證券發(fā)行 管理辦法要求的核查7

41、-2上市公司發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及理由7-3上市公司是否設(shè)定了發(fā)行價格調(diào)整方案及其調(diào)整過程7-4以資產(chǎn)評估結(jié)果或估值結(jié)果作為資產(chǎn)定價依據(jù)的情況 核查（針對擬購買資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)）7-4-1標(biāo)的資產(chǎn)的評估或估值報告及評估或估值說明7-4-2評估或估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性核查7-4-3評估或估值假設(shè)的合理性核查7-4-4選用評估或估值方法恰當(dāng)性的核查7-4-5評估或估值參數(shù)選擇恰當(dāng)性的核查7-4-6采用收益法評估或估值過程中估值依據(jù)及盈利預(yù)測 可實(shí)現(xiàn)性的分析（特別關(guān)注預(yù)測期產(chǎn)品銷量、銷售價格、毛 利率、凈利潤等與報告期差異較大的情況）7-4-7對采用收益法進(jìn)行評估或估值的標(biāo)的資產(chǎn),應(yīng)核查其 在手合

42、同情況與收入預(yù)測的對應(yīng)關(guān)系27-4-8使用多種評估或估值方法的，不同方法下評估或估值 結(jié)果差異較大的原因分析，及評估結(jié)論選擇的理由7-4-9標(biāo)的資產(chǎn)評估或估值增值或減值較高的原因分析7-4-10是否存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結(jié)論 有重大影響的事項(xiàng)7-4-11評估或估值基準(zhǔn)日后的重要變化事項(xiàng)及其對評估或 估值結(jié)果的影響7-4-12評估或估值是否考慮了配套募集資金的投入或標(biāo)的 資產(chǎn)與上市公司之間的協(xié)同效應(yīng)7-4-13重要指標(biāo)對評估或估值的敏感性分析7-5資產(chǎn)定價公允性核查（針對擬購買資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)）7-5-1與市場同類資產(chǎn)交易相比本次交易定價公允性的核 查7-5-2與同行業(yè)上市公司相比

43、本次交易定價公允性的核查7-5-3本次交易價格與標(biāo)的資產(chǎn)最近三年的評估及交易價 格的對比性分析7-5-4若交易定價與評估或估值結(jié)果存在較大差異，分析并 核查差異的原因及其合理性7-6評估報告盈利預(yù)測與交易對方利潤承諾是否相對應(yīng)的 核查（僅針對擬購買資產(chǎn)）第八章債權(quán)債務(wù)糾紛風(fēng)險核查8-1涉及上市公司債務(wù)轉(zhuǎn)移的核查8-1-1上市公司對債權(quán)人履行通知等法定程序的核查，以及 取得債權(quán)人同意函的情況8-1-2相關(guān)方對未取得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移作出適當(dāng) 安排，以避免債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險的相關(guān)承諾8-2涉及上市公司債權(quán)轉(zhuǎn)移的，對上市公司債權(quán)轉(zhuǎn)移進(jìn)行通 知等法定程序的核查8-3涉及上市公司承擔(dān)他人債務(wù)的，對被承擔(dān)債

44、務(wù)人履行通 知等法定程序的核查，以及取得債權(quán)人同意函的情況核查 8-4標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部重組過程中對于債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)移的核查 8-5標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部相關(guān)債權(quán)人對標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)變更出具的 同意函第九章本次交易的合同及承諾函9-1附條件生效的股份認(rèn)購合同（涉及配套融資的）9-2本次重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)交易協(xié) 議9-3盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議 9-4其他重要協(xié)議9-5交易對方出具的各項(xiàng)聲明與承諾9-6配套融資認(rèn)購方出具的各項(xiàng)聲明與承諾2其他相關(guān)方出具的聲明與承諾第十章本次重組獲得的相關(guān)批準(zhǔn)10-1上市公司對本次交易的內(nèi)部決策程序10-2交易對方對本次交易的內(nèi)部決策程序10-3標(biāo)的資產(chǎn)對本次交易的決策程序1

45、0-4證監(jiān)會及其他相關(guān)主管部門對本次交易的批準(zhǔn)情況10-5本次交易如觸發(fā)交易對方的要約收購義務(wù)，交易對方 申請豁免理由的核查以及股東大會同意豁免其要約收購義 務(wù)的核查第十一章本次重組對上市公司的影響調(diào)查11-1本次交易完成后，上市公司符合上市條件的核查11-2本次交易是否符合上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展，及對上市公 司未來發(fā)展前景的影響11-3本次交易有利于增強(qiáng)上市公司核心競爭力的核查11-4本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力影響的核查11-5本次交易的上市公司與擬購買資產(chǎn)之間的協(xié)同效應(yīng)及 整合措施核查11-6本次交易對上市公司當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái) 務(wù)指標(biāo)的影響11-7本次交易完成后，上市公司是否存

46、在資金、資產(chǎn)被實(shí) 際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實(shí) 際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形11-8本次交易完成后，上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否 存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況11-9本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響11-10本次交易對上市公司獨(dú)立性的影響11-11本次交易完成后，上市公司現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)安排 11-12擬購買資產(chǎn)若非整體進(jìn)入上市公司，剩余部分未來的 解決計(jì)劃及措施11-13擬購買資產(chǎn)相關(guān)的無形資產(chǎn)是否進(jìn)入上市公司的核 查11-14上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部許可、批準(zhǔn) 和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許 可證等）的

47、核查11-15上市公司一年一期的備考審閱報告11-16本次交易完成前后,上市公司關(guān)聯(lián)交易的變化，及控 股股東、實(shí)際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函11-17本次交易完成后，上市公司與控股股東及相關(guān)各方是 否存在同業(yè)競爭的說明與承諾，及其解決方案第十二章交易的合規(guī)性核查12-1本次交易符合重組辦法第十一條規(guī)定的核查12-2本次交易符合重組辦法第四十三條規(guī)定的核查（對 于上市公司董事、高級管理人員的核查應(yīng)由上市公司和其本 人分別出具說明，并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)搜索核查程序）12-3不存在上市公司證券發(fā)行管理辦法、創(chuàng)業(yè)板發(fā) 行管理辦法規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票情形的核查（除上 市公司說明外，應(yīng)保留在中國證監(jiān)會及交易所

48、網(wǎng)站搜索處罰 情況等核查程序）12-4本次交易是否符合重組辦法第十三條規(guī)定的核查第十三章其他相關(guān)事項(xiàng)13-1本次重組涉及職工安置的核查13-1-1本次重組相關(guān)職工安置的地方性政策、法規(guī)13-1-2本次重組涉及職工安置的方案13-1-3本次重組涉及職工代表大會決議文件13-2本次重組的中介機(jī)構(gòu)13-2-1本次重組的中介機(jī)構(gòu)是否具備獨(dú)立性13-2-2本次重組的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，是否不存在依 據(jù)關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān) 管的暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重 組情形的核查13-3本次重組二級市場股票交易情況核查13-3-1上市公司二級市場股票是否存在異常波動的

49、說明13-3-2本次交易進(jìn)程備忘錄13-3-3本次交易關(guān)于保密措施和保密制度的說明13-3-4本次交易的保密協(xié)議13-3-5交易各相關(guān)方及各中介機(jī)構(gòu)的自查報告13-3-6交易各相關(guān)方及各中介機(jī)構(gòu)的登記公司股票交易查 詢情況13-3-7本次交易涉及相關(guān)人員或機(jī)構(gòu)買賣上市公司股票的 說明13-4本次重組上市公司所面臨的風(fēng)險核查，包括但不限于: 審批風(fēng)險、標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險、交易標(biāo)的評 估或估值風(fēng)險、交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險、 整合風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險13-5本次交易是否攤薄上市公司即期回報的情況核查及相 關(guān)填補(bǔ)措施第十四章募集配套資金14-1本次配套募集資金金額是否

50、符合相關(guān)監(jiān)管政策的核查 14-2本次配套募集資金的具體用途，及是否符合相關(guān)監(jiān)管 政策的核查14-3使用配套募集資金投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)的，是 否取得備案、立項(xiàng)及有關(guān)主管部門的批復(fù)或備案文件14-4募投項(xiàng)目的可行性研究報告14-5募投項(xiàng)目的必要性、具體用途、使用計(jì)劃進(jìn)度、預(yù)期 4收益情況核查14-6上市公司前次募集資金使用進(jìn)度、使用效果的核查情 況14-7上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)上市公司的比較情況14-8上市公司期末貨幣資金用途核查14-9募集配套資金金額、用途與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配的核查14-10上市公司募集資金管理制度是否完善14-11本次募集配套資金失

51、敗的補(bǔ)救措施第十五章訪談及函證15-1上市公司高管訪談提綱及記錄15-2標(biāo)的資產(chǎn)訪談提綱及記錄15-2-1對標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理的訪談記 錄15-2-2對標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會計(jì)師事務(wù)所簽字會計(jì)師 的訪談記錄15-2-3對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人的訪談記錄15-2-4對標(biāo)的資產(chǎn)其他高管人員的訪談記錄15-3標(biāo)的資產(chǎn)的客戶和供應(yīng)商訪談提綱及記錄15-4標(biāo)的資產(chǎn)的客戶和供應(yīng)商函證情況（請保留寄送和接 受快遞單及信封）315-5標(biāo)的資產(chǎn)的大額應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)函證情況15-6標(biāo)的資產(chǎn)銀行存款函證情況及取得銀行對賬單情況15-7與標(biāo)的資產(chǎn)的開戶銀行和工商、稅收、土地、環(huán)保、 海關(guān)等部門、

52、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)或 部門的訪談提綱及記錄第十六章對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄16-1對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地盡職調(diào)查的記錄文件16-2對標(biāo)的資產(chǎn)的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪的記錄文件16-3對重要財(cái)務(wù)報表科目的抽憑情況第十七章資產(chǎn)過戶、配套募集資金、新股上市階段相關(guān)文件17-1資產(chǎn)過戶階段相關(guān)文件17-1-1資產(chǎn)過戶相關(guān)證明文件17-1-2上市公司公告及財(cái)務(wù)顧問核查意見17-2配套融資發(fā)行階段相關(guān)文件17-2-1向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行方案等文件17-2-2路演、詢價階段相關(guān)文件17-2-3簿記階段相關(guān)文件17-2-4向證監(jiān)會報送的發(fā)行結(jié)果備案相關(guān)文件17-2-5三方監(jiān)管協(xié)議4

53、17-3新增股份登記相關(guān)文件（如發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套 募集資金分兩次進(jìn)行新增股份登記，請分別保留工作底稿） 17-3-1驗(yàn)資報告17-3-2股份登記申請受理確認(rèn)書17-3-3其他文件17-4交易實(shí)施情況及新增股份上市17-4-1上市公司交易實(shí)施情況報告書17-4-2關(guān)于交易實(shí)施的財(cái)務(wù)顧問核查意見17-4-3關(guān)于交易實(shí)施的法律意見書17-4-4其他文件第十八章持續(xù)督導(dǎo)文件18-1持續(xù)督導(dǎo)知會函、持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃18-2持續(xù)督導(dǎo)期間的工作日志18-3持續(xù)督導(dǎo)期間的培訓(xùn)、考試資料（如有）18-4持續(xù)督導(dǎo)期間的備忘錄18-5持續(xù)督導(dǎo)工作通知函、持續(xù)督導(dǎo)工作盡職調(diào)查清單（至 少每個會計(jì)年度一份）18-

54、6持續(xù)督導(dǎo)期間現(xiàn)場檢查記錄（至少每個會計(jì)年度一份） 18-7持續(xù)督導(dǎo)期間收集的上市公司資料（包括但不限于上 市公司持續(xù)督導(dǎo)期間的三會文件、信息披露文件等）18-8持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司配套募集資金的管理、使用情 況（要求取得募集資金專戶的銀行流水）18-9持續(xù)督導(dǎo)期間履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)發(fā)表的財(cái)務(wù)顧問意見 及其他報送證監(jiān)局或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件3重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目工作底稿參考目錄（借殼上市類重組項(xiàng)目）第一章上市公司情況調(diào)查1-1上市公司基本資料1-1-1上市公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、組織架構(gòu)圖、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股本情況1-1-2上市公司工商底檔1-1-3上市公司最近三年年度報告、審計(jì)報告、募集資金使 用情況鑒證報

55、告，最近一期定期報告及財(cái)務(wù)報表1-1-4上市公司募集資金管理制度、投融資管理制度1-1-5上市公司最近十二個月內(nèi)資產(chǎn)交易的決議文件及實(shí) 施確認(rèn)文件1-1-6上市公司最近十二個月內(nèi)對本次交易同一或者相關(guān) 資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的說明1-1-7上市公司最近三年重大資產(chǎn)重組的決策文件、證監(jiān)會 核準(zhǔn)批文、其他主管部門的批復(fù)（如有）、實(shí)施公告1-1-8上市公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況的說明1-1-9上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃的說明1-1-10上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)審計(jì)報告被出具保留 意見、否定意見或者無法表示意見的，注冊會計(jì)師的專項(xiàng)核 查意見及上市公司董事會、獨(dú)立董事意見1-1-11上市公司關(guān)于符合上市

56、公司證券發(fā)行管理辦法 或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法相關(guān)非公開發(fā)行股份條件的說明 及相關(guān)證明文件1-1-12上市公司現(xiàn)金分紅政策及是否符合上市公司監(jiān)管 指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅說明1-1-13上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年收到 的交易所、證監(jiān)局等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管函、問詢函及其答復(fù)（如 有）1-1-14上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人 是否存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違 規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的說明，以及對本次重組的影響 1-1-15上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個月 內(nèi)是否受到證券交易所公開譴責(zé)，或存在其他重大失信行為 的說明，以及對本次重組的影響1-1-16上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公 司控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，是否不存在依據(jù) 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān) 管的暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重 組情形1-1-17上市公司關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明與 承諾1-1-18上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù) 牌之日起至實(shí)施