投資協(xié)議主要條款與條件

1、投資協(xié)議主要條款與條件（含對賭，第13條）（2014年6月6日）說明：下表條文的表述中，“甲方”為投資方或投資方指定的基金； “乙方” 代表項目方及項目方主要股東（包括控股股東或?qū)嶋H控制人）；投資方或投資方指 定的基金也稱“投資方”；“項目公司”或“公司”均指被投公司。序號條款名稱內(nèi)容1投資條款 1 .項目公司投前估值：（商談） 2 .投資方投資總額及投資后的持有項目公司的股權(quán)比例：（商談） 3.交易方式：選擇卜列情形之一。 （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓（商談）（2）增資（商談）（3）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓和部分增資（商談）4.本次投資款發(fā)放的實施步驟和程序：重點明確分批撥付投資款時，工商變更是 一次變更還是分次變更

2、。2投資前提條件投資方對項目公司的投資系以滿足下列條件為前提：1 .甲方完成并通過對項目公司的全部業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律的審慎調(diào)查；2 .截至本協(xié)議簽署之日，項目公司不存在任何未披露的實際的、或有的金額在人 民幣10萬元及以上的債務(wù)或責(zé)任，亦無已發(fā)現(xiàn)的重大欠漏稅款（金額達(dá)人民幣 10力兀）；3 .各方簽署和交付了本次投資的最終協(xié)議（如：投資協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程 等）；4 .具體項目特別約定的投資前提條件（尤箕是商業(yè)性的前提條件）。3公司治理 本次交易完成后，項目公司董事會應(yīng)由1】名董事組成，其中應(yīng)有1】名董事由投資方委派的人員擔(dān)任，其余【】名董事由【項目公司】其他股東指定或委派。投資方有權(quán)委派一

3、名【財務(wù)管理人員/財務(wù)負(fù)責(zé)人】，有權(quán)委派一名投資方代表列席董事會，并代表投資者負(fù)責(zé)此項投資的投資后管理。投資方代表有權(quán)列席董事會，并向公司管理層了解除核心技術(shù)機(jī)密以外的所有 事項，公司和現(xiàn)有股東必須予以配合。4反稀釋條款除本協(xié)議中規(guī)定的管理團(tuán)隊購股期權(quán)外，項目公司在甲方完成本次投資后，不序號條款名稱內(nèi)容得以低于或等同于甲方投資成本的價格再發(fā)行新股，除非甲方事先書面同意并獲得 相應(yīng)補(bǔ)償。項目公司再次發(fā)行新股給予以后投資者的任何權(quán)利不得優(yōu)于給予甲方的權(quán)利， 除非甲方事先書面同意并獲得相應(yīng)補(bǔ)償。5優(yōu)先認(rèn)購權(quán)本次投資完成后，公司擬增加股本的，投資方有權(quán)基于其持股比例享有相應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)(但為發(fā)行員工持

4、股計劃、收購另一家公司而發(fā)行新股的事項除外)，即根據(jù)其持有的公司股份比例優(yōu)先認(rèn)繳相應(yīng)的公司的新增股本，且購買的價格、條款 和條件應(yīng)與其他潛在增資方相同。在投資方充分行使優(yōu)先權(quán)認(rèn)購權(quán)后，實際控制人 和其他方應(yīng)有權(quán)購買可供認(rèn)購股份的剩余部分。6優(yōu)先受讓與共同出 售權(quán)甲、乙雙方在投資協(xié)議、股東協(xié)議或公司章程中應(yīng)規(guī)定，甲方在項目公司任何 股權(quán)交易中享有優(yōu)先受讓及共同出售的權(quán)利。如果項目公司股東或管理團(tuán)隊擬將其 全部或部份出資直接或間接地出讓給任何第二方，甲方在同等的條件下享有優(yōu)先受 讓權(quán)。如甲方?jīng)Q定在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不行使優(yōu)先受讓權(quán)，則有權(quán)但無義務(wù)在同等條件 下將投資方持有的股權(quán)優(yōu)先售出。盡管有前述規(guī)定

5、，經(jīng)董事會同意，甲方可將其在公司注冊資本中擁有的全部或 部分權(quán)益出售或轉(zhuǎn)讓給其直接關(guān)聯(lián)方，其余各方在此不可撤銷地同意上述轉(zhuǎn)讓并放 棄優(yōu)先受讓權(quán)。7部分退出 實際控制人、現(xiàn)有股東承諾：在公司引進(jìn)下一輪融資時，投資方有權(quán)優(yōu)先退出 投資方所持的部分公司股權(quán)。投資方有權(quán)優(yōu)先退出的股權(quán)份額不高于其所持公司股 份的120-30%】。如投資方提出該優(yōu)先退出部分股權(quán)要求的，在公訴一輪融資時， 實際控制人、主要股東應(yīng)盡力予以協(xié)助。8連帶并購權(quán)甲、乙雙方在投資協(xié)議、 股東協(xié)議或公司章程中應(yīng)規(guī)定，若在下述規(guī)定時間內(nèi)，項目公司達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)而管理團(tuán)隊不向意上巾，如果第二方協(xié)議收購全部或大部分 項目公司資產(chǎn)、股權(quán)，在甲方

6、同意該并購條件，并滿足下列條件的前提下，項目公 司的所有股東應(yīng)同意該并購，并促使其選派的董事通過并購決議：(1)該并購于甲方投資滿【五年？】后發(fā)生；(2)該并購價格為甲方購股價格的【三倍？】以上。不同意上述并購的董事所代表的項目公司股東，應(yīng)有義務(wù)按第二方提出的收購項目公司的價格購買甲方所持的全部股權(quán)。9分紅公司每年利潤的 30麻、須分配。公司分紅時，在投資方按照其持有的股份比例 取得其應(yīng)享用的股息紅利前，公司不得向其他股東支付股息紅利。10知情權(quán)項目公司和其子公司應(yīng)向甲方提供：(1)每月結(jié)束后21日內(nèi)，按中國會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的財務(wù)報表；序號條款名稱內(nèi)容(2) 每季度結(jié)束后30日內(nèi)，按中國會計準(zhǔn)則準(zhǔn)

7、備的財務(wù)報表；(3) 每年結(jié)束后90日內(nèi)，按中國會計準(zhǔn)則審計的財務(wù)報表；(4) 至少于新財政年度開始 30日之前，經(jīng)具董事會批準(zhǔn)的年度預(yù)算計劃；(5) 送交任何股東的所有文件和其他資料的復(fù)印件；及(6) 甲方需要的其他公司信息。投資方應(yīng)享有對公司及其任何關(guān)聯(lián)公司的設(shè)施的檢查權(quán)，投資方有權(quán)在任何時 間沒有限制地視察并檢查公司及其子公司任何資產(chǎn)，調(diào)查公司、財務(wù)、經(jīng)營記錄并 作出復(fù)印或摘要，投資方可不時地就公司經(jīng)營、管理和財務(wù)等方面的情況向公司管 理層進(jìn)行詢問或提出問題，公司應(yīng)予及時回復(fù)和提供相關(guān)的材料、說明。投資方在 合理必要時，就項目公司經(jīng)營情況，詢問其顧問、雇員、獨立會計師及律師。11業(yè)績承諾

8、 項目公司及實際控制人向投資方承諾，本次交易完成后，公司將努力擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售，保證完成以下目標(biāo)：(1)使公司【2014】年度的凈利潤不低于人民幣【】萬元(RMB:);(2)使公司【2015】年度的凈利潤不低于人民幣【】萬元(RMB:);(3)使公司【2016】年度的凈利潤不低于人民幣【】萬元(RMB:)。本條款規(guī)定的“凈利潤”是指按照企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度相關(guān)規(guī)定經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所認(rèn)可確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計 算依據(jù)。12業(yè)績獎勵如項目公司3年的凈利潤超過業(yè)績承諾指標(biāo)的，對于超出部分，投資方將按其股權(quán)所擁啟超出部分的 30%提取現(xiàn)金(取得超出部分的分紅后)，獎勵給管

9、理層。13估值調(diào)整(對賭條款) 1、項目公司不能完成上述業(yè)績承諾，則投資方可以選擇要求主要股東進(jìn)行回購或選擇將投資前估值按以下公式進(jìn)行調(diào)整(以低者為準(zhǔn))，將投資方持有項目公司的股權(quán)比例按比例增加：(1)【原估值鎖定的 PE倍數(shù)】X 2015年度實際凈利潤；或(2)【倍數(shù)】X 2016年度實際凈利潤2、各方八步同意，如果項目公司2015年度年及2016年度年兩年的累積凈利 潤達(dá)到【】萬元人民幣，且【2015】年實際凈利潤達(dá)到萬元人民幣以上，則投資方持有項目公司的股權(quán)比例不做變動。14回購 當(dāng)出現(xiàn)下列情況下，投資方可要求項目公司主要股東和現(xiàn)有股東部分或者全部回購?fù)顿Y方屆時持有的公司股份(“贖回”)

10、：(1)項目公司2014年至2016年任一年度的實際凈利潤低于該單個年度凈利潤業(yè)績承諾的70%勺，或者項目公司不能完成2014年至2016年三年整體的凈利潤業(yè)績承諾(即公司三年實際凈利潤合計未達(dá)到萬)的；(2)主要股東將項目公司的股份全部轉(zhuǎn)讓、或者部分轉(zhuǎn)讓而使其喪失控股股東地位的、或在公司辭去董事長、總經(jīng)理等職務(wù)(或?qū)嶋H已辭去職務(wù))；(3)自本次投資方支付投資款至公司首次公開發(fā)行股票時，公司出現(xiàn)違反工商、 稅序號條款名稱內(nèi)容務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律法規(guī)的并受到嚴(yán)重行政或發(fā)生刑事違法行為受到追究，致使公司首次公開發(fā)行股票出現(xiàn)重大法律瑕疵無法申報或申報時間延遲；(4)自本次投資方支付投資款至公司

11、首次公開發(fā)行股票時，公司出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)重大義更的情形；(5)投資方投資款支付至項目公司賬戶后滿【48】個月，投資方仍不能通過上市或并購?fù)顺龅摹！咀⒁猓号c投資基金的期限結(jié)合確定】15回購價款與支付若出現(xiàn)回購條款規(guī)定的贖回情形時，投資方可以在出現(xiàn)該等情形時行使贖回請 求權(quán)。主要股東和現(xiàn)有股東有義務(wù)購買投資方要求贖回的股份，贖回價款需在投資 方提出行使贖回請求權(quán)之日起 60天內(nèi)支付至投資方屆時指定的賬戶。贖回價款贖回價格根據(jù)不同年度計算，方法如下：(1)若20年度公司實際凈利潤低于 20年單個年度的凈利潤業(yè)績承諾的70%勺，或者公司在20年度出現(xiàn)回購條款第(2)至(5)項規(guī)定的情形的；(2)若20年度

12、公司實際凈利潤低于 20年單個年度的凈利潤業(yè)績承諾的70%勺，或者公司在20年度出現(xiàn)回購權(quán)條款第(2)至(5)項規(guī)定的情形的；(3)若公司不能完成業(yè)績目標(biāo)條款規(guī)定的20年至20年三年整體的凈利潤業(yè)績承諾(即公司三年實際凈利潤合計未達(dá)到XXXX萬)的，或者公司在 20年度出現(xiàn)回購權(quán)條款第(2)至(5)項規(guī)定的情形的；當(dāng)公司出現(xiàn)上述(1)-(3)項中任意一項的情形的，則投資方有權(quán)要求主要股東和現(xiàn)有股東按照如下贖回價格回購?fù)顿Y方的全部股權(quán)：贖回價格=投資方原始投資金額X(1+15% X N )N次數(shù)/365該天數(shù)是指投資方實際支付投資款日與該等股份回購?fù)瓿扇罩g的日歷日天 數(shù)。16保護(hù)性條款乙方承諾

13、，在項目公司投資協(xié)議、股東協(xié)議及公司章程中將明確規(guī)定，項目公司經(jīng)營過程中涉及的以下事項須經(jīng)甲方指定的董事的同意(電子郵件可以作為正式 的書面證明文件)：(1) 對項目公司章程的任何修改；(2) 項目公司注冊資本的增加或減少；(3) 項目公司在預(yù)算計劃外向第三方借款或貸款，單筆金額超過50萬人民幣或累計金額超過100萬人民幣；(4) 對項目公司全部或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)的出售及項目公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；(5) 項目公司的分立、清算或解散；(6) 項目公司派發(fā)、支付股利或者其他利潤分配方案；(7) 項目公司對董事、高級管理人員及職員的貸款累計超過20萬；序號條款名稱內(nèi)容(8) 項目公司的年度預(yù)算計劃、年

14、度決算方案；(9) 項目公司的對外投資；(10) 在任何12個月內(nèi)，在董事會批準(zhǔn)的年度預(yù)算以外，給項目公司或其子公司 的任何5個報酬最高的雇員增加固定工資幅度超過10%績效獎勵部分按照公司績效管理規(guī)定執(zhí)行；(11) 在任何12個月內(nèi)，項目公司與任何項目公司股東、董事、高級管理人員或 職員，或與該等人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目公司、董事、高級管理人員及職 員之間的總額超過10萬人民幣的交易；(12) 對項目公司或其子公司的經(jīng)營計劃或公司卜屬任何合資/獨資企業(yè)董事的任命的實質(zhì)性改變；(13) 變更項目公司的經(jīng)營范圍；(14) 對項目公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總工程師等副總經(jīng)理以上級別(含副總經(jīng) 理級別)高管人員的任命和解雇。17管理團(tuán)隊與關(guān)鍵員 工的競業(yè)禁止管理團(tuán)隊或關(guān)鍵員工在項目公司就職期間，不得直接或間接親自或協(xié)助第二方 從事和項目公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。管理團(tuán)隊或關(guān)鍵員工在離開項目公司后的兩年內(nèi)，不得直接或間接親自或協(xié)助 第三方從事和項目公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。如董事會要求管理團(tuán)隊或關(guān)鍵員工離職，其可以保留項目公司股權(quán)，但在離職 后兩年內(nèi)，不得直接或間接親自或協(xié)助第三方從事和項目公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。 項目公司應(yīng)安排管理團(tuán)隊或關(guān)鍵員工簽署競業(yè)禁止協(xié)議，且該協(xié)議的內(nèi)容須經(jīng)甲方 認(rèn)可。18保密甲方保證對在審慎調(diào)查過程中所了解到