公司章程(修改版)

1、公司章程依據(jù)?中華人民共和國公司法? 以下簡稱?公司法? 及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、 于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：第四條 公司可以修改公司章程， 改變經(jīng)營范圍， 但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于 法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章 公司注冊資本與實收資本第五條 公司注冊資本：人民幣 60萬_ 元。股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財產(chǎn)出資 的，該出

2、資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。公司以法定 公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25 。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 45 日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 公司減資后的注冊資本不得低 于法定的最低限額。第七條 公司實收資本：人民幣 60萬_ 元。第八條 公司新增資本時， 股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳

3、的出資比例認(rèn)繳出資。 公司變更注冊資本或?qū)嵤?資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章 股東的或者名稱第九條 股東的或者名稱如下：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：股東名稱：出資方式：出資金額萬元：出資比例：簽章：第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承當(dāng)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：1決定公司的

4、經(jīng)營方針和投資方案；2選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8對發(fā)行公司債券作出決議；9提案權(quán)；10對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；11修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會會議由5%以上股權(quán)的任何股東召集和召開，必須草擬5條以上股東大會議題并 三日前書面告知監(jiān)事會成

5、員。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。廠風(fēng)龍搞示:公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在蕾顫會，當(dāng)瓊翕會或雷事長不霜行法宦職3!時,為了防止公 司運營週受夠響.捋害股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)在章程中SS予符合一定條件的股東.在特殊情況下有直 接召集股東會的枳和h可做如下規(guī)定1如果董事會違反本法規(guī)定拒絕召

6、集股東會r或不履行職責(zé)時持有公司10% 比例可根據(jù)公司篦體情況酌定以上的股東r拿有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利.“V “股東自行召集的股東會由蕃加會議的、出資最養(yǎng)的股東主持“第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議 紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事

7、任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé) 的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和 主持。第十九條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可 以連任第二 '條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；2丨執(zhí)行股東會決議；3決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；

8、4丨制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5丨制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6丨制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8丨決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10制定公司的根本管理制度；第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：丨公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使以下職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3擬

9、定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4擬定公司的根本管理制度；5丨制定公司的具體規(guī)章；6丨提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；7決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作，監(jiān)事可以列 席股東會會議。第二十五條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1檢查公司財務(wù)；2丨對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會 決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；風(fēng)驗提示：公司法只規(guī)定了肓限公

10、司的董察執(zhí)行職務(wù)速法.侵犯公司與股東權(quán)益.成損失時承掏 賠償噩任、但具體數(shù)濟(jì)途徑?jīng)]肓規(guī)定.為了完署救濟(jì)途徑r可在章程中做如下規(guī)定:螢事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定以及因無 故車履行職勞、瑁目離職r侵犯公司與股東合法取益，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)站償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公 司怠于起訴時-任何般東有權(quán)代表公司提起訴訟.因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承當(dāng)3當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾 正;4提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5向股東會會議提出提案;6依照?公司法?第

11、一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置 權(quán)的

12、，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額 的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。園驗痕示：由于股東出資人待有附股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán).因此是可以和房屈* 土地*車斕、存款等肓形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的如果股東出曲人死亡那么其繼承人有權(quán)繼承其名下的出曲股扮.如果公司般東出資人為了防止發(fā)生此類情況*防止有不熟悉的醴承人通過繼承咸為公司股東.那么可以對股份的繼承作出持別勾宦,比方股東岀資人死亡那么由其他股東收購其股權(quán)而由具繼承人分割第八章 利潤分配第二十九條 合營公司依法繳納所得稅

13、后的利潤， 按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。 但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第三十條 合營公司每年分配利潤一次。 每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分 得利潤額。第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 上一個會計年度未分配的利潤， 可并入本會計年度利潤分配。第九章 職工第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等 事宜，按照 _所在國國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員工程師 ，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員 由合營公司在 所在國國擇優(yōu)錄用。

14、第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、 記過、降薪的處 分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞 動合同中具體規(guī)定。第三十六條 職工的福利、 獎金、 勞動保護(hù)和勞動保險等事宜， 合營公司將分別在各項制度中加以 規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章 期限、終止、清算第三十七條合營期限為 年_ 。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限， 經(jīng)董事會會議作出決議， 應(yīng)在合營期滿 個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

15、第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。第四十條 發(fā)生以下情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：1合營期限屆滿；2企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 4 因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5合營公司未到達(dá)其經(jīng)營目的，同時又無開展前途。本條 2、3、4、5項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條 3 項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第四十一條

16、 合營期滿或提前終止合營時， 董事會應(yīng)提出清算程序、 原那么和清算委員會入選， 組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、 債權(quán)、 債務(wù)進(jìn)行全面清查， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第四十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第四十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后， 其剩余的財產(chǎn)按甲、 乙方在注冊資本中的學(xué)習(xí)文檔 僅供參考比例進(jìn)行分配第四十六條 清算結(jié)束后， 合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告， 并辦理注銷登記手續(xù)， 繳回營業(yè)執(zhí)照

17、，同時對外公告。第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十一章 規(guī)章制度第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：1經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2職工守那么；3勞開工資制度；4職工獎懲制度；5職工福利制度；6財務(wù)制度；7公司解散時的清算程序；8其他必要的規(guī)章制度。第十二章 其他事項第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東， 可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資； 但是，除法律另有規(guī)定外， 不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù) 承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人。第五十二條 公司為公司股