2022-有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議樣板

1、2022-有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議樣板 轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方） 身份證號： 住所： 聯(lián)系電話： 受讓方：（以下簡稱乙方） 身份證號： 住所： 聯(lián)系電話： 鑒于： 、?（以下簡稱?“?目標公司”）系依中國法律成立的?（有限責任公司），截止本協(xié)議簽署之日，目標公司的注冊資本為?萬元人民幣，甲方合法持有目標公司?萬元人民幣的股權，占目標公司注冊資本的比例為?。 、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為?的?萬元人民幣目標公司的股權（以下簡稱“?目標公司”）。 、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權（適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式）乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）。

2、 根據(jù)中華人民共和國公司法、_及其他法律、法規(guī)以及有關部門規(guī)范性文件的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成一致協(xié)議如下。 第一條、轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔 、本次股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為?年?月?日。自轉(zhuǎn)讓基準日起，與目標股權有關的一切風險均由乙方承擔。 、截至本協(xié)議簽署日，甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了與目標股權轉(zhuǎn)讓相關的文件資料，并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就目標股權的相關事項做出了說明及解釋，雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已經(jīng)充分考慮了目標股權存在或者可能存在的各種瑕疵；為簽訂本協(xié)議，乙方已經(jīng)對目標股權進行了充分、全面的調(diào)查，乙方自愿承擔因

3、目標股權存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險，并保證不會以該等風險向甲方主張任何權利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。 、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期間內(nèi)，以及本次股權轉(zhuǎn)讓事項完成后，對于目標公司因經(jīng)營虧損等原因?qū)е履繕斯蓹鄡r值降低的，甲方不承擔任何責任。 、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔保。 第二條、目標股權的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付 、乙方確認，其受讓目標股權的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣?萬元。本次股權轉(zhuǎn)讓為含權轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已

4、宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。 、乙方確認，其受讓目標股權的轉(zhuǎn)讓價款以拍賣成交確認書載明的拍賣成交的價款數(shù)額為準。本次股權轉(zhuǎn)讓為含權轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。 、乙方可以一次性付款或者分期付款。 第三條、目標股權權屬轉(zhuǎn)移 、雙方一致確認，自目標股權的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。 、目標股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽署后個?月內(nèi)開始辦理，并在開始辦理后?個月內(nèi)辦理完畢；如目標股權轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)有關政府部門審批或核準，審批或核

5、準期間不計入本款約定的期間；各方未按對方及相關部門的要求及時提供相關資料的，履約期間應作相應順延。 第四條、各方的陳述與保證 、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權，有權簽署本協(xié)議。 、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權的處分權；在股權過戶手續(xù)完成前，甲方持有目標股權符合有關法律或政策規(guī)定。甲方未在目標股權上設立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三者權益，但甲方在簽約前已向乙方告知目標股權存在權利負擔等權利限制的除外。 、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后，甲方保證積極協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。 、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權有關的文件和資料。 、

6、乙方保證其作為目標股權受讓人取得目標股權的程序完全合法，保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，支付目標股權全部轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。 、乙方應采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標股權過戶成功（包括但不限于獲得相關管理部門的批準文件等）。 、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議，并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權利義務。 、不論本協(xié)議能否得以履行，乙方保守其所知悉的目標公司和甲方的技術信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密，但法律另有規(guī)定除外。 、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方正常的經(jīng)營活動。 第五條、與目標股權轉(zhuǎn)讓有關的費用和稅收承擔 、與目標股權轉(zhuǎn)讓行

7、為有關的稅收，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。 、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外，為完成本次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用，均由乙方承擔。 第六條、違約責任 、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的_、交通費和差旅費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。 、違約情形 （）甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權變更登記協(xié)助義務。申請資料提供方未按規(guī)定及時提

8、供申請資料，經(jīng)登記部門書面提示或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關方書面催告后十五日內(nèi)仍未提供的，視為拖延履行。 （）乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務。 （）任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的。 、其他違約情形，違約方應向守約方支付?元人民幣的違約金。 第七條、協(xié)議的變更或者解除 、本協(xié)議生效后，未經(jīng)各方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。 、具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后十個工作日內(nèi)退還乙方（不包

9、括其間已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任： （）因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行，或者自不可抗力事件發(fā)生之日起個?月內(nèi)無法恢復履行的。 （）非因甲、乙任一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P行政部門后?個月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。 （）協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權利義務終止。 （）凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。 第八條、爭議的解決 雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議，甲、乙雙方選擇如下第?種爭議解決方式： 、將爭議提交?_委員會按其_規(guī)則進行_，_裁決是終局的，對雙方都有約束力。 、向甲方所在地的人民法院提起訴訟。 第九條、生效及其他 、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定協(xié)議經(jīng)有權機關審批后生效的，則自審批機關批