北京市金杜律師事務(wù)所

1、北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之交易實施結(jié)果的法律意見書致：上海貝嶺股份有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”或“發(fā)行人”）的委托，作為專項法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”或“標的資產(chǎn)”）全體股東持有的銳能微100%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項提供法律服務(wù)，本所現(xiàn)就本次交易

2、實施情況出具本法律意見書。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)證券法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師查閱了公司提供的與本次交易有關(guān)的文件，包括有關(guān)記錄、資料和證明，并就本次交易所涉及的相關(guān)事項向上海貝嶺、交易對方及其高級管理人員進行了必要的詢問和討論，對涉及本次交易的有關(guān)事實和法律事項進行了核查。

3、本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)各方的如下保證：1. 各方已提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見書所要求的各方提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函及證明；2. 各方提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。本所在北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書中有關(guān)用語釋義同樣適用于本法律意見書。本法律意見書僅供上海貝嶺為本次交易目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為上海貝嶺申請本次交易所必備的法律文件，

4、隨同其他材料一同上報，并承擔相應(yīng)的法律責任。本所及經(jīng)辦律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：一、 本次交易的方案（一）本次收購方案根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、2017年第一次臨時股東大會決議、發(fā)行人為本次交易編制的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預案、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書以及交易各方為本次交易簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議，本次收購方案的主要內(nèi)容如下：（1）發(fā)行人通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微全體股東合計持有的銳能微100%股份。（2）發(fā)行人以發(fā)行股份及

5、支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價共計59,000萬元，其中，交易對價的40%部分由發(fā)行人以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的60%部分由發(fā)行人以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。（3）發(fā)行人本次向交易對方發(fā)行的新增股份的發(fā)行價格以定價基準日（發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議公告日）前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的90%為準，發(fā)行價格為13.74元/股，發(fā)行數(shù)量為25,764,185股。根據(jù)上述收購方案，交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的情況如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結(jié)果存在小數(shù)

6、的，則應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，由發(fā)行人以現(xiàn)金方式補足）：序號交易對方本次收購前對銳能微的持股比例（%）交易對價（元）通過本次收購獲得的對價獲得現(xiàn)金對價（元）獲得股份對價（股）1亓蓉36.50215,350,00086,140,001.809,403,9302陳強25.50150,450,00060,180,013.686,569,8683寶新微18.50109,150,00043,660,007.504,766,3754吳曉立7.0041,300,00016,520,006.181,803,4935朱奇3.5020,650,0008,260,009.96901,7466劉凱

7、2.0011,800,0004,720,011.58515,2837苗書立2.0011,800,0004,720,011.58515,2838趙琮2.0011,800,0004,720,011.58515,2839邱波2.0011,800,0004,720,011.58515,28310蔣大龍1.005,900,0002,360,012.66257,641合計100.00590,000,000.00236,000,098.1025,764,1852017年4月18日，發(fā)行人2016年年度股東大會審議通過了公司2016年度利潤分配的議案，同意公司以2016年末總股本673,807,773股為基數(shù)

8、，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。2017年5月11日，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實施完畢。根據(jù)發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實施的情況，發(fā)行人按照本次收購方案的相關(guān)規(guī)定對本次收購的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量作出了相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股，發(fā)行數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股，具體調(diào)整情況如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當舍去小數(shù)取整數(shù)）：序號交易對方股份對價（元）調(diào)整前調(diào)整后發(fā)行價格（元/股）發(fā)行數(shù)量（股）發(fā)行價格（元/股）發(fā)行數(shù)量（股）1亓蓉129,209,998.2

9、013.749,403,93013.729,417,6382陳強90,269,986.326,569,8686,579,4453寶新微65,489,992.504,766,3754,773,3234吳曉立24,779,993.821,803,4931,806,1225朱奇12,389,990.04901,746903,0606劉凱7,079,988.42515,283516,0347苗書立7,079,988.42515,283516,0348趙琮7,079,988.42515,283516,0349邱波7,079,988.42515,283516,03410蔣大龍3,539,987.34257

10、,641258,017合計353,999,901.90-25,764,185-25,801,741（二）本次配套融資方案為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，發(fā)行人擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過24,500萬元，其中23,600萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900萬元用于支付本次交易中介機構(gòu)費用。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準日）前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的90%。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但配套募集資金

11、成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。綜上，本所認為，本次交易方案的內(nèi)容符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。二、 本次交易已經(jīng)取得的批準和授權(quán)截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準和授權(quán)：（一） 上海貝嶺的批準和授權(quán)2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案、關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案、關(guān)于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資

12、金預案>及其摘要的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議>的議案、關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案、關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案、關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案等與本次交易有關(guān)的議案。2017年3月15日，上海貝嶺召開第七屆

13、董事會第三次會議，審議通過了關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案、關(guān)于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議案、關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告及評估報告的議案、關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以

14、及評估定價的公允性的議案、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案、關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案等與本次交易有關(guān)的議案。2017年2月28日，上海貝嶺取得中國電子出具的接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表（備案編號：Z61520170010808），中國電子對資產(chǎn)評估報告予以備案。2017年5月15日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了關(guān)于上海貝嶺股份有限公司非公開發(fā)行A股股份有關(guān)問題的批復（國資產(chǎn)權(quán)2017319號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行A股股份的方案。2017年5月31日，上海貝嶺召開2017年第一次臨時股東大會

15、，審議通過了關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案、關(guān)于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）>及其摘要的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議>的議案、關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議案、關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報

16、告及評估報告的議案、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案、關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案等與本次交易有關(guān)的議案。（二） 銳能微的批準和授權(quán)2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的議案、關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌

17、相關(guān)事宜的議案等與本次收購相關(guān)的議案。2017年2月8日，銳能微召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的議案、關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案等與本次收購相關(guān)的議案。2017年11月12日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司出具關(guān)于同意深圳市銳能微科技股份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函20176486號），同意銳能微自2017年11月1

18、5日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。2017年11月15日，銳能微的股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。（三） 交易對方的批準和授權(quán)2017年1月22日，深圳市寶新微投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳奇根據(jù)深圳市寶新微投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議的約定作出了執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意深圳市寶新微投資中心（有限合伙）將其所持銳能微18.50%股份轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺以及其他與本次收購相關(guān)的事宜，履行完畢其內(nèi)部決策程序。（四） 中國證監(jiān)會的批準2017年9月28日，中國證監(jiān)會出具了關(guān)于核準上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復（證監(jiān)許可20171765號），核準

19、上海貝嶺向亓蓉發(fā)行9,417,638股股份、向陳強發(fā)行6,579,445股股份、向深圳市寶新微投資中心（有限合伙）發(fā)行4,773,323股股份、向吳曉立發(fā)行1,806,122股股份、向朱奇發(fā)行903,060股股份、向劉凱發(fā)行516,034股股份、向苗書立發(fā)行516,034股股份、向趙琮發(fā)行516,034股股份、向邱波發(fā)行516,034股股份、向蔣大龍發(fā)行258,017股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準上海貝嶺非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過24,500萬元；該批復自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。經(jīng)核查，本所認為，本次交易已取得必要的批準和授權(quán)，上海貝嶺與交易對方簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、發(fā)行股份

20、及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議中約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。三、 本次交易的實施情況（一）標的資產(chǎn)過戶情況2017年11月16日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登記手續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市銳能微科技有限公司”。2017年11月30日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，載明信息如下：名稱：深圳市銳能微科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91440300674837747R公司類型：有限責任公司（法人獨資）住所：深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第5棟裙樓40

21、1、402室法定代表人：陳強注冊資本：5,000萬元成立日期：2008年5月6日營業(yè)期限：2008年5月6日至2018年5月6日經(jīng)營范圍：集成電路的設(shè)計，集成電路銷售，軟件開發(fā)、電子產(chǎn)品類的銷售（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）本次工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，銳能微的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：股東名稱認繳出資額（萬元）持股比例上海貝嶺股份有限公司5,000100%合計5,000100%經(jīng)核查，本所認為，本次收購項下標的資產(chǎn)已辦理完畢資產(chǎn)過戶的工商變更登記手續(xù)，本次收購的交易對方已根據(jù)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議的約定履行了將標的資產(chǎn)交付至上海貝嶺的義務(wù)。（

22、二）驗資根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具的安永華明（2017）驗字第60469432_B01號驗資報告，截至2017年11月30日，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺，用以認繳上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本25,801,741元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，上海貝嶺的累計注冊資本為699,609,514元，實收股本為699,609,514元。（三）上海貝嶺新增股份發(fā)行情況截至本法律意見書出具日，上海貝嶺已就本次新增股份登記事宜向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）提交相關(guān)登記材料，中登上海分公司于2017年12月12日出具了證券變更登記證明。上海貝嶺本次發(fā)行新股數(shù)量為25,801,741股（其中限售流通股數(shù)量為25,801,741股）。綜上所述，本所認為，本次收購項下標的資產(chǎn)已辦理