有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別2018最新

1、有限責(zé)任公司與股東有限公司的對(duì)比有限責(zé)任公司股份有限公司股東法定人數(shù)股東人數(shù)可以為1個(gè)或50個(gè)以下股東，既可以是自然 人，也可以是法人。股東人數(shù)可以為 2個(gè)以上200以下，既可以是自 然人，也可以是法人。半數(shù)以上中國境內(nèi)有住所。注冊(cè)資 本全體股東認(rèn)繳的出資額1. 發(fā)起設(shè)立：全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；（書面認(rèn)足）2. 募集設(shè)立（需要驗(yàn)資）：登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，發(fā)起人認(rèn)購不得少于35%30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起 人、認(rèn)股人出席。成立日期營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期出 資 方 式貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、債權(quán)、股權(quán)（不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營 權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的資

2、產(chǎn)等作價(jià)出資）（交付未登記的要登記，登記未交付的不享有股東權(quán)利）股東權(quán) 利1. 表決權(quán)：按出資比例（約定除外）2. 分紅權(quán)：按實(shí)繳出資比例（約定除外）3. 知情權(quán)：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 查閱不能復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿，且書面請(qǐng)求，說明目的，公 司15日內(nèi)答復(fù)。1. 表決權(quán)：按持股比例2. 分紅權(quán)：按股份比例3. 知情權(quán)：查閱不能復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、重事會(huì)會(huì)議 記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告異議股 權(quán)的回 購請(qǐng)求權(quán)1.5年不向股東分配利潤(rùn)而且5年盈利；2. 合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)；3. 營業(yè)期限屆滿或

3、其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)決議修 改章程存續(xù)。對(duì)股東大會(huì)做出的合并、分立決議有異議。股東訴 訟1. 股東直接訴訟：董事、高管違反法律、行政法規(guī)、公司章程損害股東利益，向人民法院提起訴訟；2. 股東代表訴訟：董事高管犯錯(cuò)找監(jiān)事會(huì)； 監(jiān)事犯錯(cuò)找董事會(huì)； 公司以外他人犯錯(cuò)： 找董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)；3. 誰有資格代表公司訴訟？有限公司：任何一個(gè)股東；股份有限：180日+1%4. 以誰名義？股東自己名義；5. 股東代表公司對(duì)董事、監(jiān)事、高管或者他人提起訴訟的應(yīng)列公司為“第三人”參加訴訟；6. 勝訴利益歸公司所有，費(fèi)用公司承擔(dān)。7. 解散訴訟：不予受理情形：知情權(quán)分配權(quán)受損、虧損財(cái)產(chǎn)不足償還債務(wù)、吊銷營業(yè)執(zhí)照未

4、清算；財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告章程規(guī)定期限內(nèi)送交股東股東大會(huì)年會(huì)20日前置備于本公司公積金盈余公積金：1. 法定公積金：稅后利潤(rùn) 10%提取，達(dá)到注冊(cè)資本的 50%以上可以不再提取，轉(zhuǎn)增資本后留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%2. 任意公積金：按股東大會(huì)決議，稅后利潤(rùn)中提取，比例無限制； 資本公積金：股票溢價(jià)、國務(wù)院規(guī)定的，不得用于彌補(bǔ)虧損。股份轉(zhuǎn)讓方式1. 股東(1) 自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2) 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2. 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(1) 股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2) 在任職期間每年轉(zhuǎn)

5、讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% (< 25%)。(不超過1000 股不受此限制)(3) 離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(4) 下列期間不得買賣本公司股票： 上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)； 上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； 證券交易所規(guī)定的其他期間。3. 短線交易持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入(證券公司包銷不受此限制)4. 中介機(jī)構(gòu)(1)為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文

6、件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員， 在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個(gè)月內(nèi)不得買賣。為“上市公司”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接 受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)不得買賣。5.上市公司非公開發(fā)行的股票本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對(duì)外轉(zhuǎn)讓，書面通知其他股東過半數(shù)同意，具有優(yōu)先購買權(quán)(30日內(nèi)答復(fù)，否則默認(rèn)同意，強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓20日答復(fù)，否則視為放棄優(yōu)先購買權(quán))組 織 機(jī) 構(gòu)股 東 會(huì) 或 股 東 大 會(huì)(1) 決定公司的 經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換由“非職工代

7、表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(8) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(9) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式 等事項(xiàng)作出決議；(10) 修改公司章程。與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)基本相同，還 包括：(1) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決 議；(2) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；(3) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。董 事 會(huì)1. 董事會(huì)組成：313人；必設(shè)董事長(zhǎng)，任

8、期不超過3年；監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生(國有獨(dú)資公司(“指定”)；2. 職工代表要求：“國有獨(dú)資公司”以及“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投 資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，有限責(zé)任必須包括職工代表，股份有限不必須。(1) 決定公司的 經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(2) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(3) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(4) 制定公司的基本管理制度。均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行

9、為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股監(jiān)東會(huì)決議的董事、咼級(jí)管理人員提出罷免的建議；事(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；會(huì)(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；(5) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；(6) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(7) 監(jiān)事可以列席重事會(huì)會(huì)議，并對(duì)重事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))。1. 先約定后法定：(1) 會(huì)議召開15日前通知全體股東(約定除外)；(2) 由股東按照出資比例行使表決權(quán)(約定除外)；2. 法定

10、：(1) 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。(2) 以后的股東會(huì)會(huì)議公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主 持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事 長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上(1/2 )董事共冋推舉1.年會(huì)：一名董事主持；(1)上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)重事會(huì)不履仃職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)(2)召開年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20的股東可以自行召集和主持。日前通知各股東。(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件2.臨時(shí)股東大會(huì)(召開前15日通知)；股-東代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；(1)董事人數(shù)不足法

11、定最低人數(shù)5人或者不1/3以上的董事提議召開；足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；會(huì)議 制 度東 會(huì) 或 股 東監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的開。1/3時(shí)(以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)(4)股東會(huì)的特別決議資本即為實(shí)收股本總額)；必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東通過：(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總東 大 會(huì)修改公司章程；數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；增加或者減少注冊(cè)資本；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；公司合并、分立、解散；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。變更公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限3.召集和主持：公司)。董事會(huì)召集一監(jiān)事會(huì)召集一90日+10%股

12、東召(5)為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)集；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，出席會(huì)議的其他股東所持4.臨時(shí)提案權(quán)：表決權(quán)的過半數(shù)通過。單獨(dú)或合計(jì)3%, 10日前提交重事會(huì)；重事會(huì) 23.先法定后約定：日內(nèi)通知其他股東并提交股東大會(huì)。(1) 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董 事長(zhǎng)、執(zhí)仃重事或者經(jīng)理擔(dān)任。(2) 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得 超過3年。(3) 公司為他人提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī) 疋由重事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。(4) 公司對(duì)外投資時(shí)，按照公司章程的規(guī)定由董 事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。會(huì) 議 召 開董 事 會(huì)1. 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履 行

13、職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主 持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共冋推舉一名董事召集和主持。2. 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有 規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。1. 董事會(huì)成員為5-19人；不必須有職工代表， 必設(shè)董事長(zhǎng)一人，全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn) 生；2. 每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于 會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董 事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù) (> 1； 2)的董事出席， 可以書面委托授權(quán)出席；3. 臨時(shí)董事會(huì)：代表10%以上表決權(quán)的股東提 議；1/3以上董事提議；監(jiān)事會(huì)提議。監(jiān)事會(huì)1. 每年至少一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)

14、議。2. 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3. 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可 以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)1. 每6個(gè)月至少召開1次。2. 不管人數(shù)多少必須設(shè)監(jiān)事會(huì)。決 議 通 過 方 式股 東 會(huì) 或 股 東 大 會(huì)1. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但 是公司章程另有規(guī)定的除外。2. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解 散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議， 必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。1. 出席+> 1/2股東大會(huì)的一般決議2. 回避+出席+> 1/2股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)3. 出席+2/3(1 )修改公

15、司章程；(2)增加或者減少注冊(cè)資本；(3 )公司合并、分立、解散；(4 )變更公司形式；(5)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn) 或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。董 事 會(huì)(1) 全體+> 1/2董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(2) 回避+> 1/2有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議 須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人(W 2人)的，提交上市公司股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。特殊規(guī)疋一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定：一個(gè)自然人只能設(shè)立 1個(gè)(法人不限制)登記

16、時(shí) 注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資， 并在營業(yè)執(zhí)照中載明。 章程由股東制定。不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，應(yīng) 當(dāng)采用書面形式。可以設(shè) 1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事 會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。一人有限責(zé)任公司 可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。不能證明公司財(cái) 產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶 責(zé)任。國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定：上市公司獨(dú)立董事制度：具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立 董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員 及其直系親屬；(2 )直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1 %以上或者是上市公司前 10名股東中的自然 人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份不設(shè)股東會(huì)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì) 職權(quán)，董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表大會(huì)選 舉產(chǎn)生，設(shè)董事長(zhǎng)一人，指定，設(shè)經(jīng)理，董事會(huì)聘任 或解聘，監(jiān)事會(huì)成員不少于5人，職工比例不低于1/3， 指派+職工大會(huì)選舉，監(jiān)事會(huì)主席指定。不得兼任。5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4) 最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；(5) 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、 法律、咨詢等服務(wù)的人員；(6) 公司章程規(guī)定的其他人員；(7 )中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。股份回購：(1)