成立合資公司合同

1、 合 資 經(jīng) 營 *公司 合 同 1 目 錄 第一章 總 則第二章 定 義第三章 合資各方第四章 建立合資經(jīng)營公司第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章第十九章第二十章第二十一章第二十二章第二十三章第二十四章第二十五章合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模投資總額與注冊資本 合資各方的責(zé)任 董事會、監(jiān)事 經(jīng)營管理 籌備與建設(shè) 設(shè)備、材料購買 勞動管理 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 保 險 外 匯 合營期限 解散、清算 違約責(zé)任 不可抗力 轉(zhuǎn)讓、修改、變更合同 適用法律 爭議的解決 通 知 合同生效 文字及其他 2 第一章 總 則 *公司與*公

2、司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（簡稱“合資法”）、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（簡稱“實施條例”）和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，一致同意在中國遼寧(營口)沿海產(chǎn)業(yè)基地共同興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 定 義 第一條 除本合同及其附件的條款另有規(guī)定者外，下列名詞限定以下解釋：“甲方”： *“乙方”： *公司“雙方”：指甲、乙共同時稱雙方“合資公司”：指甲、乙雙方根據(jù)中國的合資法、實施條例及中國的其他有關(guān)法律、法令、條例的規(guī)定，在遼寧(營口)沿海產(chǎn)業(yè) 基地建立的*?！罢鲁獭保褐负腺Y公司的章程“董事會”：指合資公司的董事會“管理人

3、員”：指合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師“工作人員”：指除合資公司董事和合資公司管理人員以外的所有人員“職工”：指合資公司管理人員和工作人員的總稱“審批機(jī)構(gòu)”：指審查批準(zhǔn)合資公司合同、章程及其合同附件的中華人民共和國遼寧省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳“人民幣（RMB）”：指中國人民銀行發(fā)行的、在中國市場流通 3 的合法貨幣“生效之日”：指在本合同獲得遼寧省人民政府頒發(fā)的中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日 第三章 合資各方 第二條 本合同的各方為：甲方：*；法定住所：*法定代表人：*國籍：*乙方：*；法定住所：*；法定代表人：*；國籍：*。 第四章 建立合資經(jīng)營公司 第三條 甲、乙雙方同意按照“

4、合資法”、“實施條例”和中國的其他有關(guān)法律、法令、條例，在遼寧（營口）沿海產(chǎn)業(yè)基地興辦合資經(jīng)營企業(yè)*公司。第四條 合資公司的名稱、法定住所：中文名稱：*公司；法定住所：*第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。第六條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資雙方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。合資公司以其全部財產(chǎn)對 4 其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險和虧損。第七條 甲、乙雙方共同制定合資公司合同和章程，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，甲、乙雙方應(yīng)遵守合資公司合同和章程中各項條款。第八條 合資公司應(yīng)

5、按照中國的法律、法令和有關(guān)條例和合資公司合同、章程條款組織和管理。如合資公司章程與合同有抵觸時，以合資公司合同為準(zhǔn)。第九條 雙方應(yīng)在本合同生效之日起一個月合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十條 合資公司的經(jīng)營目的為：公司以獲得合法的贏利為經(jīng)營目的，并能促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，使雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第十一條 合資公司的經(jīng)營范圍為：*第十二條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：* 第六章 投資總額與注冊資本 第十三條 合資公司的投資總額為美元*萬，注冊資本為美元*萬。第十四條 雙方的出資額共為美元*萬。其中：甲方出資美元*萬，占注冊資本的*%；乙方出資美元*萬，占注冊資本的*%。5 第十

6、六條 甲方以相當(dāng)于美元 萬元的人民幣現(xiàn)匯出資（人民幣折合美元按繳資當(dāng)日中國國家外匯管理局對外公布的市場匯價折算），占公司注冊資本的 ；乙方以技術(shù)秘密作價美元 萬元出資，占注冊資本的 。第十七條 合資公司的注冊資本由甲、乙雙方按其在注冊資本中的出資比例一次性繳付各自認(rèn)繳的出資額，其中甲方自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月甲乙雙方繳付出資后，合資公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給甲、乙各方出資證明書。該出資證明書只是甲、乙雙方向合資公司出資的憑證，雙方都不得買賣、轉(zhuǎn)讓、抵押或處臵。第十九條 合資公司增加注冊資本時，須經(jīng)董事會一致決議并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，雙方可根據(jù)本

7、合同第十四條所規(guī)定的各自在注冊資本中所占的比例增加合資公司的注冊資本。除雙方另有文字協(xié)議外，雙方各自在增資后的注冊資本中所占的比例保持不變。第二十條 經(jīng)另一方的書面同意及董事會一致決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，雙方的任何一方可向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，合資另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合資一方向第三方轉(zhuǎn)讓的條件不得優(yōu)惠于向另一方轉(zhuǎn)讓的條件。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第二十一條 雙方中的任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額后，該方應(yīng)將其出資證書退還給合資公司，合資公司應(yīng)給接受轉(zhuǎn)讓的一方新的出資證書，并向國家工商行政管理部門申請進(jìn)行變更登記。第二十二條 雙方中任何一方都不得

8、對其認(rèn)繳的注冊資本設(shè)立各種形式的抵押、留臵、扣除。在合資公司的經(jīng)營期 合資各方的責(zé)任6 第二十三條 甲、乙雙方除履行本合同規(guī)定的義務(wù)外，還負(fù)有下列義務(wù)：雙方共同責(zé)任：雙方真誠合作，依法維護(hù)合資公司的權(quán)益。任何一方不得為謀取本方的利益，而損害合資他方和合資公司的利益。甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等一切有關(guān)手續(xù)；協(xié)助合資公司租賃經(jīng)營場所，辦理承租手續(xù)；協(xié)助合資公司在中國境 董事會、監(jiān)事 第二十四條 合資公司取得營業(yè)執(zhí)照之日為合資公司董事會成立之日。第二十五條 董事會由人組成，其中：甲方以書面形式向合 7 資公司委派人，乙方以書面形式向合資公司委派人

9、。董事長人，由甲方委派。董事長和董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可連任。董事在任期董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論和決定合資公司的一切重大事宜。董事會的職權(quán)將在合資公司的章程中具體規(guī)定。第二十七條 董事長為合資公司的法定代表人。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十八條 董事會會議每年至少召開一次，第一屆董事會會議在合資公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三天董事會會議至少應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中包括董事長本人或董事委托代表。上述構(gòu)成董事會會議召開的法定人數(shù)。如果某一董事不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代表參加，受委托人在此次董事會會議上

10、享有委托人的同等權(quán)力，如果該董事未委托代表參加董事會會議，則視該董事棄權(quán)。第三十條 有關(guān)董事會的職能、權(quán)力、決議和工作程序等詳細(xì)條文在章程中規(guī)定。每次董事會會議應(yīng)由董事會任命的秘書擔(dān)任記錄，會議記錄立卷存檔，復(fù)印件送甲、乙雙方和每一位董事。第三十一條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由甲方委派1人。第三十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。第三十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭 8 職在委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第九章 經(jīng)營管理 第三十四條 合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理。經(jīng)營

11、管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理副總經(jīng)理一人以及總會計師等。首屆總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦，并均由董事會書面任命，任期三年。任期屆滿，經(jīng)董事會重新聘任，上述人員的任期可延長。合資公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)合資公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師均為合資公司雇員，不是任何一方利益的代表，應(yīng)依法維護(hù)合資公司的權(quán)益。上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)懲失職的，經(jīng)董

12、事會會議決議可隨時撤換。第十章 勞動管理 第三十七條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、職業(yè)安全、衛(wèi)生、生活福利和獎懲等勞動管理事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和中華人民共和國勞動主管部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司與合資公司的工會組織通過集體或個人分別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后, 須報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十八條 合資公司的管理人員，可由雙方推薦，并由董事 9 會任命。管理人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，按同工同酬的原則，由董事會討論決定。不在合資公司兼任職務(wù)的董事會成員，不從合資公司領(lǐng)取工資。第三十九條 合資公司根據(jù)經(jīng)營和業(yè)務(wù)的

13、需要編制錄用職工人數(shù)，并報合資公司所在地的勞動從事部門備案。合資公司需要的中國職工應(yīng)優(yōu)先從甲方人員中招聘，經(jīng)合資公司考核擇優(yōu)錄用。合資公司在勞動合同有效期合資公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)按國家的規(guī)定由合資公司董事會討論決定。合資公司職工的工資、獎勵制度必須符合按勞取酬、多勞多得的原則。職工工資標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)隨著職工技能及合資公司經(jīng)濟(jì)效益的提高適當(dāng)增加。合資公司按著國營企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)從中國境合資公司可對違反勞動紀(jì)律并因此造成損失的職工給予警告、記過、罰款、扣除薪金、工資以致開除的紀(jì)律處分。合資公司開除職工時應(yīng)征求工會的意見。第四十二條 合資公司的外籍人員的工資和其它合法收益，通過中國銀行申請匯出。第四十三條

14、合資公司必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動保護(hù)、環(huán)境保護(hù)的法規(guī)制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)。 第十一章 稅務(wù)、財務(wù)、會計 第四十四條 合資公司成立之日起一個月內(nèi)，應(yīng)向合資公司所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。合資公司應(yīng)按中國法律、法規(guī)的規(guī)定繳納各種稅款。10 第四十五條 合資公司的職工應(yīng)根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。第四十六條 合資公司按著中國法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合合資公司的實際情況，制定合資公司的財務(wù)、會計制度，經(jīng)董事會通過后實施，并報當(dāng)?shù)刎斦?、稅?wù)部門備案。第四十七條 合資公司的會計年度采用日歷年度，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十八條 每一營業(yè)

15、年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會討論通過。第四十九條 合資公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核合資公司的財務(wù)收支、會計帳目，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。甲、乙雙方中的任何一方，如需派遣指定代理人對合資公司財務(wù)收支、會計帳目進(jìn)行審查時，另一方應(yīng)予以同意，合資公司應(yīng)為此提供方便，所需費(fèi)用派遣方負(fù)擔(dān)。派遣方代理人審查年度收支、會計帳目時，不得影響合資公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的進(jìn)行。 第十二章 保險 第五十條 在合資公司的籌建和經(jīng)營期間 合資期限第五十一條 合資公司的合資期限為年，從合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條 雙方如同意延長合資期限，

16、應(yīng)在距合資期滿六個 11 月前向原審批機(jī)構(gòu)報送由合資各方授權(quán)代表簽署的延長合資期限的申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方可延長合資期限。合資公司經(jīng)批準(zhǔn)延長合資期限后，按中華人民共和國公司登記管理條例的規(guī)定，辦理變更登記手續(xù)。 第十四章 解散與清算 第五十三條 合資公司在發(fā)生下列情況之一時解散：（1）合資公司經(jīng)營期限屆滿；（2）合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）甲、乙雙方中任何一方嚴(yán)重違反合資合同、章程及合同附件規(guī)定的義務(wù)時，在接到另一方書面通知后，仍得不到糾正，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）合資公司因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合資未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)

17、展前途；（6）合資公司違反中國的法律、法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營，登記注冊機(jī)構(gòu)會同原審批機(jī)關(guān)依法終止其經(jīng)營；（7）仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院裁決或判決合資公司合同、章程終止；（8）合資公司合同、章程規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 在本條（2）、（3）、（4）、（5）、（8）情況發(fā)生時，應(yīng)由董事會做出決議，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條（3）情況下董事會會議不能舉行，或雖能舉行，但形不成解散決議，守約方有權(quán)終止合同并要求違約方賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。在本條（1）、（6）、（7）情況下，合資公司自行終止。第五十四條 合資公司終止時應(yīng)在十日內(nèi)對外公告并通知債權(quán)人宣告合資公司終止?fàn)I業(yè)。合資公司終止?fàn)I業(yè)后，立即召開董事 12 會會議，

18、提出清算程序、原則，成立清算組，報合資公司主管部門審核并監(jiān)督清算。第五十五條 合資公司解散應(yīng)由董事會提出申請書，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資公司在宣布解散時，董事會應(yīng)提出清算組人選名單。清算組的成員按中華人民共和國公司法涉及公司清算的相關(guān)規(guī)定組成。第五十六條 合資公司在清算時，對全部財產(chǎn)以帳面價值為作價依據(jù)。第五十七條 清算組的任務(wù)是：對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合資公司在清算期間，清算組代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第五十八條 清算組成員的酬勞，優(yōu)先在合資公司的剩余財產(chǎn)中支付。合資公司清算后的剩余財產(chǎn)，按甲、乙方認(rèn)繳出資額占注冊資本

19、的比例進(jìn)行分配。第五十九條 清算組工作結(jié)束后，提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，并報甲、乙雙方批準(zhǔn)，報審批機(jī)構(gòu)。合資公司在原注冊機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。合資公司解散后，合資公司的各項帳冊、文件由原甲方合資者保存。 第十五章 違約責(zé)任 第六十條 合資任何一方未按合同第十七條規(guī)定的出資期限如期繳付或繳清其出資額時，即構(gòu)成違約，逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在本合同中的一切權(quán)利，自動退出合資公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請解散合資公司或申請批準(zhǔn)另找合資者承擔(dān)違約方在合同中承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。13 違

20、約方已按本合同規(guī)定的出資期限繳付部分出資的，由合資公司對其出資進(jìn)行清理。違約方除承擔(dān)前款賠償外，從逾期第一個月起，每超過一個月，違約方支付應(yīng)繳付出資額的未繳部分的百分之十的違約金給守約方。第六十一條 甲、乙雙方任何一方未履行本合同及其附件規(guī)定的義務(wù)，給合資公司或守約方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。如果甲、乙雙方都有違約行為，根據(jù)實際情況，由以方各自承擔(dān)應(yīng)付的責(zé)任。第六十二條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙雙方應(yīng)認(rèn)真遵守本合同的各項規(guī)定。 第十六章 不可抗力 第六十三條 甲、乙雙方任何一方由于地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響本合同的履行或者不能按本合同規(guī)定的條件履行時，受不可抗力影響的一方，應(yīng)立即以電報或電傳通知另一方，并在事故發(fā)生后的第十天因不可抗力無法履行合同及其聯(lián)合會義務(wù)的一方不負(fù)違約責(zé)任，遭受不可抗力影響的一方應(yīng)盡最大的努力減少不可抗力造成的損失。不可抗力一經(jīng)解除，該方應(yīng)立即采取適當(dāng)措施履行合同，否則將被視為違約，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。如果不可抗力持續(xù)二天以上，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商決定是否繼續(xù)履行合同。第十七章 轉(zhuǎn)讓、修改、變更合同 14 第六十五條 如果合資一方在合同有效期間欲轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務(wù)時，應(yīng)經(jīng)合資他方的書面同意，并報原審批機(jī)構(gòu)