2022年整體改制方案范文

1、2022年整體改制方案范文整體改制中的個人所得稅問題有限公司整體改制為股份公司時，由于往往存在留存收益（盈余公積和未分配利潤）轉(zhuǎn)增股本的過程，故個人股東需要繳納個人所得稅。但在ipo實務中，確有一些公開認為不需要繳稅的案例。案例1公元太陽能_年_月，公元太陽能公開了整體改制中規(guī)避個人所得稅的一種常用的操作辦法。股改前，將有限公司注冊資本增加至預定的股本；股改時，股份公司股本即為有限公司實收資本。根據(jù)公元太陽能于_年_月公布的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿），其改制前后的權益結構如表所示。凈資產(chǎn)項目股本（實收資本）資本公積盈余公積未分配利潤凈資產(chǎn)合計改制前11000.00168

2、25.88公元太陽能股改時個人股東未繳納個人所得稅，審核中顯然是受到了重點_，保薦機構的反饋意見如下：在整體變更中未增加注冊資本，自然人股東不需要繳納個人所得稅；當?shù)囟悇罩鞴懿块T對此予以批復認可；實際控制人對整體變更時可能涉及的個人所得稅事項做出了相關承諾，因此，上述事宜對發(fā)行人本次發(fā)行上市未構成障礙。按上述案例中的理解，凈資產(chǎn)中的留存收益未增加股本，而是增加了資本公積，留存收益轉(zhuǎn)增股本是需要交稅的，但轉(zhuǎn)增資本公積并不需要交稅。案例_天龍光電_光電_年年末上市，其招股說明書中對改制沒有繳納個人所得稅的論述引起了很大的爭議。根據(jù)_光電于_年_月公布的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報

3、稿），_光電改制前后的權益結構如表所示。_光電的做法是改制中一個非常普通的操作，但保薦機構的反饋意見如下：目前我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定有限責任公司變更設立股份有限公司時，其自然人出資應該繳納個人所得稅。整體改制時不是轉(zhuǎn)增注冊資本的過程，自然人股東不會產(chǎn)生應納個人所得稅的義務。凈資產(chǎn)項目股本（實收資本）資本公積盈余公積未分配利潤凈資產(chǎn)合計15249.8015249.80上述保薦機構的理解，顯然是“不走尋常路”。不過，財政部的一紙檢查公告很快宣布了這不是一條正確的道路。_年_月，財政部發(fā)布會計信息質(zhì)量檢查公告（第_號），認為：_光電_年以盈余公積、未分配利潤折股，自然人股東未繳納個人所得稅_

4、萬元。在_光電案例中，根據(jù)財政部計算的補稅_萬元測算，正好是個人股東享受的留存收益的_%，即財政部認為：全部留存收益都要納稅，但原資本公積部分不需要交稅。結合上述兩個案例，根據(jù)目前稅法的規(guī)定，繼續(xù)分析如何把握整體改制個人所得稅問題。1.整體改制屬于轉(zhuǎn)增行為整體改制應理解為資本轉(zhuǎn)增行為，即用原屬于有限公司的資本公積（原資本公積）和留存收益進行轉(zhuǎn)增，形成新股份公司的股本和資本公積（新資本公積）。對轉(zhuǎn)增過程，有兩種不同理解：第一種，原資本公積和留存收益一并轉(zhuǎn)入新股本，超過新增股本部分計入新資本公積。第二種，留存收益同時轉(zhuǎn)增股本和新資本公積，可能存在的具體情況包括：留存收益超過新增股本時，視作留存收益

5、部分轉(zhuǎn)增股本，部分轉(zhuǎn)增新資本公積；留存收益等于新增股本時，視作留存收益全部轉(zhuǎn)增股本；留存收益低于新增股本時，視作留存收益全部轉(zhuǎn)增股本，原資本公積再轉(zhuǎn)增不足的股本。再具體到上述案例，其轉(zhuǎn)增過程如下：（1）公元太陽能顯然符合上述第二種理解。股本前后未發(fā)生變化，新增股本為0，即留存收益全部形成了資本公積。如果是第一種理解，其留存收益_萬元亦應繳納個人所得稅。（2）在_光電案例中，保薦機構認為整體改制時不是轉(zhuǎn)增注冊資本的過程，顯然是不對的，按第二種理解，具體為：留存收益合計_萬元，其中_萬元轉(zhuǎn)增了股本，_萬元轉(zhuǎn)增了資本公積。但是，財政部把握的應該是第一種理解，留存收益和原資本公積全部轉(zhuǎn)入股本，而不是分

6、別轉(zhuǎn)入股本和資本公積。2.目前稅法的相關規(guī)定（1）留存收益轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定（國稅發(fā)_號）的規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。根據(jù)國家稅務總_關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅_（國稅發(fā)_號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。根據(jù)國家稅務總_關于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復（國稅函發(fā)_號）的規(guī)定，有限公司從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公

7、積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此也應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。（2）留存收益轉(zhuǎn)增資本公積。對于留存收益轉(zhuǎn)增資本公積，稅法沒有直接的規(guī)定。_年，國家稅務_在對網(wǎng)上咨詢問題“有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?！钡拇饛椭忻鞔_：盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅。（3）資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)國家稅務總_關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅_（國稅發(fā)_號

8、）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，_個人所得，不征收個人所得稅。根據(jù)國家稅務總_關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函_號）的規(guī)定，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應征收個人所得稅。3.對稅法理解存在的爭議（1）對留存收益轉(zhuǎn)增過程的不同理解。將公元太陽能的轉(zhuǎn)增過程理解為盈余公積直接轉(zhuǎn)增資本公積，那么_光電也可以此來抗辯：其轉(zhuǎn)增過程可以視為留存收益部分轉(zhuǎn)增股本，部分轉(zhuǎn)增資本公積，轉(zhuǎn)入股本部分繳納個人所得稅，轉(zhuǎn)入資本公積部分不

9、繳稅。從處罰結果看，財政部顯然不是這樣把握的。但國家稅務_的咨詢問答卻認可了整體改制中留存收益轉(zhuǎn)增股本和資本公積的情況。（2）資本公積轉(zhuǎn)增是否繳稅。有限公司形成的原資本公積轉(zhuǎn)增股本（包括有限公司階段轉(zhuǎn)增資本）是否需要繳納個人所得稅，爭議點在于對“對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅”的理解。狹義地理解，不征稅的資本公積是股份公司發(fā)行股票形成的溢價，有限公司的資本溢價不屬此列；而廣義地理解，有限公司亦屬于股份制企業(yè)，股票溢價與資本溢價并無本質(zhì)的區(qū)別，所以有限公司的資本溢價理應不繳稅。4.實務中能不能學習公元太陽能對于整體改制的個人所得稅問題，證監(jiān)會審核中的口徑是。ipo公司在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，由當?shù)囟悇詹块T決定。從實務中看，目前各地