證券法習題及答案

1、以下資料選自葉林主編:公司法與證券法練習題集,中國人民大學出版社, 2009.一、名詞解釋1 有價證券(考研2 股票和債券(考研3 證券法的基本原則(考研4 證券公開發(fā)行(考研5 證券承銷(考研6 證券發(fā)行保薦制度(考研7 證券交易(考研8 短線交易(考研9 證券上市與證券發(fā)行10 信息披露(考研11 虛假陳述(考研12 內幕交易(考研與短線交易13 操縱市場(考研14 欺詐客戶(考研與民事欺詐15上市公司收購與公司合并16 證券公司(考研17 證券服務機構18 證券市場監(jiān)管二、選擇題(一單項選擇題1 依據證券券面是否記載權利主體的姓名或名稱,有價證券可以分為(。A 完全證券和不完全證券B 設

2、權證券和證權證券C 記名證券和不記名證券D 貨幣證券和資本證券2我國股票中的B股股票,是指(。A 人民幣普通股股票,以人民幣標明面額,由境內投資者以人民幣買賣并在境內證券交易所上市交易B 境外上市外資股股票,以外幣形式記載股票面值,由境內股份有限公司在境外發(fā)行并上市交易C 人民幣特別股股票,以人民幣標明面額,由境外投資者以外幣買賣并在境內證券交易所掛牌交易D 人民幣特別股股票,以人民幣標明面額,由境內投資者以外幣買賣并在境內證券交易所掛牌交易3股票公開發(fā)行與公司債券公開發(fā)行最大的區(qū)別在于(。A 是否需要保薦制度B 是否需要承銷制度C 發(fā)行人不同D 所發(fā)行證券的種類不同4下列不屬于證券法規(guī)定的不

3、得再次公開發(fā)行公司債券的是(。A 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足B 已多次發(fā)行公司債券C 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài)D 違反證券法規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途5在某一證券交易中,交易雙方在成交后即時清算交割證券和價款,這種交易方式是(。A 期貨交易B 現貨交易C 信用交易D 期權交易6以下屬于暫停股票和公司債券上市交易的共同原因的有(。A 公司最近連續(xù)3年連續(xù)虧損B 公司最近連續(xù)2年連續(xù)虧損C 公司有重大違法行為D 公司不按照規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載7對于在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境

4、外市場披露的信息,(。A 不必在境內披露B 經中國證監(jiān)會批準,可以不披露C 應當同時在境內市場披露D 不能在境內市場披露8證券服務機構因其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當(。A 無論有無過錯,均應當承擔賠償責任B 與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外C 有過錯的,應當承擔賠償責任D 應當承擔部分賠償責任9某證券公司從事的下列行為中,不為證券法所禁止的是(。A 王某委托該證券公司在11月28日買進某上市公司股票1 000股,該證券公司看到該股票漲情較好,為了讓王某賺更多的錢,為王某買進2 000股B 向自己的客戶推薦某上市公

5、司的股票,使客戶下定決心買進該公司股票C 因某股票市場行情非常好,為了讓客戶多賺錢,在客戶不知情的情況下為客戶買進大量股票,結果使客戶賺取了巨額利潤D 挪用客戶賬戶上的資金10對于上市公司收購價款的支付方式,說法不正確的有(。A 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款B 以現金支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行C 收購人以證券支付收購價款的,應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告,并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。D 不能以上市

6、交易的證券支付收購價款11因突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時,證券交易所可以采取下列哪一措施?( (2004年司考A 政策性停牌B 技術性停牌C 臨時停市D 休市12 國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起(,依照法定條件和程序并根據審慎監(jiān)管原則進行審查,作出批準或者不予批準的決定,并通知申請人。A 30日內B 60日內C 3個月內D 6個月內13 某證券公司的工作人員王某在執(zhí)行公司指令時違反交易規(guī)則,對其責任承擔說法正確的是(。A 由王某承擔責任B 由王某與證券公司承擔連帶責任C 由證券公司承擔全部責任D 由王某與證券公司承擔共同責任14 證券登記結算機構與結算參與人在交收

7、過程中,當資金交付時給付證券、證券交付時給付資金,這種交收方式稱為(。A 一級結算規(guī)則B 分級結算規(guī)則C 貨銀對付規(guī)則D 集中統(tǒng)一交付規(guī)則15 我國證券交易監(jiān)管的模式是(。A 政府監(jiān)管B 自律監(jiān)管C 以政府監(jiān)管為主,以自律監(jiān)管為輔D 以自律監(jiān)管為主,以政府監(jiān)管為輔(二多項選擇題1 根據證券法和證券法原理,下列那些選項是正確的?(2007年司考(A 證券法上的證券均具有流通性B 證券代表的權利可以是債權C 所有證券投資均具有風險性D 所有證券發(fā)行均應公開進行2 關于證券投資基金運用基金財產進行投資的范圍,下列哪些選項是正確的?(2008年司考(A 可以買賣該基金管理人發(fā)行的債券B 可以買賣上市交

8、易的股票、債券C 不得從事承擔無限責任的投資D 不得用于承銷證券3 從行為內容上,證券發(fā)行行為包括(。A 證券募集B 創(chuàng)設權利C 印制證券D 交付證券4 某上市公司招股說明書中列明的募集資金用途是環(huán)保新技術研發(fā)。現公司董事會決議將募集資金用于購置辦公大樓。對此,下列哪些選項是正確的?(2008年司考A 未經股東大會決議批準,公司董事會不得實施此項購置計劃B 如果股東大會決議不批準,公司董事會堅持此項購置計劃,證券監(jiān)督管理機構有權責令該公司改正C 證券監(jiān)督管理機構有權對擅自改變募集資金用途的該公司責任人員處以罰款D 在未經股東大會批準而實施了此項購置計劃的情況下,該公司可以通過發(fā)行新股來解決環(huán)保

9、新技術研發(fā)的資金需求5 對于下列有關證券交易的問題,哪一個應該給以否定的回答?(2005年司考A 股票交易是不是只能在證券交易所進行B 證券交易能不能以期貨方式進行C 證券公司向客戶融資進行證券交易是否為法律所禁止D 證券交易所自主調整的交易收費標準是否違法6 甲股份有限公司債券上市交易后因出現法定情形被暫停上市。下列哪些表述符合暫停上市的規(guī)定?(2003年司考A 甲公司最近2年連續(xù)虧損B 甲公司的法定代表人發(fā)生變更C 甲公司發(fā)生重大違法行為D 甲公司未按照公司債券募集辦法履行義務7 證券發(fā)行中因虛假陳述致使投資者在證券投資中遭受損失的,發(fā)行人、承銷商應當承擔賠償責任,下列哪些人應負連帶賠償責

10、任?(2003年司考A 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、經理B 承銷商的董事、監(jiān)事、經理C 出具證券投資咨詢意見的咨詢機構D 出具法律意見書的律師事務所8 甲公司的股票上市文件公告以后,一些投資者提出質疑。下列哪些質疑有法律根據? (2005年司考A 公告文件披露了最大的10名股東的名單,但沒有說明他們的持股數額B 公告文件披露了董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷,但沒有說明他們持有本公司股票、債券的情況C 公告文件披露了最近3年的盈利情況,但沒有報告公司未來3年的盈利預測D 公告文件提供了股東大會的申請上市決議,但沒有提供主要債權人的同意書9 根據證券法關于上市公司及時向社會披露信息的規(guī)定,下列哪些表述是正

11、確的? (2006年司考A 公司應在當年8月底以前向證監(jiān)會和交易所報送中期報告,并予以公告B 公司應在4月底以前向證監(jiān)會和交易所報送上一年的年度報告,并予以公告C 公司的中期報告和年度報告都必須記載公司財務會計報告和經營狀況D 公司的中期報告和年度報告都必須記載持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額10 下列哪些行為屬于法律禁止的證券交易行為?(2004年司考A 發(fā)起人在公司成立之日起3年內轉讓其所持股票B 公司董事、監(jiān)事、經理在任職期間內轉讓本公司股票C 為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員在該股票承銷期內買賣該種股票D 為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該公司股票1

12、1 以下投資者必須采取發(fā)出要約的方式來收購上市公司的是(。A 持有上市公司已發(fā)行股份25%的張某,擬收購該上市公司股份的10%B 持有上市公司已發(fā)行股份35%的劉某,擬收購該上市公司股份的5%C 持有上市公司已發(fā)行股份8%的趙某,擬收購該上市公司股份的10%D 持有上市公司已發(fā)行股份4%的宋某,擬收購該上市公司股份的35%12 證券交易所的組織形式有(。A 公司制B 合伙制C 協(xié)會制D 會員制13 以下屬于證券業(yè)協(xié)會職責的有(。A 證券賬戶、結算賬戶的設立B 教育和組織會員遵守證券法律、行政法規(guī);依法維護會員的合法權益,向證券監(jiān)督管理機構反映會員的建議和要求;收集整理證券信息,為會員提供服務C

13、 證券的存管和過戶D 制定會員應遵守的規(guī)則,組織會員單位的從業(yè)人員的業(yè)務培訓,開展會員間的業(yè)務交流;對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務糾紛進行調解14 對于投資者保護基金,說法正確的有(。A 由證券公司從每年的稅后利潤中提取B 由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成C 用于彌補證券交易的損失D 其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規(guī)定15 證券公司的下列行為,哪些是證券法所禁止的?(2008年司考A 為客戶買賣證券提供融資融券服務B 有償使用客戶的交易結算資金C 將自營賬戶借給他人使用D 接受客戶的全權委托16 關于各類結算資金和證券及提供的交收擔保物品,正確的做法是(。A 結算參

14、與人應當按照貨銀對付的原則,足額交付證券和資金,并提供交收擔保B 在交收完成之前,任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物C 結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構有權按照業(yè)務規(guī)則處理提供的擔保D 證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券,必須存放于專門的清算交收賬戶,只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收,不得被強制執(zhí)行17 對于我國的上市交易證券的登記結算,正確的說法是(。A 實行一級結算規(guī)則B 實行二級結算規(guī)則C 證券登記結算機構負責辦理與證券公司之間的結算事務D 證券公司負責辦理與投資者之間的結算事務18 國務院證券監(jiān)督管理機構及其工作人員的下列行為不正確

15、的是(。A 在進行證券監(jiān)管時,對證券犯罪行為進行調查B 工作人員利用職務便利牟取不正當利益C 某工作人員擔任一家證券公司的顧問D 對某上市公司進行處罰后,因擔心引起該上市公司股票價格產生大的波動,沒有向外界公布處罰決定(三不定項選擇題1 對于票據的證券屬性,說法正確的是(。A 票據是設權證券B 票據是完全證券C 票據是貨幣證券D 票據是不記名證券2 按照發(fā)行人不同,權證可分為(。A 政府債券、金融債券和公司債券B 公司權證和備兌權證C 認購權證和認沽權證D 美式權證和歐式權證3 公開發(fā)行公司債券的核準機構是(。A 國務院授權的部門B 國務院證券監(jiān)督管理機構C 證券交易所D 證券公司4 以下證券

16、發(fā)行可以采取獨立承銷方式的是(。A 某股份有限公司向特定對象共150人發(fā)行股票4 800萬元B 某股份有限公司向特定對象共150人發(fā)行股票8 000萬元C 某股份有限公司向特定對象共250人發(fā)行股票4 800萬元D 某股份有限公司向特定對象共250人發(fā)行股票8 000萬元5 關于證券交易場所,下列說法正確的是(。A 場外交易場所早于場內交易市場B 世界上成立最早的證券交易所是1680年成立的荷蘭阿姆斯特丹證券交易所C 美國全美證券商自動報價系統(tǒng)(NASDAQ是場內交易場所D 我國的股份轉讓代辦系統(tǒng)是場外交易市場6 碧海實業(yè)有限公司等3家國有企業(yè),擬設立一家以高新技術產業(yè)為主的新奇股份有限公司。

17、新奇公司擬籌集股本總額4億元,其中發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設備、專利技術、土地使用權和部分現金作出資,并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司,共同制訂了公司章程,并向登記機關提出了設立公司的申請。碧海公司減持新奇公司的法人股后,將所獲資金用于購買了600萬股新奇公司的社會公眾股,3個月后,碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出,獲利1 800萬元。對碧海公司的這一買賣行為應如何處理? (2004年司考A 碧海公司違法操作,1 800萬元收益收繳國庫B 碧海公司違規(guī)操作,應處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款C 碧海公司有權自由買賣新奇公司股票,故1 800萬元收益應歸碧海公司所有

18、D 碧海公司可以買賣新奇公司股票,但所獲1 800萬元收益應歸新奇公司所有7 發(fā)行信息披露中的信息披露文件主要有(。A 招股說明書B 募集說明書C 上市公告書D 定期報告8 下列人員在證券交易中的行為是證券法禁止的是(。A 王某挪用公款買賣證券B 某公司出借自己的證券賬戶C 劉某誘導平時自己看不慣的甲買進行情不好的股票D 某大學教授散布某股票將上漲的信息,使許多學生紛紛買進該股票,結果該股票價格大跌,學生遭受重大損失9 鄭某持有某上市公司股份4%,其在證券市場上于2007年3月28日買進該公司發(fā)行在外股票的10%;鄭某于3月30日向證監(jiān)會和證券交易所報告并公告,并于3月31日將自己所持股票的2

19、0%賣出。嚴某因3月28日買進該上市公司發(fā)行在外股票的20%而成為公司股東,但沒有對外披露;其在4月2日又買進公司發(fā)行在外股票的6%,在4月4日進行的披露,于4月6日、7日又分別將公司股票的2%賣出。以下說法正確的有(。A 鄭某在2007年3月28日收購上市公司時沒有進行權益預先披露,違反了證券法的規(guī)定B 鄭某于3月30日向證監(jiān)會和證券交易所報告不符合法定期限規(guī)定C 鄭某于3月31日賣出證券的行為違法D 嚴某于3月28日買進該上市公司發(fā)行在外股票后,沒有對外披露,違反了證券法規(guī)定10 對于收購要約,說法正確的有(。A 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約B 在收購要約確定的承諾

20、期限內,收購人不得變更其收購要約C 收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告D 收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外11 某證券交易所在招聘工作人員時,下列做法不正確的是(。A 招聘曾為女友打架的許某為證券交易所保安人員B 招聘曾因經濟問題被開除公職的原國家干部魏某為交易所顧問C 聘用某證券公司原董事長王某為交易所顧問D 聘用3年前因違紀被解除職務的某證券登記結算公司董事劉某為交易所會計12 證券交易所的下列停牌、停市措施不正確的是(。A 因出現突發(fā)性事件,雖未影響證券交易的正常進行,但采取了技術性

21、停牌措施B 因發(fā)生洪澇災害而決定臨時停市C 采取技術性停牌后沒有及時報告證監(jiān)會D 采取臨時停市后及時報告了證監(jiān)會13 證券公司可以經營的業(yè)務有(。A 證券經紀業(yè)務B 證券投資咨詢業(yè)務、證券自營業(yè)務C 與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問D 證券承銷與保薦業(yè)務、證券資產管理業(yè)務14 在投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業(yè)務的人員,必須(。A 經國務院證券監(jiān)督管理機構批準才能從業(yè)B 如果是律師,必須經司法部和證監(jiān)會的審批C 具備證券專業(yè)知識,具備從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務2年以上經驗D 必須具有大學本科以上學歷15 證券登記結算機構的職能不包括(。A 提供融資融券服務B 證券

22、賬戶、結算賬戶的設立;證券的存管和過戶C 證券持有人名冊登記;證券交易所上市證券交易的清算和交收D 受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益16 由于證券市場的功能不同,證券市場可分為(。A 場內市場B 場外市場C 證券發(fā)行市場或“一級市場”、“初級市場”D 證券交易市場或“二級市場”、“次級市場”17 在我國,依法享有證券市場行政監(jiān)管職權的是(。A 地方人民政府B 中國證監(jiān)會C 證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會D 各地證監(jiān)局三、簡答題1 簡述公開、公正和公平原則的具體含義。(考研2簡述我國證券公開發(fā)行的情形。3簡述股票上市的條件。4簡述我國發(fā)行信息披露的內容。5簡述操縱市場的行為類型。6簡述上市公司收購中的權益

23、公開規(guī)則。7證券業(yè)協(xié)會的職責有哪些?8簡述證券公司設立條件和程序的特殊性。9證券登記結算機構的職能有哪些?10我國證券監(jiān)督管理機構的職責有哪些?四、案例分析題1 某建筑股份有限公司(以下簡稱建筑公司是一家上市公司,股本總額50 000萬元。為增加資本,擬向社會公眾公開發(fā)行股票1 000萬股,總額25 000萬元。后建筑公司因擴大生產規(guī)模需要,決定發(fā)行公司債券32 000萬元。(1證券法的調整對象有哪些?(2該建筑公司在發(fā)行股票和債券時,應遵守哪一法律規(guī)定的發(fā)行條件?2 某股份有限公司擬向社會公開發(fā)行股票,為取得發(fā)行資格,該公司偽造相關文件使其無形資產虛增1 000萬元。同時將其以前的股本總數由

24、8 250萬股改為7 643萬股,但未將這一事實向社會公眾披露。后該公司經董事會同意,改變了招股說明書列明的所募集資金用途。(1該公司是否符合公開發(fā)行新股的條件?(2該公司能否再公開發(fā)行新股?3 長虹電子科技股份有限公司(簡稱長虹電子是由海天電子有限責任公司、長遠電器有限責任公司和彩虹高科股份有限公司募集設立,公司股本總額為35 000萬元。其中海天、長遠、彩虹公司各持有股份的25%、25%、30%。為取得上市資格,長虹電子伙同為其作財務審計報告的四方會計師事務所偽造公司財務會計報告,并將公司股本總額改為42 000萬元。證券交易所在審核相關文件時發(fā)現了長虹電子的財務會計文件存在虛假記載,作出

25、了不予上市的決定。長虹電子不服,向中國證監(jiān)會提出上訴。(1長虹電子是否符合上市條件?其為什么要將股本總額改為42 000萬元?(2長虹電子如不服證券交易所不予上市的決定,應當向哪一部門或機構提出?4 深海股份有限公司(以下簡稱深海公司的股票于2005年8月在上海證券交易所上市。2006年4月15日,深海公司披露了季度報告;2006年4月26日,深海公司向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送了年度報告,并進行了公告;2006年9月4日,深海公司向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送了中期報告。以上定期報告均沒有公司董事、高級管理人員簽署的書面確認意見,也沒有公司監(jiān)事會的審核意見,證監(jiān)會責令公司補正。同年10

26、月20日,公司更換了1名董事,并將更換董事的決定公布于公司網站。同時,公司總經理王某因患重病昏厥于辦公室,經醫(yī)院確診為癌癥晚期。為穩(wěn)定人心,公司決定暫由公司副總經理劉某代行總經理職責,并未將王某住院一事對外公布。有人舉報深海公司未依法履行信息披露義務, 2006年11月8日,中國證監(jiān)會對此進行調查。為了不引起太大的社會反應,公司積極配合證監(jiān)會的調查工作,盡量將此事控制在公司內部人知情范圍內。證監(jiān)會因公司能積極配合調查工作,也沒有要求公司對接受調查向外公布。(1深海公司披露定期報告的行為是否符合法律規(guī)定?(2深海公司是否違反了披露“重大事件”的義務?(3證監(jiān)會的做法是否妥當?為什么?5 天達股份

27、有限公司在其股票上市交易期間,與金泰證券公司共同發(fā)布虛假財務會計報告,虛增利潤,誘導投資者,同時借用他人賬戶買賣其股票,致使其股價在短期內非正常上漲;金泰證券公司也提供虛假信息誘導其客戶購買天達股份有限公司的股票,并向許多客戶提供資金支持和自己持有的天達股份有限公司的股票。天達股份有限公司的董事張某明知公司的造假行為,于是在證監(jiān)會查處之前將自己持有的本公司股票賣出,獲利5萬元。后證監(jiān)會對以上違法行為依法查處。(1天達股份有限公司的行為是虛假陳述行為,還是操縱市場行為?(2金泰證券公司的行為如何定性?如果對投資者造成損失,應當如何承擔責任?(3天達股份有限公司董事張某的行為屬于什么行為?6 南方

28、運通有限公司(以下稱南通公司是五聯股份有限公司(以下稱五聯公司的控股股東,擁有五聯公司上市股票國有股3 000萬股(占五聯公司總股本的60%。2007年3月18日,南通公司與北苑集團股份有限公司(以下稱北苑集團、東江有限責任公司(以下稱東江公司、西原貨運集團股份有限公司(以下稱西原集團協(xié)議設立資本總額為20億元的四方聯合運輸有限公司(以下稱四方公司,在協(xié)議中約定,南通公司以其持有的五聯公司上市股票2 750萬股(占五聯公司總股本的55%合計股本總額8億元出資;北苑集團、東江公司、西原集團各以現金4億元出資。由于南通公司以上市股票國有股出資,須取得有關部門的批準,各方約定由以現金出資的各方先行繳

29、納出資設立注冊資本為12億元的四方公司,南通公司的出資在得到有關部門批準后再以股份轉讓的形式,將股份轉讓給四方公司,以代替出資的繳納。后南通公司的出資得到有關部門的批準,由于四方公司取得南通公司持有五聯公司股份達到五聯公司總股本的55%,被認為構成了實質上的上市公司收購行為,而有關的股份轉讓行為不符合法律的規(guī)定,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。四方公司于是向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的豁免申請,沒有得到中國證監(jiān)會的批準。(1四方公司與南通公司的股份轉讓行為為什么不符合法律規(guī)定?(2四方公司的要約豁免申請為什么沒有得到證監(jiān)會的批準?(3四方公司若要取得符合其資本總額20億元的股份,應當如何收購?(4收購完

30、成后,會產生什么樣的法律后果?7 某證券交易所會員數量不多,但自成立以來其所收取的會員費及財產積累非?？捎^。為了吸引更多的公司入會,該證券交易所于2006年年初對外宣布將每年的財產積累盈余分配給會員,并將2005年的財產積累盈余分配給現有會員。此后,許多公司紛紛加入該證券交易所。楊某曾是瑞德證券有限責任公司的會計,2003年因公司發(fā)現其多次挪用公款,被公司開除。2006年3月,在證券交易所招聘營業(yè)部工作人員時,楊某在隱瞞了相關事實后應聘。一個月后證券交易所發(fā)現了楊某隱瞞應聘之事,但因其工作沒有問題,便沒有處理。2006年5月,會員大會決定動用由會員大會管理的風險基金600萬元改善交易所營業(yè)條件

31、。2006年8月28日,證券交易所發(fā)現某能源股票交易出現異常情況,在1天內的成交量達到了過去正常交易情況下1個月的成交量,遂根據交易所股票上市規(guī)則,對該能源股票緊急停牌,要求該公司調查相關情況并說明?？紤]到當天交易的異常情況,證券交易所決定對當日的市場行情表不予以公布,待查明事實后再行公布。(1該證券交易所將財產積累盈余分配給會員的做法是否合法?(2證券交易所招聘工作人員時有何不當之處?(3對于風險基金的管理和使用,證券交易所有何違法之處?(4證券交易所對某能源股票的緊急停牌措施,是否適當?(5證券交易所不予公布市場行情表的做法是否適當?8 某市發(fā)起設立了三保證券股份有限公司,其經營范圍為證券

32、經紀、證券承銷與保薦和證券資產管理業(yè)務。2006年10月,該證券公司聘請王某為公司總經理(王某原為某律師事務所律師,因違紀于2004年5月被撤銷資格。同時聘請本市外貿局干部劉某為證券公司監(jiān)事。2007年2月,趙某經老同學王某介紹被該證券公司招聘為會計(趙某曾是另外一家證券公司的從業(yè)人員,1999年因從事違法行為被開除。肖某原是某證券公司的董事長,2000年8月因違紀被公司解除職務。2007年4月經劉某推薦,被三保證券股份有限公司聘為副總經理。2007年6月,三保證券股份有限公司因財務問題被中國證監(jiān)會立案調查,在調查過程中發(fā)現了上述問題,遂責令三保證券股份有限公司限期改正。(1在設立三保證券股份

33、有限公司時,注冊資本應符合什么要求?(2王某、趙某、肖某、劉某任職是否符合法律規(guī)定?9中國證監(jiān)會接到舉報,稱某上市公司存在證券違法行為。證監(jiān)會遂派工作人員王某前往該上市公司進行調查,王某向上市公司出示了證件及調查通知書,但上市公司以證監(jiān)會只派王某一人調查為由,拒絕接受調查。后證監(jiān)會又加派工作人員劉某,與王某一起前往上市公司進行調查,由于劉某在半個月前不慎將工作證遺失,同時怕單位領導批評,沒有向單位說明工作證遺失一事,也未及補辦。因此劉某不能向上市公司出示自己的工作證件,上市公司以此為由再次拒絕接受調查。劉某只好回單位說明此事,拿到單位的工作證明后,才同王某進入上市公司,展開對該上市公司證券違法

34、行為的調查,但受到單位領導因對遺失工作證后隱瞞不報一事的嚴厲批評。在王某、劉某經過調查后,查明該上市公司存在內幕交易行為。證監(jiān)會遂根據調查結果對上市公司作出了處罰決定。上市公司雖然不服處罰決定,但為了不影響其股票價格,向證監(jiān)會申請不要對外公布該處罰決定,證監(jiān)會便沒有對外公布。后與該上市公司存在行業(yè)競爭關系的A公司得知王某、劉某調查上市公司一事,并打聽到劉某因工作證遺失未報受到單位批評,知道劉某對上市公司存在不滿情緒,于是多次請王某、劉某吃飯,并通過利益誘惑試圖打聽二人在調查過程中所知道的上市公司商業(yè)秘密,王某、劉某為貪圖便宜,再加上劉某本身對上市公司拒絕接受調查一事存在不滿情緒,便向A公司透露

35、了上市公司的許多客戶信息。(1上市公司能否拒絕接受調查?(2上市公司如不服證監(jiān)會處罰決定,應當怎么辦?(3證監(jiān)會能否根據上市公司的申請,不對外公布對上市公司的處罰決定?(4王某、劉某的行為違反了證券法的哪些規(guī)定?應當承擔什么樣的法律責任?參考答案一、名詞解釋1 有價證券是記載和反映一定財產權利的證券。廣義上,有價證券還包括商品證券。商品證券,也稱為“貨物證券”,是指針對特定商品擁有提取請求權的證券形式,它表明證券持有人可憑證券提取該證券上記載的貨物,主要形式有海運提單、陸運提單和水運提單、倉單、提貨單等。2 股票是股份有限公司發(fā)行的,表示其股東按所持有股份享有權益和承擔義務的可轉讓的書面憑證。

36、債券是指政府、金融機構以及公司、企業(yè)作為發(fā)行人,依照法定程序發(fā)行的,約定在一定期限還本付息的有價證券。股票和債券的區(qū)別在于:股票債券發(fā)行主體股份有限公司政府、金融機構和企業(yè)期限一般沒有期限限制有期限限制收益及風險收益具有不確定性,因公司經營業(yè)績而定,風險較大收益比較固定,風險較小法律關系持券人即股東享有股東權,投資者可參與公司經營管理持券人享有的是債權,其不能參與投資對象的經營管理3 證券法的基本原則是根據證券法的宗旨和證券市場特殊規(guī)律性,抽象形成并廣泛適用于調整證券發(fā)行、交易、服務和監(jiān)管等關系的基本準則。它反映證券法的基本宗旨和精神,貫徹于證券發(fā)行、交易、服務和監(jiān)管的全過程,對于證券發(fā)行、交

37、易、服務和監(jiān)管活動具有指導意義,對于各項證券法律制度、規(guī)范解釋和司法裁判等都具有重要的指導意義,對于證券發(fā)行與交易實踐具有概括的調整作用。4 證券公開發(fā)行,是指發(fā)行人通過證券經營機構向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。5 證券承銷,是指證券公司按照發(fā)行人的委托,向投資者銷售、促成銷售或者代為銷售擬發(fā)行證券的行為。在證券承銷關系中,發(fā)行人為委托人,擔當證券承銷事務的證券公司為受托人。6 在狹義上,保薦制度是指有資格的保薦人推薦符合上市條件的公司上市,并對所推薦的上市公司提供持續(xù)性訓示、督促、輔導、指導和信用擔保的制度。在廣義上,保薦制度還包括推薦符合條件的公司對

38、外公司發(fā)行股票或者公司債券等證券。在我國,它泛指保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行證券和上市證券的制度。7 證券交易是指證券持有人依照證券法和證券交易規(guī)則,向其他投資者或者交易方轉讓證券的行為。證券交易從本質上說是一種買賣行為,以已經依法發(fā)行的證券為標的。8 短線交易是指上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及主要股東,在法定期間內,買入本公司股票并再行賣出,或者賣出本公司股票后再行買入的行為。9 證券上市,是指經證券交易所審核,證券獲準在證券交易所掛牌交易的過程。證券發(fā)行是發(fā)行人向投資者募集資金的行為和過程。證券上市使已發(fā)行在外的證券具有更強的流通性。二者的區(qū)別主要有:證券發(fā)行證券上市條件通常由

39、法律規(guī)定既有法律規(guī)定,也有證券交易所規(guī)定審核機構證券監(jiān)督管理機構證券交易所功能籌集資金提升證券的流通性10 信息披露制度,也稱信息公開制度,是指為了能使證券價格準確地反映證券的真實價值,切實保護投資者的利益,證券的發(fā)行人和其他證券法所規(guī)定的主體,依照證券法規(guī)定的方式,真實、準確、完整地公開與證券發(fā)行和交易有關的重大信息的制度。11 虛假陳述是指行為人違反信息披露義務,在提交或者公布的信息披露文件中作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的行為。12 內幕交易,也稱為“內部人交易”、“內線交易”、“內情者交易”,是指內幕人員利用所掌握的、尚未公開的內部信息進行證券交易,或者其他人員利用違法獲得的內幕

40、信息進行證券交易的行為。短線交易,是指上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及主要股東,在法定期間內,買入本公司股票并再行賣出,或者賣出本公司股票后再行買入的行為。內幕交易與短線交易從性質上講都是證券交易行為,在行為主體上有所重疊。短線交易的主體是上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及主要股東,內幕交易的主體除了公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外,還有其他利用非法獲得的內幕信息進行交易的人員。內幕交易與短線交易的區(qū)別有:內幕交易短線交易立法目的保護投資者利益保護公司利益,督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責法律性質法律禁止的交易行為法律并不禁止,只要求短線交易行為人交出牟取的利益構成要件

41、以內幕人員和內幕信息為主要構成要件行為主體與內幕交易有所重疊,行為包括買進與賣出一組行為,而且有法定期限要求行為結構沒有行為組合要求,單一行為也可構成包括買進與賣出證券的行為組合法律后果行為人依法承擔法律責任,包括民事賠償責任、行政責任甚至刑事責任公司享有歸入權,行為人負有向公司歸還從事短線交易行為所得利益的義務13 操縱市場,是指利用資金優(yōu)勢或者信息優(yōu)勢或者濫用職權,影響證券市場價格,誘使投資者買賣證券,擾亂證券市場秩序的行為。14 欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在辦理證券經紀過程中,違背客戶真實意思,損害客戶利益的行為。證券市場的欺詐客戶與民事欺詐存在重大區(qū)別:民事欺詐欺詐客戶主觀態(tài)度行

42、為人有主觀故意時,才認定民事欺詐成立,即采取主觀認定標準對行為人的故意采取客觀認定標準構成要件須對方當事人作出錯誤意思表示,并且該錯誤意思表示與行為人的民事欺詐行為有因果關系無須客戶作出錯誤的意思表示為要件,更無須考慮欺詐客戶與錯誤意思表示之間是否存在因果關系適用條件主要適用于民事行為設立、變更和終止的場合,也可適用于民事合同履行的場合主要適用于委托合同履行階段15上市公司收購,是指投資者通過股份轉讓活動持有上市公司的股份達到一定比例或者程度,導致投資者獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為,也可稱為收購上市公司。公司合并,是指兩個或兩個以上的公司通過協(xié)議并經過法律規(guī)定的程序組合為一個公司

43、的行為。上市公司收購與公司合并均會產生公司資產重組的結果,也都可能發(fā)生公司之間控制與被控制狀態(tài)的變化,是社會資本資源配置的途徑之一;另外,上市公司收購往往是公司合并的手段和先導。但二者存在重大區(qū)別:上市公司收購公司合并法律關系的主體收購人可以是法人,也可以是自然人;受要約人是被收購公司的股東要約人只能是公司;受要約人是擬被合并的公司本身法律關系的客體標的物是被收購公司的上市股票公司的合并行為法律關系的性質是一種買賣關系,收購人與目標公司股東之間存在財產交換關系是公司之間的資本重組關系,合并各方之間發(fā)生的是財產合一,并不存在財產交換關系行為方式通過集中競價、要約收購、協(xié)議收購和其他合法方式實現由

44、合并各方達成合并協(xié)議而實現對股東權益的影響目標公司股權結構發(fā)生變化,導致控股股東發(fā)生變化改變了股東的投資對象目的和法律后果目的在于控制目標公司,一般會導致收購人成為目標公司的控股股東,但目標公司法人資格依然存續(xù)目的在于將合并各方合并為一個新的公司,至少會有一個公司因合并而喪失法人資格16 證券公司,是按照公司法和證券法等法律法規(guī)規(guī)定的設立條件,經證券監(jiān)督管理機構批準并經公司登記機關登記設立的、從事證券業(yè)務的有限責任公司或者股份有限公司。17 證券服務機構,是指依法設立的,為證券發(fā)行、證券交易及其他相關活動,提供專門服務的機構。狹義上,證券服務機構包括投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資

45、產評估機構、會計師事務所等社會中介機構。廣義上,證券服務機構還包括證券交易所和證券登記結算機構。18證券市場監(jiān)管,是指國家證券主管機關或者證券監(jiān)管執(zhí)行機構根據證券法規(guī),對證券發(fā)行和交易實施的監(jiān)督與管理,以確保證券市場有序運行。二、選擇題(一單項選擇題1 C。證券依據券面是否記載權利主體的姓名或名稱,分為記名證券和不記名證券。因此應選C項。2 C。根據股票票面和交易幣種,我國現有股票分為A股股票、B股股票和H股股票。A股股票,也稱人民幣普通股股票,其以人民幣標明面額,由境內投資者以人民幣買賣并在境內證券交易所上市交易。B股股票,也稱人民幣特別股股票,其以人民幣標明面額,由境外投資者以外幣買賣并在

46、境內證券交易所掛牌交易?，F行法規(guī)已放寬對投資者身份的限制,允許境內居民以外幣買賣此種股票。H股股票,也稱境外上市外資股股票,以外幣形式記載股票面值,由境內股份有限公司在境外發(fā)行并上市交易。因此應選C項。3 D。股票公開發(fā)行與公司債券公開發(fā)行最大的區(qū)別在于所發(fā)行證券的種類不同,即股票公開發(fā)行是發(fā)行股票,而公司債券公開發(fā)行是發(fā)行公司債券。因此應選D項。4 B。根據我國證券法第18條的規(guī)定,B項不屬于禁止再次發(fā)行公司債券的情形。5 B?，F貨交易,是交易雙方在成交后即時清算交割證券和價款的交易方式。因此應選B 項。6 C。根據證券法第55條、第60條的規(guī)定,“公司有重大違法行為”是暫停股票和公司債券上

47、市交易的共同原因。因此應選C項。7 C。上市公司信息披露管理辦法第2條第3款規(guī)定:“在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。”因此,應選C 項。8 B。根據證券法第173條的規(guī)定,證券服務機構因其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。因此,應選B項。9 B。A、C、D項屬于第79條規(guī)定的欺詐客戶的行為,是證券法所禁止的,因此應選B 項。10 D。根據上市公司收購管理辦法第36條的規(guī)定,收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付

48、收購上市公司的價款。因此D項說法不正確,為應選項。11 B。根據新證券法第114條和舊證券法第109條的規(guī)定,因突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時,證券交易所可以采取技術性停牌。臨時停市是在遇有不可抗力的突發(fā)性事件影響證券交易或者為了維護證券交易的正常秩序時采取的臨時停止集中交易的措施。休市是指證券交易所在節(jié)假日和休息日停止證券交易的情況。我國現行法律中沒有關于政策性停牌的規(guī)定。因此應選B項。12 D。根據證券法第128條第1款的規(guī)定,應選D項。13 C。根據證券法第146條的規(guī)定,證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動中,執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規(guī)則的,由所屬的證券公司承擔全部

49、責任。因此應選C項。14 C。我國目前采取貨銀對付的交收方法,即證券登記結算機構與結算參與人在交收過程中,當資金交付時給付證券、證券交付時給付資金。因此應選C項。15 C。根據證券法第7條、第8條的規(guī)定,我國證券市場的監(jiān)管體制是以政府監(jiān)管為主,以自律監(jiān)管為輔,因此應選C項。(二多項選擇題1 ABCD。證券是一種投資憑證,也是證明證券持有人擁有某種財產權利的憑證,如股票、債券,也有風險性。根據證券法第3條的規(guī)定,證券發(fā)行和交易應當遵循公開、公平、公正的原則。因此應選A、B、C、D項。2 BCD。本題考察的是證券投資基金運作中關于基金財產投資的范圍。根據證券投資基金法第58條、第59條的規(guī)定,A項

50、說法不正確,因此應選B、C、D項。3 BD。證券發(fā)行是指證券發(fā)行人創(chuàng)設證券權利并向投資者交付證券的行為,包括創(chuàng)設權利和交付證券行為。因此應選B、D項。4 ABC。根據證券法第15條和第194條的規(guī)定,公司對公開發(fā)行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發(fā)行新股,上市公司也不得非公開發(fā)行新股。發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的,責令改正,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控

51、制人指使從事上述違法行為的,給予警告,并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照規(guī)定處罰。因此應選A、B、C項。5 AC(原答案為B。此題為證券法修訂前的司考試題,因此根據新舊法的規(guī)定不同,答案也不同。根據新證券法第39條的規(guī)定,證券交易所并不是股票交易的唯一場所,所以對A項的回答是否定的;但根據舊證券法第32條的規(guī)定,股票交易只能在證券交易所進行,因此對A項的回答是肯定的。根據新證券法第42條的規(guī)定,證券交易可以以期貨方式進行,對B項的回答是肯定的;但根據舊證券法第35條的規(guī)定,證券交易以現貨進行交易,因此對B項的回答是否定的。根據新證券法第142條的規(guī)

52、定,證券公司可以提供融資融券服務,但應當經國務院證券監(jiān)督管理機構批準,因此對C項的回答是否定的;但根據舊證券法第141條的規(guī)定,禁止證券公司為客戶融資融券,因此對C項的回答是肯定的。根據新證券法第46條和舊證券法第40條的規(guī)定,證券交易所不得自主調整交易收費標準,因此對D項的回答是肯定的。6 ACD。對于公司債券暫停交易的事由,新證券法第60條和舊證券法第55條作出的規(guī)定相同,因此應選A、C、D項。7 AD(原答案為ABD。根據新證券法第69條的規(guī)定,發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員在不能證明自己沒有過錯時,與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但并沒有將承銷商的董事

53、、監(jiān)事和經理規(guī)定的責任主體,因此A項正確, B項錯誤。但根據舊證券法第63條的規(guī)定,發(fā)行人、承銷的證券公司負有責任的董事、監(jiān)事、經理也是連帶賠償責任主體的范圍,因此B項正確。證券咨詢機構的咨詢意見僅是一種投資參考,在法律沒有明確規(guī)定的情況下,證券投資咨詢機構不應當承擔連帶責任,因此C項錯誤。根據新證券法第173條和舊證券法第161條的規(guī)定,律師事務所作為證券服務機構,也屬于連帶賠償責任主體的范圍,D項正確。8 AB。根據新證券法第54條和舊證券法第48條的規(guī)定,持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況為應當披露的事項,投資者

54、對A項和B項中的披露有法律依據。根據新證券法第52條和原證券法第45條的規(guī)定,公司未來的盈利預測及主要債權人的同意書不是申請股票上市時應當向證券交易所報送的文件,因此投資者對C項和D項的質疑沒有法律根據。9 ABC。根據證券法第65條、第66條的規(guī)定,上市公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起的2個月內,也就是8月底以前,向證監(jiān)會報送中期報告;應當在每一會計年度結束之日起4個月內,也就是4月底以前,向證監(jiān)會報送年度報告。公司的中期報告和年度報告都必須記載公司財務會計報告和經營狀況,年度報告的內容還應當包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額,但證券法并沒有規(guī)定中期報告須包含此項內容

55、。因此應選A、B、C項。10 CD(原答案為ABCD。根據新公司法第142條的規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間可以轉讓股份,但要受到其所持股份比例的限制,因此A項、B項不屬于法律禁止的證券交易行為。但根據舊公司法第147條的規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內不得轉讓,公司董事、監(jiān)事、經理在任職期間不得轉讓其所持公司股份,因此A、B項屬于當時公司法禁止的證券交易行為。根據新證券法第45條和舊證券法第39條的規(guī)定,為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該股票承銷期內和期滿后6

56、個月內,不得買賣該種股票;為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內,不得買賣該種股票。因此C、D項為法律所禁止。11 BD。根據證券法第88條第1款、第96條第1款的規(guī)定,B、D項收購中應當采取要約收購方式。12 AD。證券交易所有公司制證券交易所和會員制證券交易所,因此應選A、D項。13 BD。根據證券法第176條的規(guī)定,B、D項均為證券業(yè)協(xié)會的職責,而A、C項為證券登記結算機構的職能。14 BD。根據證券法第134條、第135條的規(guī)定,應選B、D項,A、C項說的是交易風險準備金。15 BCD。根據證券法第1

57、42條的規(guī)定,按照國務院的規(guī)定并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準,證券公司可以為客戶買賣證券提供融資融券服務。根據第143條、第144條、第145條的規(guī)定,證券公司的全權委托、利益承諾及私下受托行為,均為證券法所禁止。根據第139條的規(guī)定,任何單位或者個人不得以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。根據第137條的規(guī)定,證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。因此應選B、C、D項。16 ABCD。根據證券法第167條、第168條的規(guī)定,應選A、B、C、D項。17 BCD。我國證券登記結算實務中采用分級結算體系,也稱“二級結算”規(guī)則,即由證券登記結算機構負責辦理與證券公司之間的結算事務,證券公司負責辦理與投資者之間的結算事務。一級結