三方合資公司合作協(xié)議

1、合作協(xié)議書(shū)甲方：通信地址：法定代表人：乙方： XXXX 教育咨詢(xún)有限公司通信地址：法定代表人：丙方： XX培訓(xùn)中心通訊地址：法定代表人：鑒于：1、 甲、乙雙方擬共同投資在中國(guó)成立“ * 教育管理有限公司” （暫定名稱(chēng)，具體以相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)） （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司” ），主要從事教育、顧問(wèn)、管理業(yè)務(wù)等。 （具體由主管部門(mén)批準(zhǔn)核實(shí)后確定）2、 合資公司使用乙方和丙方所各自擁有的注冊(cè)商標(biāo)和登記著作權(quán)。2、 根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資與興辦合資公司一事達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行。第一條合資公司概況（一）合資公司名稱(chēng)：教育管理有限公司（具體以相關(guān)部門(mén)核

2、準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。（二）經(jīng)營(yíng)目的：教育相關(guān)咨詢(xún)、顧問(wèn)、管理業(yè)務(wù)（具體以相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。（三）合資公司的注冊(cè)地址：。（四）合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 在合資公司用以投資管理雙方在中國(guó)范圍內(nèi)共同投資經(jīng)營(yíng)的幼兒園。（涉及需審批的項(xiàng)目以審批為準(zhǔn)） 。1（五）合資公司的注冊(cè)資金：人民幣1000 萬(wàn)元。（六）1. 合資公司的出資方式：甲乙雙方均以現(xiàn)金方式出資，甲方出資人民幣600 萬(wàn)元，占公司股權(quán)的60%；乙方出資人民幣400 萬(wàn)元，占公司股權(quán)的40%。2. 合資公司的出資時(shí)間： 甲乙雙方應(yīng)在合資公司驗(yàn)資賬戶(hù)開(kāi)設(shè)后10 日內(nèi)一次性繳足出資款，收款賬戶(hù)為合資公司在銀行開(kāi)設(shè)的驗(yàn)資賬戶(hù)。驗(yàn)資賬戶(hù)應(yīng)于公司名稱(chēng)核

3、準(zhǔn)后日內(nèi)設(shè)立。（七）合資公司的法定代表人：由甲方委派的人員擔(dān)任。（八）合資公司的組織形式：有限責(zé)任公司。（九）合資公司各方的權(quán)利、義務(wù)分配方式：甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任，為開(kāi)拓合資公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，甲乙雙方均具有相應(yīng)的增資義務(wù)。（十）合資公司成立及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法律依據(jù)：中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定。（十一）合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為二十年， 自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。經(jīng)一方提出，由甲乙雙方通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。第二條合資公司的經(jīng)營(yíng)管理（一）合資公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：1、股東會(huì)1 1 股東會(huì)股

4、東會(huì)行使下列職權(quán)：111 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) ;112 對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;113 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);114 審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告 ;115審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 ;116對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ;117對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ;118對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;2119 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;1 1 10 審議批準(zhǔn)單項(xiàng)投資額在人民幣萬(wàn)元以上的投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司擔(dān)保事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)單項(xiàng)收購(gòu)或出售或以其他形式處置公司資產(chǎn)的交易額在人民幣

5、 萬(wàn)元以上的投資計(jì)劃；決定公司的經(jīng)營(yíng)方針；修改公司章程；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；其他重要事項(xiàng)。股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)際出資比例行使表決權(quán)。2、董事會(huì)。2.1 董事會(huì)由 5 名董事（含董事長(zhǎng)）組成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 2 名，公司聘請(qǐng)的第三方獨(dú)立董事 1 名，董事長(zhǎng)由乙方從委派的董事中指定。2.2董事的任期三年，任期屆滿(mǎn)，應(yīng)由董事會(huì)全體董事一致同意的形式產(chǎn)生，但本合作協(xié)議書(shū)另

6、有約定的除外。2.3董事會(huì)按照我國(guó)公司法的規(guī)定行使職權(quán)，董事會(huì)決議應(yīng)由董事會(huì)全體董事半數(shù)以上同意可通過(guò)，但本合作協(xié)議書(shū)另有約定的除外。2.4董事會(huì)每月至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)須召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)可隨時(shí)決定召開(kāi)董事會(huì)，但應(yīng)當(dāng)提前五天通知其他董事。2.5公司的具體事務(wù)實(shí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)制，非股東會(huì)決議表決范圍的公司事務(wù)均由董事會(huì)表決通過(guò)。具體為：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；制定公司章程修改方案；決定公司內(nèi)部

7、管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)各款的規(guī)定，聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)，決定其報(bào)酬；審定公司的基本制度；擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；審議批準(zhǔn)單項(xiàng)投資額在人民幣萬(wàn)元以?xún)?nèi)的投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司貸款事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)單項(xiàng)收購(gòu)或出售或以其他形式處置公司資產(chǎn)的交易額在人民幣 萬(wàn)元以?xún)?nèi)的投資計(jì)劃；股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。3、監(jiān)事1) 本公司設(shè) 1 名監(jiān)事，由乙方委派。2) 監(jiān)事的任期三年，任期屆滿(mǎn)按本合作協(xié)議書(shū)第二條第（一）款第產(chǎn)生。3) 監(jiān)事會(huì)按照我國(guó)公司法的規(guī)定行使職權(quán)，但本合作協(xié)議書(shū)另有約定的除外。4、總經(jīng)理1) 合資公司設(shè)總經(jīng)理，由 甲乙雙方輪流委 派。受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)

8、和監(jiān)督，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。2) 總經(jīng)理負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并按照我國(guó)公司法的規(guī)定行使職權(quán)，但本合作協(xié)議書(shū)另有約定的除外。5、合資公司財(cái)務(wù)章及私章由甲乙雙方各持一個(gè)，以利公司公平管理。第三條合資公司的稅后利潤(rùn)分配和和虧損承擔(dān)（一）分配的比例：合資公司的當(dāng)年稅后利潤(rùn)在按照我國(guó) 公司法的規(guī)定提取法定公積金后，由甲方提取稅后利潤(rùn)的 50%，由乙方提取稅后利潤(rùn)的450%。但經(jīng)股東會(huì)一致表決通過(guò)，可以不進(jìn)行當(dāng)年稅后利潤(rùn)的分配。（二）分配的時(shí)間：于每年度審計(jì)報(bào)告出具后3 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配， 甲乙雙方應(yīng)各自負(fù)擔(dān)相關(guān)的稅金。（三）甲乙雙方按投資比例共同享有合資公司的股份及其孳生物。（四）甲乙雙方對(duì)公司虧損

9、以出資比例共同承擔(dān)，以認(rèn)繳的出資為限。第四條合資公司的變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓( 一)合資公司的變更1. 合資公司的股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)甲乙雙方一致表決通過(guò)。2. 合資公司應(yīng)按甲乙雙方的出資比例增加或者減少注冊(cè)資本， 但雙方同意不按出資比例增加或者減少注冊(cè)資本的除外。( 二)合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1. 甲乙雙方方可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。2. 甲、乙任何一方如向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司的全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意； 另一方不同意轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)的價(jià)格如無(wú)法達(dá)成一致的， 以評(píng)估為準(zhǔn)；

10、不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方同意轉(zhuǎn)讓的，另一方在同等條件有優(yōu)先受讓權(quán)。3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方承繼出讓方在本合作協(xié)議書(shū)項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。第五條合資公司的解散和終止（一）合資公司的解散事由：1. 自合資公司籌備之日起十二個(gè)月內(nèi)未能完成公司的登記審批手續(xù)或者雖完成登記手續(xù)，但無(wú)法在其擬訂的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；2. 公司遭受重大損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；3. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；4. 甲乙雙方一致同意決議解散；5. 因公司合并或者分立需要解散；6. 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；57. 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，

11、通過(guò)其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之五十或以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（二）合資公司解散或終止后應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、雙方出資額的比例進(jìn)行分配。第六條甲乙丙三方的權(quán)利義務(wù)（一）甲方的權(quán)利義務(wù)1. 依法、按時(shí)履行出資義務(wù)，不得抽逃出資；2. 按照出資比例行使合資公司的股東表決權(quán)，但本合作協(xié)議書(shū)另有約定的除外；3. 制定合資公司的內(nèi)部管理制度和審批流程，但應(yīng)經(jīng)乙方同意方可生效；4. 全權(quán)負(fù)責(zé)合資公司及委托合資公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的幼兒園的日常經(jīng)營(yíng)和管理業(yè)務(wù)。5. 負(fù)責(zé)辦理合資公司的注冊(cè)登記手續(xù)（包括銀行開(kāi)戶(hù)、工商登記、稅務(wù)登記、代碼登記、勞動(dòng)保障登記、許

12、可登記手續(xù)等） ，相關(guān)費(fèi)用由合資公司承擔(dān)；6. 本協(xié)議簽訂后甲方開(kāi)發(fā)的幼兒園項(xiàng)目， 非經(jīng)乙方書(shū)面放棄外， 需全部委托合資公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。7. 乙方委派人員不按合資公司的規(guī)定履行職責(zé)的， 甲方有權(quán)要求其改正或要求乙另行委派；8. 甲方及其關(guān)聯(lián)公司未經(jīng)乙方委派的董事同意，不得與合資公司進(jìn)行交易。（二） 乙方的權(quán)利義務(wù)1. 依法、按時(shí)履行出資義務(wù)，不得抽逃出資；2. 召集和主持股東會(huì)， 按照出資比例行使合資公司的股東表決權(quán)， 但本合作協(xié)議書(shū)另有約定的除外；3. 委派合資公司的會(huì)計(jì)人員一名，會(huì)計(jì)人員應(yīng)接受合資公司的管理；4. 監(jiān)督合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，并有權(quán)查詢(xún)賬簿；5. 甲方委派人員不按合

13、資公司的規(guī)定履行職責(zé)的， 乙方有權(quán)要求其改正或6要求甲方另行委派；6. 乙方及其關(guān)聯(lián)公司未經(jīng)甲方委派的董事同意，不得與合資公司進(jìn)行交易。7. 乙方負(fù)責(zé)幼兒園外教課程系統(tǒng)，包括外教招聘與管理。8. 乙方應(yīng) 按乙方現(xiàn)有幼兒園一樣的 成本銷(xiāo)售其開(kāi)發(fā)的教材教具給合資公司。（三）丙方的權(quán)利義務(wù)丙方應(yīng)確保其向甲方出示的已經(jīng)注冊(cè)登記的商標(biāo)和著作權(quán)真實(shí)、合法、有效，并無(wú)條件同意授權(quán)給合資公司使用，并在合資公司成立后與其簽訂書(shū)面的商標(biāo)、著作權(quán)許可協(xié)議，并辦理登記備案手續(xù)。第七條幼兒園的品牌使用（一） 鑒于前述合資公司經(jīng)營(yíng)目的， 因管理所需， 乙方委派工作人員到合資公司所投資的幼兒園指導(dǎo)工作時(shí)園方須支付工作人員工

14、時(shí)、交通、住宿等相關(guān)費(fèi)用。（二）合資公司投資經(jīng)營(yíng)管理或授權(quán)經(jīng)營(yíng)的幼兒園名稱(chēng)均為“加拿大幼兒園”或者含有相關(guān)字樣類(lèi)似名稱(chēng)的幼兒園 （由工商登記及管理部門(mén)最后確定為準(zhǔn)）。（三）乙丙雙方擬在華東地區(qū)（包括江蘇省、山東省、上海市、浙江省、福建省、江西?。?開(kāi)設(shè)幼兒園的，優(yōu)先通過(guò)合資公司開(kāi)辦。（四）甲方在全中國(guó)范圍內(nèi)中所開(kāi)發(fā)的幼兒園須由合資公司投資管理，并用乙方的幼兒園品牌及所注冊(cè)的商標(biāo)及著作權(quán)。第八條知識(shí)產(chǎn)權(quán)與商標(biāo)使用費(fèi)（一）截至本協(xié)議簽訂之日，乙方和丙方已經(jīng)取得如附件一所列的商標(biāo)所有權(quán)以及登記著作權(quán)， 乙方和丙方保證上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)真實(shí)、 沒(méi)有權(quán)屬爭(zhēng)議， 合法有效，并將無(wú)條件許可合資公司使用，此為合作的

15、前提，如乙方和丙方有違反，甲方可解除本合同。（二）合資公司成立后， 需頻繁使用乙方和丙方的注冊(cè)商標(biāo)和登記的著作權(quán)，具體見(jiàn)附件一，作為商標(biāo)的所有權(quán)人乙方， 與甲方協(xié)商一致，待合資公司成立后，7由合資公司無(wú)償使用商標(biāo)和著作權(quán)。 該無(wú)償許可使用僅為乙方同意在合資公司及合資公司相關(guān)商業(yè)活動(dòng)的使用許可， 不視為商標(biāo)被轉(zhuǎn)讓、 共享、授權(quán)處置等任何意思表示。乙方即使在收取使用費(fèi)后依然為注冊(cè)商標(biāo)的獨(dú)立所有權(quán)人和持有人。（三）合資公司在有效期內(nèi)使用，如合資公司續(xù)期還需使用則由甲乙雙方擬定價(jià)、支付乙方、丙方。合資公司僅能在其開(kāi)辦的幼兒園范圍使用乙丙雙方擁有的幼兒園的商標(biāo)及品牌， 如甲方在合資公司所投資幼兒園外的其

16、他幼兒園或辦學(xué)機(jī)構(gòu)不經(jīng)乙方書(shū)面同意而使用乙方、丙方的商標(biāo)或著作權(quán)或相似的商標(biāo)或著作權(quán)，即為甲方違約，乙方有權(quán)選擇：1、立即終止本協(xié)議，收回幼兒園品牌，對(duì)合資公司進(jìn)行清算。甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付人民幣 1000 萬(wàn)元的違約金。2、繼續(xù)履行協(xié)議，但甲方應(yīng)立即停止違約事宜，并向乙方支付人民幣 500 萬(wàn)元的違約金。（四）本協(xié)議簽定后， 乙方和丙方的組織機(jī)構(gòu)如發(fā)生任何變化， 均不影響本協(xié)議以及該注冊(cè)商標(biāo)使用的效力。第九條違約責(zé)任（一）由于一方委派或指定的董事及其他工作人員違反合資公司的內(nèi)部管理制度或?qū)徟鞒桃?guī)定，導(dǎo)致合資公司遭受損失的，由該方賠償合資公司實(shí)際損失。（二）甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定

17、依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 _一的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的違約金外，守約一方有權(quán)單方面終止合同，并要求違約方賠償損失。（三）由于一方或其委派的董事、工作人員不履行本合作協(xié)議書(shū)、合資公司章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合作協(xié)議書(shū)、合資公司章程規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合資公司的經(jīng)營(yíng)目的，守約方有權(quán)要求解散合資公司，由違約方向合資公司賠償合資公司的全部經(jīng)濟(jì)損失。雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。8第九條其他約定（一）由于不可抗力導(dǎo)致本合作協(xié)議書(shū)不能履行，雙方應(yīng)共同協(xié)商變更或者解除本協(xié)議。（二）合資公司因不可抗力或政府行為無(wú)法設(shè)立的，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及相關(guān)費(fèi)用按甲乙雙方的出資分別承擔(dān)。（三）本合作協(xié)議