涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

1、涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)準(zhǔn)版甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 簽訂地點(diǎn)： 甲方為：中國 公司合同工廠：中國 廠乙方為： 國公司以下簡稱乙方第一章 合同內(nèi)容1 1 乙方同意向甲方提供制造 合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種，規(guī)格，技術(shù)性能如下所述：111 品種： 112 規(guī)格： 1 1 3 技術(shù)性能： 12 乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造，使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所 有有關(guān)技術(shù)資料。13 乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措 施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)。1 4 乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)效勞。15 乙方同意在甲方需要時， 以

2、最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。 屆時雙方另簽協(xié)議。1 6 乙方有責(zé)任對本合同工程甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。1 7 乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)，鑄件和備件。1 8 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。 第二章 定義2 1 合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。22 藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料標(biāo)準(zhǔn)及 零件目錄等的復(fù)制件。23 技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同 產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙，技術(shù)文件等。24 標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定 的標(biāo)準(zhǔn)。25 入門費(fèi)指由于乙方

3、根據(jù)本合同第一章 12條，13條，14 條，16條，17 條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制 造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。26 提成費(fèi)指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和 援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)， 甲方向乙方支 付的費(fèi)用。27 合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同 143 條規(guī)定的本合同 終止時間的期間。2 8 。第三章 價格3 1 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：311 入門費(fèi)為 美元大寫這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用。入門費(fèi)為固定價格。

4、3 1 2 合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為 基價的 。甲方向乙方購置的零件不計入提成費(fèi)。313 計算提成費(fèi)的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年 12 月 31 日有效的， 乙方在 國市公布和使用的每臺目錄價格的 。32 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方 全部提成費(fèi)的 。返銷的產(chǎn)品應(yīng)到達(dá)乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種，規(guī)格，數(shù)量，交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品價格按 313條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的 。第四章 支付和支付條件4 1 本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過 中國銀行和 國銀

5、行辦理。如果乙方和甲方歸還金額， 那么此款項(xiàng)應(yīng)通過 銀行和 中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國銀行的費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費(fèi)用由乙 方負(fù)擔(dān)。4 2 本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按以下方法和時間向乙方支付：421 甲方收到以下單據(jù)，并審查無誤后 天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)美元大寫。a由乙方出具保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料，保證歸美元b即期匯票正、副本各一份c應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價的形式發(fā)票正本一份，副本三份。d乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的 證明信正、副本各一份。422 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的以下單據(jù)，并審查無誤后 天內(nèi)向乙方支付 美元

6、大寫。a即期匯票正、副本各一份。b商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。c空運(yùn)提單正本一份，副本三份。d乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)，附件五規(guī)定的 已交付完畢的證明信副件各一份。423 合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方以下單據(jù)，并審 查無誤后 天內(nèi)，向乙方支付 美元大寫。a即期匯票正，副本各一份。b商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。c雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書影印本一份。43 本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下 述方法和條件向乙方支付。431 甲方在每日歷年度結(jié)束后 天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報告。432 乙方每年可

7、派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售 量的報告， 甲方將給予協(xié)助。 乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 如果匯總和或報告中 所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大， 那么甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采 取正確的措施。433 甲方收到乙方以下單據(jù)，并審查無誤后 天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)：a即期匯票正、副本各一份。 b 商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。c該年提成費(fèi)計算書一式四份。434 在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后 天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費(fèi)。44 按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款和賠償時，甲方有權(quán)從上述 任何一次支付中扣除。第五章 技術(shù)資料支付51 乙方應(yīng)在 機(jī)

8、場或車站交付技術(shù)資料。 機(jī)場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。 甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)， 確認(rèn)資料收 悉。5 2 第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。521 在合同生效后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。522 在合同生效后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。5 3 第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)。531 第二階段開始后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。532 第二階段開始后的 周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備件

9、。5 4 在每批技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的 小時內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號，空運(yùn)提單日期，資料編號，合同號，件數(shù)和重量電告甲方。 同時乙方應(yīng)以航空信將以下單據(jù)寄給甲方：a空運(yùn)提單正本一份，副本兩份。b所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料，樣機(jī)，鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。55 假設(shè)乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)， 鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失和損壞， 乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于 個月 內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。56 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運(yùn)輸，屢次搬運(yùn)、防雨、防潮的鞏固包 裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明以下內(nèi)容：a合同號 b 運(yùn)輸標(biāo)記c收貨人 d 技術(shù)資料目的地e重量千克

10、f 樣機(jī)，鑄件和備件目的地5 7 每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。第六章 技術(shù)資料的改進(jìn)和修改61 為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，材料，工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改 變乙方根本設(shè)計的條件下， 甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動。 甲方必 須將這些修改和變動通知乙方。 乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技 術(shù)資料。62 甲方必須在型號后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的 修改，并通知乙方。63 合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和開展，都應(yīng)相 互免費(fèi)將改進(jìn)開展的技術(shù)資料提交給對方。6 4 改進(jìn)和開展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開展的一方。第七章 質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)71 為了驗(yàn)證按

11、乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲，乙雙 方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需 要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。 甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)， 乙 方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用， 甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的 費(fèi)用。72 考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即 通過鑒定。甲，乙雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明一式兩份， 每方各執(zhí)一份。73 如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好 協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。74 如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，由乙方派

12、人參加第二次考核驗(yàn) 收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用那么由甲方負(fù)擔(dān)。75 如考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠 償甲方遭受的直接損失， 并采取措施消除缺陷， 參加第三次考核， 費(fèi)用由乙方負(fù) 擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。76 假設(shè)考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的 問題，如系乙方責(zé)任，那么按合同 98 條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé) 任，那么由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。 乙方將根據(jù)甲方的要求， 為改進(jìn)不合 格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。第八章 合同產(chǎn)品的出口和商標(biāo)81 甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)以下條

13、件 出口到其它國家：8 1 1 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售分配網(wǎng)所在地區(qū)安 排銷售銷售，分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商 。出口銷售的數(shù)量和工程將通 過友好協(xié)商決定，假設(shè)無法安排，那么甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成 交易后一周內(nèi)，將工程，數(shù)量和購置商名稱通知乙方。8 1 2 在乙方銷售分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。82 對于甲方把合同產(chǎn)品裝在中國的主機(jī)上出售到任何國家包括在乙方 銷售分配網(wǎng)所在地國家的權(quán)利，乙方不得干預(yù)。為維修中國出口的主機(jī)，甲 方可以自由銷售作為配件的合同產(chǎn)品。83 在合同期間，甲方可以在合同產(chǎn)品上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方 的商標(biāo)，并注上中華人民共

14、和國 廠制造。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和公司單獨(dú)簽訂。84 當(dāng)使用商標(biāo)時，甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品必須符合本合同項(xiàng)下由乙方提供 的標(biāo)準(zhǔn)。 在必要的時候， 每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。 在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合 乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的合同產(chǎn)品并在 個月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。假設(shè)結(jié)果仍不符合，那么乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。 再次抽樣試驗(yàn)， 結(jié)果符合乙方提供 的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。第九章 保證9 1 乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資 料。在合同期間，合同產(chǎn)品設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、開展資料，乙方

15、 將及時地送至甲方。92 乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的，清晰的，可靠的，并按第五章 的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下：9 2 1 完整系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與 乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。9 2 2 可靠系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提 供的合同產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。9 2 3 清晰系指資料中的圖樣，曲線，術(shù)語符號等容易看清。93 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合 92 條的規(guī)定時，乙方必須在收到 甲方書面通知書后 天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。94 當(dāng)乙方不能按本合同第五章或 93 條規(guī)定的時間交付資料，那么乙方 應(yīng)按以下比例向

16、甲方支付罰款。遲交 至周，每整周罰款為入門費(fèi)總價的 。遲交 至周，每整周罰款為入門費(fèi)總價的 。遲交超過 周以上，每整周罰款為入門費(fèi)總價的 。95 假設(shè)發(fā)生 94 條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過 美元大寫。96 乙方支付給甲方的 94 條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計 算。9 7 乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。98 按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，那么按 以下方法處理：9 8 1 假設(shè)考核產(chǎn)品不合格時以致甲方不能投產(chǎn)，那么必須修改合同，采 取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。 乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那局部金額。這局部退還金額僅

17、限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占局部。 并加年利 的利息。982 如果根據(jù) 981 條修改合同，那么甲方放棄只涉及不合格的那部 分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)， 甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件， 不 可復(fù)制或銷毀。第十章 許可證和專有技術(shù)101 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合 法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。 如果第三方提出侵權(quán)的控訴， 那么乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé) 任。102 與本合同有關(guān)的完整的 國專利清單列入附件，本合同生效一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份，但不給予 國專利許可證或應(yīng)不

18、包括此許可證。103 本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而 不承當(dāng)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用 商標(biāo)的權(quán)利也將終止。104 雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙 方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。第十一章 稅費(fèi)111 凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承 擔(dān)。112 在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。 此稅費(fèi)由甲方在每次支付時扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。第十二章 仲裁121 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。 在不能解決時，那么提交仲裁解決。122 仲裁地點(diǎn)在北京，由

19、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委 員會按該會仲裁程序暫行規(guī)那么進(jìn)行仲裁。123 仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。124 仲裁費(fèi)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。125 在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的局部外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù) 執(zhí)行。第十三章 不可抗力131 假設(shè)簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)，水災(zāi)，臺風(fēng)或地震所 引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時， 那么應(yīng)延遲合同期， 延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所 影響的時間。132 責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在 天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。133 假設(shè)人力不可抗拒事故延續(xù)到 天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。第十四章 合同生效及其他141 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準(zhǔn)，并 以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大努力在 天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認(rèn)。假設(shè)合同簽字后 個月內(nèi)不能生效， 由本合同對甲方和乙方都無約束力， 經(jīng)雙方同意， 申請批準(zhǔn)的 期限可以延長。142 本合同用 文和中文書寫各四份， 文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、 文文本各二份。143 本合同從合同生效之日起 年內(nèi)有效。有效