分眾傳媒借殼上市案例研究

1、分眾傳媒搭建分眾傳媒搭建 VIEVIE 上市、私有化退市上市、私有化退市以及借殼上市完整股權(quán)結(jié)構(gòu)變化以及借殼上市完整股權(quán)結(jié)構(gòu)變化一、一、20052005 年年 VIEVIE 架構(gòu)的搭建與美國(guó)上市架構(gòu)的搭建與美國(guó)上市(一)2003 年 4 月，江南春先生在維京群島通過其全資控制的公司 JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下簡(jiǎn)稱：JJ Media)成立 FMHL，持有其 70%的股權(quán)。 江南春為 FMHL 的實(shí)際控制人。 經(jīng)過一系列股權(quán)變動(dòng)， 江南春持有 39.7%的股權(quán)，仍然是實(shí)際控制人。(二)2003 年 4 月，F(xiàn)ocus Media(China) Holdin

2、g Limited（以下簡(jiǎn)稱：FMCH）于香港設(shè)立，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，F(xiàn)MHL 持有 FMCH100%的股權(quán)。(三)2003 年 6 月， FMCH 設(shè)立分眾傳媒， 并持有分眾傳媒 100%股權(quán)。 2004 年 11月，江南春、余蔚設(shè)立分眾數(shù)碼，股權(quán)比例分別為 90%、10%；2004 年 12 月，分眾傳媒收購江南春持有分眾數(shù)碼的 90%股權(quán)，分眾傳播收購余蔚持有的分眾數(shù)碼 10%股權(quán)。(四)2003 年 6 月，江南春持有分眾傳播 70%股份。至 2004 年 12 月，江南春、余蔚分別持有分眾傳播 85%、15%的股份；2004 年 10 月，分眾廣告設(shè)立，分眾傳播持有分眾廣告 90%的股份

3、，余蔚持有分眾廣告 10%的股份。分眾傳播及分眾廣告陸續(xù)設(shè)立并收購了多家經(jīng)營(yíng)廣告業(yè)務(wù)的子公司，開展廣告經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。(五)2005 年 3 月，分眾傳媒、分眾數(shù)碼、江南春、余蔚、分眾傳播（及其下屬 境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體）分別簽署了一系列的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 、 股東表決權(quán)委托協(xié)議 、 轉(zhuǎn)讓期權(quán)協(xié)議 、 技術(shù)許可服務(wù)協(xié)議 、 商標(biāo)許可協(xié)議 、 業(yè)務(wù)合作協(xié)議 、 借款協(xié)議 、 信托協(xié)議 。根據(jù)上述協(xié)議安排，F(xiàn)MHL 間接控制的分眾傳媒、分眾數(shù)碼通過 VIE 協(xié)議控制分眾傳播及其下屬境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的日常經(jīng)營(yíng)、高管選聘以及需獲得股東批準(zhǔn)的重要事務(wù)，從而實(shí)現(xiàn) FMHL 對(duì)分眾傳播及其下屬境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制。該 VIE

4、協(xié)議簽訂后，分眾傳媒、分眾傳播及相關(guān)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的控制關(guān) 系如下圖所示(境內(nèi)實(shí)體的控股關(guān)系有所簡(jiǎn)化)：(六)2005 年 7 月，F(xiàn)MHL 成功在納斯達(dá)克上市，并首次公開發(fā)行 700 萬股美國(guó)托存股份（ADS） 。二、二、20122012 年開始的私有化退市年開始的私有化退市(一)私有化前，江南春持有 FMHL19%的股份，F(xiàn)osun International Limited持有 FMHL16%的股份。2012 年 8 月，江南春聯(lián)合相關(guān)私募投資人作為發(fā)起人就收購 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事會(huì)提出了一份私有化提案。該等發(fā)起人包括 GiovannaGiovanna

5、 InvestmentInvestment、Gio2Gio2 HoldingsHoldings、PowerPower StarStar，以及以及 StateState SuccessSuccess 四家公司（四家公司（“私募發(fā)起人私募發(fā)起人”） 。根據(jù)該私有化提案，發(fā)起人 Giovanna Investment 和 Gio2 隨后在開曼群島設(shè)立了四層控股公司作為實(shí)施私有化的主體，從上至下分別為 GGH,Giovanna IntermediateLimited，Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited。(二)在該等私有化提案的基

6、礎(chǔ)上，在完成美國(guó)證券法下所要求的必要程序之后，2012 年 12 月 19 日，F(xiàn)MHL 與 Giovanna Parent Limited 和 GiovannaAcquisition Limited 簽訂了一份合并協(xié)議（“ 合并協(xié)議”） 。根據(jù)合并協(xié)議 ，私有化將通過 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式實(shí)施，合并后 Giovanna Acquisition Limited 停止存續(xù)，F(xiàn)MHL 作為合并后的存續(xù)主體成為 Giovanna Parent Limited 的全資子公司（“合并交易”） 。在簽署合并協(xié)議的同時(shí)，江南春、私募發(fā)起人以及當(dāng)時(shí)

7、 FMHL的第二大股東 Fosun International Limited 另行簽署了一系列相關(guān)交易文件，據(jù)此江南春和江南春和 FosunFosun InternationaInternationa LimitedLimited 各自同意將其所持有的各自同意將其所持有的FMHLFMHL 股份的一部分通過約定的轉(zhuǎn)換方式轉(zhuǎn)換成股份的一部分通過約定的轉(zhuǎn)換方式轉(zhuǎn)換成 GGHGGH 的股份的股份。(三)根據(jù)合并協(xié)議及相關(guān)交易文件，江南春及其控制的實(shí)體將其所持有的相當(dāng)于 129,122,265 股 FMHL 普通股的 FMHL 股份、 ADS 及限制性股份單位(RSU) 無對(duì)價(jià)注銷，同時(shí)有權(quán)以每股 0

8、.001 美元的價(jià)格認(rèn)購 309,074 股 GGH股份 （對(duì) 應(yīng)的估值相當(dāng)于 710,172,457.50 美元） ， 在合并交易完成時(shí)占在合并交易完成時(shí)占 GGGGH H的股權(quán)比例約的股權(quán)比例約 為為 31.00%31.00%。另外，江南春先生及其控制的該等實(shí)體所持有的剩余的相當(dāng)于 7,272,730 股 FMHL 普通股的 FMHL 期權(quán)和限制性股份單位則依據(jù)合并協(xié)議 的條款以相當(dāng)于普通股每股 5.50 美元的對(duì)價(jià)注銷，由此獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)約為 40,000,015 美元。 Fosun International Limited將其所持有的相當(dāng)于 72,727,275 股 FMHL 普通股的

9、 ADS 注銷，并有權(quán)以每股 0.001 美元的價(jià)格認(rèn)購 174,084 股 GGH 股份（對(duì)應(yīng)的估值相當(dāng)于400,000,012.50 美元） ，在合并交易完成時(shí)占在合并交易完成時(shí)占 GGHGGH 的股權(quán)比例約為的股權(quán)比例約為 17.46%17.46%。另外， Fosun International Limited 所持有的剩余的相當(dāng)于 38,350,945股 FMHL 普通股的 ADS 則依據(jù)合并協(xié)議的條款以相當(dāng)于普通股每股 5.50美元的價(jià)格獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)。(四)FMHL 與 GGH 的股權(quán)結(jié)構(gòu)在該交易方案操作前后的情況如下：1、操作前：2、操作后（GGH 股東 Glamorous Sky

10、 Limited 為 FMHL 原第二大股東 FosumInternational limited 的關(guān)聯(lián)公司）3、2013 年 5 月 23 日交易完成。交易過后，JJ Media 注銷掉其持有的 FMHL的所有股權(quán)（共 136,394,995 股） ，以 309.074 美元的價(jià)格獲得 GGH 31%的股權(quán)（ 估值 710,172,457.50 美元）與 40,000,015 美元的現(xiàn)金。FosunInternational Limited 注銷掉其持有的 FMHL 的所有股權(quán)（共 111,078,202股） ， 以 174.084 美元的價(jià)格獲得 GGH17.46%的股權(quán) （估值 400

11、,000,012.50 美元） ，與 210,930,198 美元的現(xiàn)金。FMHL 成為 Giovanna Parent Limited 的全資子公司。對(duì)于該私有化中的資金流向分析如下：江南春持有 136,394,995 股，占FMHL 所有股份的 19%，因此 FMHL 總股本大約為 717,868,395 股。除江南春、復(fù)星國(guó)際之外的其他股東共持有 65%的股份， 約 466,614,457 股， 以每股以每股 5.5.5 5美元的價(jià)格，共美元的價(jià)格，共 2 2,566,379,513.5,566,379,513.5 美元美元。 （25.66379513525.663795135 億美元億

12、美元） ，加上支，加上支付給江南春與復(fù)星國(guó)際的付給江南春與復(fù)星國(guó)際的 250250, ,930930, ,213213 美元美元， 共計(jì)共計(jì) 28173097265 億美元億美元 （存存在誤差在誤差） 。該筆資金由代表方源資本的 Gio2 Holdings、代表凱雷集團(tuán)的Giovanna Investment、代表中信資本的 Power Star 以及代表中國(guó)光大控股的 State Success 各出資 4.522 億美元、 4.522 億美元、 2.261 億美元和 5000萬美元參與本次私有化；美國(guó)銀行、國(guó)家開發(fā)銀行、民生銀行、花旗銀行、瑞士信貸、星展銀行、德意

13、志銀行、工銀國(guó)際、瑞士銀行向 GiovannaAcquisition提供15.25億美元銀團(tuán)貸款支持其私有化， 共計(jì)超過27億美元。(五)2013 年 5 月至 2015 年 2 月，GGH 的進(jìn)行多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增發(fā)與回購，具體如下：1、2013 年 6 月，JJ media 將其一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓至 Flame Venture 與 HGHL，轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2、2013 年 11 月，GGH 對(duì)分眾傳媒管理層建立的 11 個(gè)持股平臺(tái)進(jìn)行定向增發(fā)，定增之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：3、2015 年 2 月，GGH 對(duì)分眾傳媒管理層建立的 11 個(gè)持股平臺(tái)進(jìn)行第二次定增，同時(shí)分眾傳媒的 VIE 結(jié)構(gòu)已完

14、全拆除。定增之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：4、2015 年 3 月，GGH 對(duì)除了 Frame Up Limited 之外的持股平臺(tái)進(jìn)行股份回購，回購之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：該股權(quán)結(jié)構(gòu)中，F(xiàn)MCH 之上的結(jié)構(gòu)維持至今。三、三、分眾傳媒重組與借殼上市分眾傳媒重組與借殼上市(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1、2015 年 5 月，分眾傳媒全資股東 FMCH 將其持有的 89%的分眾傳媒股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給 Media Management (HK)(江南春控制的全資子公司)、Gio2（HK） 、GlossyCity(HK)、Giovanna Investment(HK)、Power Star(HK)、HGPLT(HK)、CEL Med

15、ia、Flash(HK)（以上境外投資人包含私有化的投資人的關(guān)聯(lián)公司） 。其中，23.7950%的股權(quán)以人民幣 10,707,731,052.63 元轉(zhuǎn)讓予 Media Management(HK)， 17.5427%的股權(quán)以人民幣 7,894,235,131.58 元轉(zhuǎn)讓予 Giovanna Investment(HK)；17.5427%的股權(quán)以人民幣 7,894,235,131.58 元轉(zhuǎn)讓予 Gio2(HK)； 15.5177%的股權(quán)以人民幣 6,982,956,710.53 元轉(zhuǎn)讓予 Glossy City(HK)；8.7714%的股權(quán)以人民幣 3,947,116,973.68 元轉(zhuǎn)讓

16、予 Power Star(HK)； 2.7858%的股權(quán)以人民幣 1,253,598,157.89 元轉(zhuǎn)讓予 HGPLT1(HK)； 1.9398%的股權(quán)以人民幣872,889,868.42 元 轉(zhuǎn) 讓 予CEL Media(HK) ；0.9698% 的 股 權(quán) 以 人 民 幣436,424,210.53 元轉(zhuǎn)讓予 Flash(HK)； 按照七喜股份的公告按照七喜股份的公告， 此處的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)此處的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)采取的是支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)的方式。新股東共支付約人民幣當(dāng)采取的是支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)的方式。新股東共支付約人民幣 335335 億元，取億元，取得得FMHL89%FMHL89%的股權(quán)。除的股權(quán)

17、。除 Media Management (HK)(江南春控制的全資子公司)之外的股東均為境外投資人（私有化時(shí)私募發(fā)起人的關(guān)聯(lián)公司）支付約 288 億元，獲得65.205%的股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的在于將目的在于將 FMCHFMCH 的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)平移至境內(nèi)的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)平移至境內(nèi)。股權(quán)平移至境股權(quán)平移至境內(nèi)也便于償還用于私有化的境外過橋貸款和原股東部分套現(xiàn)退出內(nèi)也便于償還用于私有化的境外過橋貸款和原股東部分套現(xiàn)退出。2 2、20152015 年年 6 6 月，各境外投資人將合計(jì)約月，各境外投資人將合計(jì)約 30%30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共 1616 名境內(nèi)財(cái)務(wù)投名境內(nèi)財(cái)務(wù)投資者，按估值人民幣資者，按估值人民幣 450450 億算，共計(jì)套現(xiàn)約人民幣億算，共計(jì)套現(xiàn)約人民幣 162162 億元。億元。兩次轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（二）資產(chǎn)的注入：重組前，江南春將其持有的分眾傳播的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至分眾傳媒名下，使得原 VIE 架構(gòu)下主要的經(jīng)營(yíng)實(shí)體分眾傳播成為分眾傳媒的子公司。（三）根據(jù)重組方案，交易擬置出資產(chǎn)（七喜股份資產(chǎn)）作價(jià) 8.8 億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià) 457 億元，兩者差額為 448.2 億元。對(duì)于差額部分，七喜控股擬向FMCH 支付現(xiàn)金 493,020 萬元購買其持有的分眾傳媒 11%股權(quán)，