科創(chuàng)板上市審核實操32條

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學習與交流科創(chuàng)板上市審核實操32條.精品文檔.科創(chuàng)板上市審核實操32條剛剛，上交所發(fā)布了科創(chuàng)板發(fā)行審核的細則，更加細化更加具體更貼合實踐，32個審核問答出齊，定調(diào)了科創(chuàng)板最新的審核思路。上交所發(fā)布的上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）（簡稱審核問答二），共16個問答，和此前發(fā)布的上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（簡稱審核問答一，同為16個問答）一起，進一步明確市場預期，旨在提高科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核透明度，此次審核問答（二）發(fā)布后，現(xiàn)階段科創(chuàng)板所需審核標準基本齊備。上交所相關(guān)負責人表示，后續(xù)將根據(jù)工作中的新情況新問題，及時補充更新。來

2、看最新更新的這16個常見問題：1.發(fā)行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多等情形的，發(fā)行人應當如何進行規(guī)范？中介機構(gòu)應當如何進行核查？2.發(fā)行人申報前后新增股東的，應當如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？3.發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的，中介機構(gòu)核查應當重點關(guān)注哪些方面？4.發(fā)行人的資產(chǎn)部分來自于上市公司，中介機構(gòu)核查應當重點關(guān)注哪些方面？5.關(guān)于實際控制人的認定，發(fā)行人及中介機構(gòu)應當如何把握？6.發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，發(fā)行人股東所持股票的鎖定期如何安排？7.發(fā)行人租賃控股股東、實際控制人房產(chǎn)或者商標、專利、主要技術(shù)來自于控股股東、實際控制人的授權(quán)

3、使用，中介機構(gòu)核查應當注意哪些方面？8.一些發(fā)行人在經(jīng)營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)共同投資行為，發(fā)行人對此應當如何披露，中介機構(gòu)核查應當重點關(guān)注哪些方面？9.發(fā)行人在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的，對于相關(guān)信息的核查和披露有何要求？10.部分投資機構(gòu)在投資時約定有估值調(diào)整機制（對賭協(xié)議），發(fā)行人及中介機構(gòu)應當如何把握？11.企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權(quán)下的認定應當重點關(guān)注哪些內(nèi)容？紅籌企業(yè)如存在協(xié)議控制或類似特殊安排，在與合并報表編制相關(guān)的信息披露和核查方面有哪些要求？12.發(fā)行人客戶集中度較高

4、，中介機構(gòu)應當重點關(guān)注哪些方面？13.影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重要情形有哪些？中介機構(gòu)應當如何進行核查？14.發(fā)行人報告期存在財務內(nèi)控不規(guī)范情形，應當如何進行規(guī)范？中介機構(gòu)核查應當重點關(guān)注哪些方面？15.關(guān)于第三方回款，發(fā)行人及中介機構(gòu)應當重點關(guān)注哪些方面？16.發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形的，應當如何把握？審核問答一則包含以下16個問題：1.上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）設置了多套上市標準，發(fā)行人如何選擇適用？保薦機構(gòu)應當如何把關(guān)？申報后能否變更？2.針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什

5、么特別要求？3.對發(fā)行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？4.對發(fā)行條件“發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，應當如何理解？5.發(fā)行條件規(guī)定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)，如何做好核查及信息披露工作？6.對發(fā)行條件中發(fā)行人最近 2 年內(nèi)“董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化”，應當如何理解？7.上市規(guī)則規(guī)定的財務指標包括

6、“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%”，其中“研發(fā)投入”如何認定？研發(fā)相關(guān)內(nèi)控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？8.上市規(guī)則規(guī)定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求？9.上市審核規(guī)則規(guī)定發(fā)行人應當符合科創(chuàng)板定位。對此應如何把握？10.上市審核規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人應當主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，對此應當如 何理解？信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？11.發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？12.發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準備在上市后實施的，信

7、息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？13.發(fā)行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？14.發(fā)行人存在研發(fā)支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應當如何進行核查？15.發(fā)行人存在科研項目相關(guān)政府補助的，在非經(jīng)常性損益列報等信息披露方面及中介機構(gòu)核查方面有哪些要求？16.上市審核規(guī)則規(guī)定，發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的 回復中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理

8、？記者綜合32個監(jiān)管問答，找出市場最為關(guān)心的內(nèi)容做個梳理。關(guān)鍵點一：上市標準能變更，如何處理同業(yè)競爭、市值上交所明確，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。對于申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認定同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響時，上交所指出，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應結(jié)合競爭方與

9、發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè) 務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人應在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認定依據(jù)。對于上市規(guī)則規(guī)定的上市標準中包含市值，針對市值指標，上交所表示，發(fā)行人在提交發(fā)行

10、上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結(jié)論性意見等。保薦機構(gòu)應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當向本所說明相

11、關(guān)差異情況。上交所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價時，將考量上述因素。 關(guān)鍵點二：突擊入股的要全面核查對于發(fā)行人歷史上存在工會、職工持股會持股的，上交所給出了三類處理方法：一是考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。二是對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。三是對于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股份，經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查后認為不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)的，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。對于自然人股東人數(shù)較多等情形的，上交

12、所明確，對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應就相關(guān)糾紛對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰穩(wěn)定的影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構(gòu)應以有權(quán)部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾

13、紛等事項的意見作為其發(fā)表意見的依據(jù)。針對發(fā)行人申報前新增股東的，對IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。發(fā)行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人

14、；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人的基本信息。最近一年末資產(chǎn)負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。在股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年；申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定?？毓晒蓶|和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。對于申報后新增股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行上市申請，重新申報。但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)

15、行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師還應對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響進行核查并發(fā)表意見。就發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的情形，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應當對出資瑕

16、疵事項的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發(fā)表明確意見。發(fā)行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施，以及中介機構(gòu)的核查意見。關(guān)鍵點三：五方面核查披露“三類股東”情況當前不少新三板企業(yè)轉(zhuǎn)投科創(chuàng)板，難免會有一些在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的發(fā)行人，對此上交所明確，中介機構(gòu)和發(fā)行人應從五方面核查披露相關(guān)信息：一是核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。二是中介機構(gòu)應核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設立并有效存續(xù)，已納入國家金融

17、監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。三是發(fā)行人應根據(jù)關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見(銀發(fā)2018106號)披露“三類股東”相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。中介機構(gòu)應當對前述事項核查并發(fā)表明確意見。四是發(fā)行人應當按照要求對“三類股東”進行信息披露。保薦機構(gòu)及律師應對控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進行核查并發(fā)表明確意見。五是中介機構(gòu)應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。關(guān)鍵點四：三類情形可不清理

18、對賭協(xié)議上交所指出，PE、VC 等機構(gòu)在投資時約定估值調(diào)整機制（一般稱為對賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。上交所要求，保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表專項核查意見。發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。 關(guān)鍵點五：紅籌企業(yè)的信披和中介核查要求明確上交所指出，部分按相關(guān)規(guī)定

19、申請科創(chuàng)板發(fā)行上市的紅籌企業(yè)，如存在協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排，將不具有持股關(guān)系的主體納入合并財務報表合并范圍，在此情況下，發(fā)行人應：一是充分披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；二是分析披露被合并主體設立目的、被合并主體的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策、發(fā)行人享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導被合并主體的相關(guān)活動、發(fā)行人是否通過參與被合并主體相關(guān)活動而享有可變回報、發(fā)行人是否有能力運用對被合并主體的權(quán)利影響其回報金額、投資方與其他各方的關(guān)系；三是結(jié)合上述情況和會計準則規(guī)定，分析披露發(fā)行人合并依據(jù)是否充分，詳細披露合并報表編制方法。保

20、薦機構(gòu)及申報會計師應對上述情況進行核查，就合并報表編制是否合規(guī)發(fā)表明確意見。 關(guān)鍵點六：重點關(guān)注影響持續(xù)經(jīng)營能力的10類情形上交所要求，發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構(gòu)應重點關(guān)注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。發(fā)行人存在十類情形的，保薦機構(gòu)和申報會計師應重點關(guān)注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力，具體包括：一是發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風險；二是發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；三是發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術(shù)、資金、規(guī)模效應方面等不具有

21、明顯優(yōu)勢；四是發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化；五是發(fā)行人因業(yè)務轉(zhuǎn)型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢；六是發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；七是發(fā)行人由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風險、主要業(yè)務停滯或萎縮；八是發(fā)行人多項業(yè)務數(shù)據(jù)和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；九是對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；十是其他明顯影響或喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。關(guān)鍵點七：六類內(nèi)控不規(guī)范行為