股權(quán)激勵計劃草案

1、股權(quán)激勵計劃草案（新三板掛牌公司）已出版要點新三板掛牌公司（股份公司）股權(quán)激勵計劃，采取股票增值權(quán)模式進行股權(quán)激勵。股權(quán)激勵計劃第一章實施激勵計劃的目的為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動股份有限公司（下稱公司）管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和個人利益結(jié)合在一起，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。第二章本計劃的管理機構(gòu)一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變更和終

2、止。二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責擬訂和修訂本計劃并報董事會審議，董事會對本計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。三、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。第三章激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù)（一）激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)本計劃激勵對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（三）有下列情形之一的，

3、不能成為本計劃的激勵對象：1 .最近三年內(nèi)被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開譴責或宣布為不適當人選的；2 .最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰的；3 .具有公司法第146條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。如在公司本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與股票增值權(quán)計劃情形的，公司將終止其參與本計劃的權(quán)利，注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票增值權(quán)。二、激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計人，包括：1 .公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2 .公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；董事、非職工代表監(jiān)事需經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，高級管理人員需經(jīng)董事會聘任，核

4、心技術(shù)務(wù)人員）須在本計劃的考核期內(nèi)與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。第四章激勵計劃具體內(nèi)容一、激勵計劃的股票來源股票增值權(quán)不涉及實股，以股份有限公司的股票為虛擬標的股票。二、激勵計劃標的股票的數(shù)量公司在本激勵計劃中擬授予激勵對象萬份的股票增值權(quán)，占公司已發(fā)行股本總額的萬股的%。三、股票增值權(quán)分配情況授予的股票增值權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入,保留兩位小數(shù)）占目前總股本的比例人員類型姓名職務(wù)獲授職膂;權(quán)數(shù) 重（力月又）占授予股票增值權(quán)總數(shù)的比例董事、高管核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共計人合計四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期本計劃的有效期

5、為首次授予股票增值權(quán)之日起個月。（二）授予日授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票增值權(quán)的條件是否成就進行審議，公司董事會對符合條件的激勵對象授予股票增值權(quán)，授予日必須為交易日。（三）等待期等待期為股票增值權(quán)授予日至股票增值權(quán)首個可行權(quán)日之間的期間，本激勵計劃的等待期為自股票增值權(quán)授權(quán)日起個月。（四）可行權(quán)日本激勵計劃授予的股票增值權(quán)自授予日起滿個月后可以開始行權(quán)。激勵對象在相應(yīng)行權(quán)期內(nèi)可按本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)比例分期行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)進行行權(quán)：1 .公司定期報告公告之前30日內(nèi)；2 .公司業(yè)績

6、預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3 .重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)；4 .其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。上述重大交易”、重大事項”及可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項（五）行權(quán)安排在本激勵計劃的有效期內(nèi)，本激勵計劃授予的股票增值權(quán)從授予日開始經(jīng)過個月的等待期，激勵對象可在下表所列各行權(quán)期內(nèi)的可行權(quán)日按照%、%、%的行權(quán)比例分三期行權(quán)。本次授予股票增值權(quán)行權(quán)期安排如下：股票增值階段時間安排權(quán)行權(quán)比例第一個行自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日%權(quán)期起個月內(nèi)的最后

7、一個交易日當日止第二個行自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日%權(quán)期起個月內(nèi)的最后一個交易日當日止第三個行自首次授予日起個月后的首個交易日起至首次授予日%權(quán)期起個月內(nèi)的最后一個交易日當日止本激勵計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分股票增值權(quán)由公司作廢處理。五、股票增值權(quán)的行權(quán)價格（一）股票增值權(quán)的行權(quán)價格本激勵計劃授予的每份股票增值權(quán)的行權(quán)價格為人民幣元，滿足行權(quán)條件后，激勵對象可獲得行權(quán)日市場價格與該行權(quán)價格之間的差額收益。（二）授予的股票增值權(quán)的行權(quán)價格的確定方法上述行權(quán)價格系公司綜合考慮公司經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、員工對公司的貢獻情況以及本計劃對員工

8、的激勵效果等因素綜合確定。六、股票增值權(quán)的授予與行權(quán)條件(一)股票增值權(quán)的授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票增值權(quán)：1 .公司未發(fā)生以下任一情形：(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3)中國證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定的不得實行股權(quán)激勵的其他情形。2 .激勵對象未發(fā)生以下任一情形：(1)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(2)具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情形；(3)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。其他授予條件：(二)股

9、票增值權(quán)的行權(quán)條件行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的股票增值權(quán)才能行權(quán)：1 .公司未發(fā)生以下任一情形：(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3)中國證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定的不得實行股權(quán)激勵的其他情形。公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票增值權(quán)應(yīng)當由公司注銷。2 .激勵對象未發(fā)生以下任一情形：(1)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(2)具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情形；(3)公司董事會認定其他嚴重

10、違反公司有關(guān)規(guī)定的。激勵對象發(fā)生上述情形之一的，根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票增值權(quán)應(yīng)當由公司注銷。3 .公司層面的業(yè)績考核要求行權(quán)期業(yè)績考核目標第一個行權(quán)期年的凈利潤較年增長%及以上第二個行權(quán)期年的凈利潤較年增長%及以上第三個行權(quán)期年的凈利潤較年增長%及以上公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象考核當年可行權(quán)的股票增值權(quán)不得行權(quán)，對應(yīng)的股票增值權(quán)由公司作廢處理。4 .個人層面考核要求根據(jù)公司制定的股份有限公司年股票增值權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象只有在上一年度個人考核為合格”及以上時，激勵對象對應(yīng)當年的股票增值權(quán)方可行權(quán)。5 .其它行權(quán)條件七、股票增值權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

11、（一）股票增值權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，公司應(yīng)對股票增值權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1 .資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細Q=Q0X（1+n）其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票增值權(quán)數(shù)量。2 .配股Q=Q0XP1x（1+n）/（P1+P2刈）其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的

12、股票增值權(quán)數(shù)量。3 .縮股Q=Q0Xn其中：Q0為調(diào)整前的股票增值權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票增值權(quán)數(shù)量。4 .增發(fā)公司發(fā)生增發(fā)時，股票增值權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，公司應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1 .資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細P=P0+（1+n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格2 .配股P=P0X（P1+P2M）/P1X1+n）其中：P0為調(diào)整前的

13、行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。3 .縮股P=P0f其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。4 .派息P=P0-V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。5 .增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票增值權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。（三）股票增值權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整股票增值權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格。第五章本計劃的相關(guān)程序一、激勵計劃實施程序（一）公司董事會應(yīng)當依法對本

14、激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施股票增值權(quán)的授予、行權(quán)和作廢處理工作。（二）公司股東大會在對本次股票增值權(quán)激勵計劃進行投票表決時，公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。（三）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票增值權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施股票增值權(quán)的授予、行權(quán)和作廢處理。二、股票增值權(quán)的授

15、予程序（一）股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署股票增值權(quán)激勵協(xié)議，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理股票增值權(quán)的授予事宜。三、股票增值權(quán)的行權(quán)程序（一）股票增值權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以行權(quán)申請書向公司確認行權(quán)的數(shù)量和價格等。（二）公司董事會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認。（三）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確定后，公司交付現(xiàn)金給予激勵對象。第六章公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)一、公司的權(quán)利與義務(wù)（一）公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的股票增值權(quán)行權(quán)條件，公司將按本計劃的規(guī)定對激勵對象

16、尚未行權(quán)的股票增值權(quán)做作廢處理。（二）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費。（三）公司應(yīng)當根據(jù)本激勵計劃積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因其他不可抗拒因素造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)（一）激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。（二）激勵對象有權(quán)且應(yīng)當按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)。（三）在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象應(yīng)當分次行權(quán)，且須及時向公司提交行權(quán)申請書。（四）激勵對象獲授的股票增值權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保

17、或償還債務(wù)。（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法律法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。（六）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第七章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理一、公司發(fā)生異動的處理（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：1 .公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2 .最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3 .公司股東大會決定終止本計劃；4 .其他法律法規(guī)、證監(jiān)會以及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定的情形。當公司出現(xiàn)終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授的尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。（二）公司出現(xiàn)下列情形之一

18、時，本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：1 .公司控制權(quán)發(fā)生變更；2 .公司出現(xiàn)合并、分立等情形。（三）公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理（一）激勵對象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更，其獲授的股票增值權(quán)完全按照本激勵計劃相關(guān)規(guī)定進行。（二）激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票增值權(quán)終

19、止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的增值權(quán)作廢。1 .最近三年內(nèi)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定為不適當人選的；2 .最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；3 .最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4 .具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5 .因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的；6 .公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形；7 .單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；8 .與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽；9 .因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；10 .董事會認定的其他情形。（三）當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的股票增值權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準行權(quán)的