醫(yī)療藥品管理上海市醫(yī)藥股份公司相關治理文件

1、精品資料網(wǎng)（）25 萬份精華管理資料，2 萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)（）專業(yè)提供企管培訓資料（醫(yī)療藥品管理）上海市醫(yī)藥股份公司相關治理文件目錄第壹章總則第二章運營宗旨和范圍第三章股份第壹節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第壹節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第壹節(jié)董事第二節(jié)獨立董事第三節(jié)董事會第四節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會 第壹節(jié)監(jiān)事 第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務、會計和審計第壹節(jié)財務會計制度 第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章通知和公告第壹節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合且、分立、解散和清算第壹節(jié)合且或分

2、立第二節(jié)解散和清算第十壹章修改章程 第十二章附則第壹章總則第壹條為維護市醫(yī)藥股份 XX 公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照中華人民共和國公司法和其他有關規(guī)定成立的股份 XX 公司。公司經(jīng)市經(jīng)委批準，以募集方式設立，于市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條公司于 1993 年 12 月經(jīng)批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股，于 1994 年 3月 24 日于證券交易所上市。公司原名四藥股份 XX 公司，于 1998 年 7 月經(jīng)醫(yī)藥（集團）總公司以下屬企業(yè)市醫(yī)藥

3、 XX 公司、醫(yī)藥工業(yè)銷售 XX 公司，天平制藥廠重組后的優(yōu)質(zhì)運營性資產(chǎn)和原四藥股份 XX 公司的資產(chǎn)進行等值整體置換后且改名而形成現(xiàn)公司。第四條公司中文名稱：市醫(yī)藥股份 XX 公司公司英文名稱：SHANGHAIPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD.第五條公司住所為：市浦東新區(qū)金橋路 1399 號郵政編碼為：201206。第六條公司注冊資本為人民幣 31620.72 萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份 XX 公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條公司章程自生效之日起，即

4、成為規(guī)范公司的組織和行為、公司和股東、股東和股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十壹條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計師、總工程師等。第二章運營宗旨和范圍第十二條公司的運營宗旨：以市場需求為導向，以優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品占領市場，拓寬運營渠道，努力提高公司的經(jīng)濟效益，且于中國法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)盡力使公司股東獲得最大的投資收益。第十三條經(jīng)公司登記機關核準，公司運營范圍是

5、：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，中成藥（含參茸銀茸），醫(yī)療器械，制藥設備，化學危險物品，食品，日用百貨，自營和代理內(nèi)銷商品范圍內(nèi)的進出口商品及關聯(lián)技術的進出口業(yè)務（國家限定或禁止進出口及技術除外），運營進料加工和“三來壹補”業(yè)務，運營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。第三章股份 第壹節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條公司的股票于證券中央登記結算公司集中托管。第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 31620.72 萬股，

6、發(fā)起人持有 12549.8756 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 39.69%。第二十條公司的股本結構為：普通股 31620.72 萬股，其中發(fā)起人持有 12549.8756 萬股，其他內(nèi)資股股東持有 19070.8402 萬股。第二十壹條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈和、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)運營和發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，能夠采用下列方式增加資本：（壹）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律

7、、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司能夠減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司于下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，且報國家有關主管機構批準后，能夠購回本公司的股票：（壹）為減少公司資本而注銷股份；（二）和持有本公司股票的其他公司合且。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，能夠下列方式之壹進行：（壹）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十六條公司購回本公司股票后

8、，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，且向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當于其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；于其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五之上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票于買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者于賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五之

9、上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第壹節(jié)股東第三十壹條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有公司股份份額享有權利，承擔義務。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某壹日為股權登記日，股權登記日結束時的于冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權利：（壹）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決

10、權；（四）對公司的運營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈和或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權查閱和復?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）季度方案、中期方案和年度方案；（4）公司股本總額、股本結構。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東

11、身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務：（壹）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條持有公司百分之五之上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面方案。第四十條公司的控股股東于行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第四十壹條本章程所稱“控股股東”是指

12、具備下列條件之壹的股東：（壹）此人單獨或者和他人壹致行動時，能夠選出半數(shù)之上的董事；（二）此人單獨或者和他人壹致行動時，能夠行使公司百分之三十之上的表決權或者能夠控制公司百分之三十之上表決權的行使；（三）此人單獨或者和他人壹致行動時，持有公司百分之三十之上的股份；（四）此人單獨或者和他人壹致行動時，能夠以其他方式于事實上控制公司。本條所稱“壹致行動”是指倆個或者倆個之上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成壹致，通過其中任何壹人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：（壹）決定公司運營方針和投資計劃；（二）選

13、舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的方案；（五）審議批準監(jiān)事會的方案；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合且、分立、解散和清算等事項作出決議；（十壹）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行于外有表決權股份總數(shù)的百分之五之上的股東的提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十三條股東大會分

14、為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開壹次，且應于上壹個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。年度股東大會能夠討論公司章程規(guī)定的任何事項。第四十四條有下列情形之壹的，公司于事實發(fā)生之日起倆個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（壹）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（即六名）時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之壹時；（三）單獨或者合且持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）之上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十五條臨時股東大會只對通知中

15、列明的事項作出決議。第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定壹名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉壹名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會，董事會應當于會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日，但包括公告日。第四十八條年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表

16、決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（壹）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合且、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（十）變更會計師事務所。第四十九條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（壹）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，且能夠委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的

17、股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第五十條股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五十壹條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本

18、人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（壹）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每壹審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。第五十三條投票代理委托書至少應當于有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的

19、通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第五十四條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十五條單獨或者合且持有公司有表決權總數(shù)百分之十之上的股東（下稱"提議股東 "）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東

20、大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報所于地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會于收到監(jiān)事會的書面提議后應當于十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合公司章程的規(guī)定。（壹）對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當于收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東且方案所于地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。（二）董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出

21、后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。（三）董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，且將反饋意見通知提議股東。提議股東可于收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當方案所于地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。（四）提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所于地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議

22、股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所于地。（五）對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；2、董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見；3、召開程序應當符合本章的規(guī)定。（六）董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東于報所于地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股

23、東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章的規(guī)定。第五十六條股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當于股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。第五十七條董事會發(fā)出召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應于原定股東大會召開前至少五個工作日發(fā)出延期通知。董事會于延期召開通知中應該說明原因且公布延期后的召開日期。公布延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記

24、日。第五十八條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之壹，董事會未于規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東能夠按照本章第五十五條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十九條公司召開股東大會，單獨持有或者合且持有公司有表決權總數(shù)百分之五之上的股東，有權向公司提出新的提案。公司召開年度股東大會，單獨持有或者合且持有公司有表決權總數(shù)百分之五之上的股東或者監(jiān)事會能夠提出臨時提案。第六十條股東大會提案應當符合下列條件：（壹）內(nèi)容和法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，且且屬于公司運營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議

25、題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第四十八條所列事項的，提案人應當于股東大會召開前十天將提案遞交董事會且由董事會審核后公告。除此以外的提案，提案人能夠提前將提案遞交董事會且由董事會公告，也能夠直接于年度股東大會上提出。第六十壹條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第六十條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當于該次股東大會上進行解釋和說明，且將提案內(nèi)容和董事會的說明于股東大會結束后和股東大會決議壹且公告。第四節(jié)股東大會決議第六十三條股東（包括股

26、東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每壹股份享有壹票表決權。第六十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之壹之上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二之上通過。第六十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：（壹）董事會和監(jiān)事會的工作方案；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度方案；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外

27、的其他事項。第六十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：（壹）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合且、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十七條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得和董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第六十八條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。其提名的方式和程序為：1董事候選人選由公司董事會于征詢有關方面的意見和進行任職基本條件審核的基礎上，經(jīng)董事會會議討論通

28、過，且提請股東大會選舉產(chǎn)生。2股東代表擔任監(jiān)事候選人選，由公司監(jiān)事會于征詢有關方面的意見和進行任職基本條件審核的基礎上，經(jīng)監(jiān)事會會議討論通過，且提請股東大會選舉產(chǎn)生。3職工代表擔任監(jiān)事，經(jīng)公司職工民主選舉后，向股東大會通報。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十九條股東大會采取記名投票方式表決。第七十條每壹審議事項的表決投票，應當至少有倆名股東代表和壹名監(jiān)事參加清點，且由清點人代表當場公布表決結果。第七十壹條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，且應當于會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第七十二條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，能夠?qū)λ?/p>

29、投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權于宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。對表決結果提出異議的股東或股東代理人可參和監(jiān)票，但該次點票結果為最終表決結果。第七十三條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參和投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司于征得有權部門的同意后，能夠按照正常程序進行表決，且于股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯(lián)股東于股東大會表決時，應當自動回避且放棄表決權。主持會議的董事長應當要

30、求關聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，副董事長或其他董事應當要求董事長及其他關聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權要求關聯(lián)股東回避。被提出回避的股東或其他股東如對關聯(lián)交易事項的定性及由此帶來的于會議上披露利益且回避、放棄表決權有異議的，可申請無須回避董事召開臨時董事會會議作出決定。改決定為終局決定。如異議者仍不服，可于股東大會后向證管部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。第七十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能于股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第七十五條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（壹）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期

31、、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每壹表決事項的表決結果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十六條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，且作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為十五年。第七十七條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每壹表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，能夠進行公證。第七十八條股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、

32、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。第七十九條股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第八十條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應于股東大會決議公告中做出說明。第五章董事會第壹節(jié)董事第八十壹條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第八十二條公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證

33、監(jiān)會確定為市場禁入者，且且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第八十三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事于任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第八十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益和公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，且保證：（壹）于其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會于知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得

34、自營或者為他人運營和公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會于知情的情況下批準，不得接受和公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十壹）未經(jīng)股東大會于知情的情況下同意，不得泄露于任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但于下列情形下，能夠向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有關規(guī)定；2

35、、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第八十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（壹）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務方案，及時了解公司業(yè)務運營管理情況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會于知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者

36、董事會行事。董事以其個人名義行事時，于第三方會合理地認為該董事于代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十七條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接和公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項于壹般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，且且董事會于不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但于對方是善意第三人的情況下除外。關聯(lián)董事于董事會表決時，應當自動回避且放棄表決權。主持會議的

37、董事長應當要求關聯(lián)董事回避；如董事長需要回避的，副董事長或其他董事應當要求董事長及其他關聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權要求關聯(lián)董事回避。被提出回避的董事或其他董事如對關聯(lián)交易事項的定性及由此帶來的披露利益且回避、放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事會會議作出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服,可于會議后向證管部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。董事會就關聯(lián)交易進行表決時，有利益沖突的當事人屬下列情形之壹的，應不參和表決：1董事個人和公司的關聯(lián)交易；2其他法人單位和公司的關聯(lián)交易，該法人單位的法定代表人系出席會議的董事；3按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定應當回避的其他情形；未能出席會

38、議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。第八十八條如果公司董事于公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排和其有利益關系，則于通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第八十九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第九十條董事能夠于任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職方案。第九十壹條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職方案應當于下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余

39、任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。于股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第九十二條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務于其辭職方案尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)且不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務于其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生和離任之間時間的長短，以及和公司的關系于何種情況和條件下結束而定。第九十三條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第九十四條公司不以任何形

40、式為董事納稅。第九十五條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)獨立董事第九十六條公司建立獨立董事制度。（壹）公司獨立董事是指不于公司擔任除董事外的其他職務，且和公司及其主要股東不存于可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信和勤勉義務。獨立董事應當按照關聯(lián)法律法規(guī)、關于于上市公司建立獨立董事制度的指導意見（以下簡稱指導意見）和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他和公司存于利害關系的單位或個人的影響。（三）獨立董事

41、原則上最多于 5 家上市公司兼任獨立董事，且確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第九十七條公司設立獨立董事至少 2 名，其中至少包括壹名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規(guī)定人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。公司董事會下設的審計、提名、薪酬等委員會，獨立董事應當于委員會成員中占有壹定比例。第九十八條獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。第九十九條獨立董事應當具備和其行使職權相適應的任職條件，

42、擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（壹）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有指導意見所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉關聯(lián)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年之上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第百條獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任公司獨立董事：（壹）于公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1之上或者是上市公司前

43、十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）于直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5之上的股東單位或者于公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近壹年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第百壹條獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行。（壹）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合且持有公司已發(fā)行股份 1之上的股東能夠提出獨立董事候選人，且經(jīng)股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人于提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職

44、等情況，且對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人和公司之間不存于任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。于選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）于選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會證管辦和證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會于 15 個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。于召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)

45、會提出異議的情況進行說明。（四）獨立董事每屆任期和公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選能夠連任，可是連任時間不得超過六年。（五）獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模軌蜃鞒龉_聲明。（六）獨立董事于任期屆滿前能夠提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職方案，對任何和其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低

46、于公司章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職方案應當于下任獨立董事填補其缺額后生效。第壹百零二條公司獨立董事除具有公司法和其他關聯(lián)法律、法規(guī)賦予董事的職權外，仍享有以下特別職權：1、重大關聯(lián)交易（指公司擬和關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，能夠聘請中介機構出具獨立財務顧問方案，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、能夠于股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立

47、董事的二分之壹之上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第壹百零三條獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。（壹）獨立董事除履行上述職責外，仍應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之壹：同

48、意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（三）如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成壹致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第壹百零四條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。（壹）公司應當保證獨立董事享有和其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事且同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，能夠要求補充。當 2 名或 2 名之上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向

49、獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，且于公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關

50、系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（六）公司認為合適時能夠建立獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第三節(jié)董事會第壹百零五條公司設董事會，對股東大會負責。第壹百零六條董事會由十二名董事組成，設董事長壹名，副董事長壹名。第壹百零七條董事會行使下列職權：（壹）負責召集股東大會，且向大會方案工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的運營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合且、分立

51、和解散方案；（八）于股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）提名董事候選人；（十壹）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及相當于這壹級別的高級管理人員，且決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）制訂公司的基本管理制度；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報且檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第壹百零八條公司董事會應當就注冊會計

52、師對公司財務方案出具的有保留意見的審計方案向股東大會作出說明。第壹百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第壹百十條董事會應當遵循中國證監(jiān)會和證券交易所有關資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易、對外擔保等法規(guī)的規(guī)定，確定其運用公司資產(chǎn)所作出的資產(chǎn)處置、對外投資和對外擔保權限，建立嚴格的審查和決策程序。（壹）資產(chǎn)處置：董事會具有不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權限；（二）對外投資：董事會具有不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 15的對外投資權限；（三）擔保：董事會具有不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30的擔保權限；（四）公司于 12 個月內(nèi)連續(xù)對同

53、壹資產(chǎn)或關聯(lián)資產(chǎn)分次進行的處置、擔保、分次進行對外投資的，以其于此期間的累計額不超過上述規(guī)定為限。超過之上規(guī)定范圍以外的是重大事項，董事會應當按照有關規(guī)定組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，且報股東大會批準。第壹百十壹條董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第壹百十二條董事長行使下列職權：（壹）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）根據(jù)生產(chǎn)運營的實際情況，決定 300 萬元以下的投資、資產(chǎn)處置事項；（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）行使法定代表人的職權；（七）于發(fā)

54、生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，且于事后向公司董事會和股東大會方案；（八）董事會授予的其他職權。第壹百十三條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。第壹百十四條董事會每年至少召開倆次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第壹百十五條有下列情形之壹的，董事長應于十五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（壹）董事長認為必要時；（二）三分之壹之上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第壹百十六條董事會召開臨時董事會會議，應當于會議召開十日以前以書面方式通知通知全體董事。如有本章節(jié)第壹百零二條（二）、

55、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定壹名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之壹之上的董事共同推舉壹名董事負責召集會議。第壹百十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（壹）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第壹百十八條董事會會議應當由二分之壹之上的董事出席方可舉行。每壹董事享有壹票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第壹百十九條董事會臨時會議于保障董事充分表達意見的前提下，董事會能夠不經(jīng)召集會議而通過書面決議，但要符合本章程規(guī)定的預先通知時間且決議需經(jīng)全體董事傳

56、閱。經(jīng)取得本章程規(guī)定的通過決議所需人數(shù)的董事的簽署后，則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。書面決議能夠以傳真方式或其他方式進行。第壹百二十條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，且由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當于授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄于該此會議上的投票權。第壹百二十壹條董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有壹票表決權。第壹百二十二條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當于會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求于記錄上對其于會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄保管期限為十五年。第壹百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（壹）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每壹決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第