戰(zhàn)略管理協(xié)議

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上(甲方)與CHINA US BRIDGE CAPITAL LIMITED（中文名稱：中美橋梁資本有限公司）與(丙方)戰(zhàn)略管理協(xié)議2010年【 】月【 】日中國. 【 】戰(zhàn)略管理協(xié)議本協(xié)議由以下各方在2010年【 】月【 】日在中國【 】簽署。本協(xié)議編號為：GFORT-戰(zhàn)管（字）-2010-0【 】【 】【 】號甲方： 地址：乙方：China us bridge capital limited（中文名稱：中美橋梁資本有限公司）地址：丙方：地址：鑒于： 一、甲乙丙三方就使丙方在美國NASDAQ OTCBB 市場間接掛牌上市事宜達成共識，并簽訂了上市及投融資協(xié)議。 二、上市

2、掛牌成功后，甲乙雙方將同為丙方之股東。為使丙方迅速發(fā)展，各方經(jīng)友好協(xié)商，就戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，達成一致并制訂本戰(zhàn)略管理協(xié)議，以茲遵守。第一條 管理協(xié)議內(nèi)容一、制定總體發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略、市場競爭戰(zhàn)略，促進企業(yè)良性發(fā)展，迅速做大做強企業(yè)。二、提出戰(zhàn)略措施與路徑，組織實施戰(zhàn)略措施，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。三、梳理上市公司及相關(guān)公司組織架構(gòu)，確保集團經(jīng)營高效運轉(zhuǎn)。四、設(shè)計上市方案，擬定上市時間表并組織實施。五、挖掘目標(biāo)資源，提供兼并重組方案，實施兼并重組戰(zhàn)略。六、尋找戰(zhàn)略投資機構(gòu)，采取資本運營戰(zhàn)略，實現(xiàn)滾動式發(fā)展。七、加強經(jīng)營管理，改進生產(chǎn)工藝，提高資產(chǎn)使用效率。八、加強和發(fā)展產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、管理及銷售

3、網(wǎng)絡(luò)體系，包括品牌及其知識產(chǎn)權(quán)的設(shè)計維護。以上八項內(nèi)容乙方主要負責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展及重組的相關(guān)事項，甲、丙方側(cè)重企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理及相關(guān)事項，雙方既有分工又應(yīng)相互配合。第二條 業(yè)務(wù)管理在實現(xiàn)丙方上市掛牌后，甲方、丙方在業(yè)務(wù)管理方面應(yīng)向乙方保證：1、關(guān)聯(lián)交易（1）丙方的銷售額總量中，關(guān)聯(lián)交易量不超過總量的 20。（2）丙方的凈利潤總量中，關(guān)聯(lián)交易利潤不超過總量的20。（3）丙方的應(yīng)收帳款額總量中，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)收帳款額不超過總額的20。（4）丙方所擁有的債權(quán)總數(shù)額中，對關(guān)聯(lián)公司所享有的債權(quán)數(shù)額不應(yīng)當(dāng)超過總債權(quán)數(shù)額的20。2、應(yīng)收帳款（1）丙方應(yīng)收賬款占總銷售額比例不超過30。（2）丙方應(yīng)收賬款最長帳齡不超過一

4、（1）年。(3) 丙方應(yīng)收賬款三個月以內(nèi)的總額不低于應(yīng)收帳款總額的60。3、丙方、丙方的控股子公司及丙方持有30以上股權(quán)的參股公司、丙方作為實際控制人的公司、丙方為實際受益人的公司近三年均無對債權(quán)人不還款或逾期還款的事件發(fā)生，或有上述情形，甲方及丙方在本協(xié)議簽署之前以均已書面形式披露給乙方，并經(jīng)乙方書面確認；否則，甲方和丙方必須就上述不還款和逾期還款承擔(dān)連帶責(zé)任，而與乙方無涉。 4、丙方非經(jīng)常性損益不超過凈利潤的10。5、丙方帳戶上的現(xiàn)金余額與周轉(zhuǎn)率相匹配。6、本協(xié)議所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)均以會計師事務(wù)所審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，并須經(jīng)過美國審計機構(gòu)的相關(guān)審計；會計師事務(wù)所有權(quán)依據(jù)美國相關(guān)會計準(zhǔn)則對財務(wù)數(shù)據(jù)進行

5、調(diào)整，甲丙雙方應(yīng)給與積極配合。7、甲方未經(jīng)乙方允許，不得從事與丙方相同行業(yè)、或競爭行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。8、丙方以丙方資產(chǎn)對外作出擔(dān)保、進行股權(quán)投資、對外借貸等行為須事先征得乙方書面同意，但乙方違約或未完成合同約定的融資義務(wù)時，丙方不受此條限制。9、丙方與第三方進行任何形式的債券融資、股權(quán)融資須事先經(jīng)過乙方的書面同意。但乙方違約或未完成合同約定的融資義務(wù)時，丙方不受此條限制。10、甲方、丙方應(yīng)當(dāng)按照美國證券交易委員會（SEC）規(guī)定的時間內(nèi)及時發(fā)布季度、年度報表和披露相關(guān)信息。11、甲方、丙方必須將乙方投入的資金和以后的融資用于與丙方主營業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟活動。第三條 機構(gòu)設(shè)置及人員構(gòu)成1、丙方在OT

6、CBB市場掛牌時，上市公司的董事會按照美國法律規(guī)定設(shè)立，設(shè)董事3人，甲方、乙方各委派1名董事，另外1名董事由乙方推薦，甲方確認后予以委任；董事長由甲方人員擔(dān)任。甲方同意由乙方推薦 CEO、CFO、董事會秘書，經(jīng)董事會確認任命；根據(jù)美國法律需要聘請的獨立董事，由乙方負責(zé)在美國挑選合適人選之后再向甲、丙方推薦，且經(jīng)甲乙丙三方共同確認后由上市公司的股東會聘任。2、 香港公司董事會由董事3人組成，其中甲方與乙方各委派一名董事，另外一名董事由甲方推薦，各方確認后董事會予以委任；董事長由甲方人員擔(dān)任；財務(wù)總監(jiān)和公司秘書人選及高級管理人員甲、乙、丙三方協(xié)商確定后再由董事會聘任。3 、丙方設(shè)董事會，董事3人，

7、其中甲方與乙方各委派1名董事，另外1名董事由甲方推薦，乙方確認后委任；董事長、總裁（CEO）由甲方委派，財務(wù)總監(jiān)（或同等職位）由乙方委派，其他高級管理人員則由董事會根據(jù)實際需要予以聘任。4、丙方設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方和乙方各派一名監(jiān)事，另一名監(jiān)事由丙方員工大會選舉代表出任，監(jiān)事會主席由甲方派員擔(dān)任。第四條 戰(zhàn)略目標(biāo)一、總體戰(zhàn)略目標(biāo)階段性戰(zhàn)略目標(biāo)：二、經(jīng)營目標(biāo)年份2010201120122013自營目 標(biāo)營收總額（億元）凈利潤（億元）并 購目 標(biāo)營收總額（億元）凈利潤（億元）第五條 罰則一、本協(xié)議生效后，各方不履行或不完全履行本協(xié)議的約定和承諾的，即構(gòu)成違約。二、甲方和丙方未能

8、按照美國證券交易委員會的規(guī)定按時出具季度、年度報表及披露相關(guān)信息，每延期一次發(fā)布季報或年報，甲方須賠償乙方20 萬美元（大寫：貳拾萬美元整），于延期之日開始5個工作日內(nèi)支付于乙方或其指定的第三方賬戶內(nèi)，且丙方須對此承擔(dān)連帶責(zé)任。乙方委派人員的直接原因造成發(fā)布季報或年報延的，乙方于延期之日起5個工作日內(nèi)向甲方賠償20萬美元（大寫：貳拾萬美元整）。三、因甲方和丙方的原因，違反本協(xié)議第二條第11款規(guī)定，甲丙方應(yīng)立即將被挪用的資金（包括同期銀行利息）歸還丙方經(jīng)營使用，甲、丙方須連帶賠償乙方20 萬美元（大寫：貳拾萬美元整），于上述挪用行為被發(fā)現(xiàn)之日起5個工作日內(nèi)支付給乙方或其指定的第三方帳戶內(nèi)。四、如丙方上市掛牌當(dāng)年及第四條項下的每一年的自營部分指標(biāo)凈利潤額未達到上述條款的相關(guān)約定，則視為甲、丙方違約。如自營部分實際凈利潤低于承諾凈利潤 15%以內(nèi)的，甲、丙方須賠償 20 萬美元（大寫： 貳拾 萬美元）給乙方作為處罰，甲、丙方應(yīng)于確認未能達到承諾金額之日起5個工作日內(nèi)支付于乙方或其指定的第三方帳戶內(nèi)。如自營部分實際凈利潤低于承諾凈利潤超過 15 %以上的，甲、丙方應(yīng)向乙方連帶賠償 50 萬美元 （大寫： 伍拾 萬美元整）違約金。第六條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效,協(xié)議壹式陸（6）份，甲、乙、丙三方各持貳（2）兩份，每份均具有同等法律效力。茲證明，各方均已經(jīng)授權(quán)各自的代表于文首