私募基金內(nèi)部合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)控制

1、私募基金內(nèi)部合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)控制很高興能在這里和大家一起分享合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制，在座有這么多人，估計(jì)也不是沖著合規(guī)風(fēng)控來的，還是沖著亞偉總來的，但我還是跟大家講一下風(fēng)控，以及說一些真心話，如果給大家?guī)椭脑捀?。私募公司的合?guī)風(fēng)控，我們是2007年從公募出來的，當(dāng)時(shí)想得很簡單，把公募的風(fēng)控體系引入到私募就可以了，但不是這么回事，還是要回到如何理解風(fēng)控。我們的風(fēng)控目標(biāo)是什么？風(fēng)控的目標(biāo)是實(shí)實(shí)在在的控制住風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，又不耽擱公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。這里存在什么樣問題？比如以我們?yōu)槔覀冎蛔鲆粋€(gè)策略，另外，所有的產(chǎn)品都是按這個(gè)策略走，只做證券私募。如果我們有很強(qiáng)大的風(fēng)控體系，比如涵蓋到證券、期貨以及其他的品種，這樣

2、有可能會(huì)出現(xiàn)風(fēng)控過度的情況。私募有一個(gè)特點(diǎn)，是收20%的業(yè)績報(bào)酬的，即為什么你要比別人多收20%的報(bào)酬，就是你要在這個(gè)領(lǐng)域中做的優(yōu)秀，比如我們做絕對回報(bào)，那么在這里一定要做到優(yōu)秀。否則客戶會(huì)拋棄你。在這領(lǐng)域做的優(yōu)秀，必須要保證基金經(jīng)理的激情，做投資的話，一半是科學(xué)，一半是藝術(shù)，在有的情況下，基金經(jīng)理這么操作，還是那么操作都不是很確定。所以基金經(jīng)理的激情必須要保證，如果風(fēng)控過度，在私募里肯定存在這種現(xiàn)象，如果出現(xiàn)風(fēng)控過度，那么你很有可能扼殺了這批優(yōu)秀人的激情，這樣業(yè)績的持續(xù)性難以保證，對私募來講，如果不保持優(yōu)秀，或者不保持在某一個(gè)領(lǐng)域保持優(yōu)秀就很難做。這樣風(fēng)控的難題就來了，如何掌握這個(gè)度？因?yàn)轱L(fēng)

3、控過松也容易產(chǎn)生問題，因?yàn)橹灰粋€(gè)風(fēng)險(xiǎn)事件就讓你多年的心血（就毀滅了），有些人做陽光私募之前做地下私募十幾年了，一旦出現(xiàn)風(fēng)控事件所有的努力都白費(fèi)了，所以度的把握是私募風(fēng)控中最看重的。另外私募和公募的不同還有一方面，私募風(fēng)控不用給股東看有多漂亮的體系。私募風(fēng)控除了保持基金經(jīng)理的熱情，還有是基金經(jīng)理都是我們股東，因?yàn)樗侥己芏嗍呛匣镏?，如何說服這些股東真心實(shí)意的配合你，如果只追求形式上的風(fēng)控，很有可能應(yīng)付你，如果不懂業(yè)務(wù)，很難真正地控制住這樣的風(fēng)險(xiǎn)。我們公司也成立了8年時(shí)間，我們在這里說一下自己的心得，給協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)一下我們的成果，可以給大家參考。我們想的辦法是什么？很重要的是首先是思考風(fēng)控的目標(biāo)是

4、什么，目標(biāo)是真正作到風(fēng)控。第一，不要讓公司受到傷害。第二，私募主要的股東就是業(yè)務(wù)骨干，說清楚這個(gè)風(fēng)控是為了他們好，有些人不是很理解這些細(xì)則到底是規(guī)定大家能做什么，不能做什么，要和大家講清楚，也是為了這些人事業(yè)上長期的發(fā)展。這個(gè)是比較重要的。我簡單介紹一下我們公司的風(fēng)控。我們內(nèi)部的做法是什么？我們有一個(gè)風(fēng)控委員會(huì)，合規(guī)風(fēng)控部就是執(zhí)行部門，不是跳起來騎到股東頭上吆喝的，我們風(fēng)控的人員都是各部門的負(fù)責(zé)人。由大家共同坐在一起。這里最重要的是合規(guī)文化，大家形成統(tǒng)一的認(rèn)知之后，大家坐在一起如何討論建立風(fēng)控框架。私募是比較專業(yè)化的，每家做的事不一樣，有證券等等。我們自己的經(jīng)驗(yàn)是讓各部門的負(fù)責(zé)參加風(fēng)控委員會(huì)，

5、大家共同討論。討論下來之后，風(fēng)控涵蓋的職責(zé)范圍比較廣，文化的建立、員工的職業(yè)道德、投資銷售運(yùn)營等一大堆，但是在這里，我們又梳理了對我們來講最重要的幾個(gè)環(huán)節(jié)。對我們來講，最重要的是投資行為，銷售、信批，運(yùn)營沒有放這里，因?yàn)槲覀兊暮笈_都是外包的，很多私募和我們也一樣，后臺主要是外包出去。這里最重要的是值得信賴的后臺外包機(jī)構(gòu)，而不是選費(fèi)用最低，值得信賴最重要。但我們內(nèi)部的風(fēng)控來講，我們主要是關(guān)注投資銷售和信批。具體的制度主要是圍繞這三塊：第一是員工的行為準(zhǔn)則，很多私募都有誤區(qū)，大家覺得公募管得嚴(yán)，私募就管得松，所以在私募可以這樣那樣。其實(shí)我們的風(fēng)控部門認(rèn)真研究了法律框架體系，如果你出了紅線，不管是私

6、募還是公募都一樣。所以我們在員工準(zhǔn)則中制訂得比較細(xì)，還有另外一些行為規(guī)范。這里最重要的是，公司的管理層對風(fēng)控要重視。我本人是風(fēng)控委員會(huì)主席，我們各部門有負(fù)責(zé)人做風(fēng)控合規(guī)負(fù)責(zé)人。整個(gè)員工行為管理方面，有比較詳細(xì)的入職申報(bào)，股票申報(bào)和備案制度，還有一些關(guān)鍵崗位的談話，在操作的過程中，如果不和大家講清楚這是為大家好，有些沒有從公募出來的員工也覺得略有抵觸，這里可以和大家講清楚，和大家溝通清楚了，大家還是認(rèn)同的。我們對員工都有報(bào)備，我們內(nèi)部也有討論，到底要嚴(yán)格什么程度？是否要有攝象頭什么的，我們說要適度，首先是讓大家認(rèn)識清楚，如果出現(xiàn)了一些違規(guī)操作的行為，比如瞞著公司炒股票，這是對自己的職業(yè)生涯有很大

7、的影響。第二，建立管理監(jiān)督制度，實(shí)際上建立一套制度，讓不好的人得到懲罰，這些是變相地對規(guī)范的人是獎(jiǎng)勵(lì)。內(nèi)部必須要建立這樣的生態(tài)環(huán)境。所以我還是要感謝協(xié)會(huì)，我們協(xié)會(huì)有一些警示制度，就是把一些違規(guī)的相關(guān)的公司有一個(gè)公式，這是變相地對合規(guī)公司的鼓勵(lì)。在公司內(nèi)部也一樣，建立一套合規(guī)的制度，對規(guī)范操作的人是一種鼓勵(lì)。這是我們的有效溝通機(jī)制，首先讓大家真的內(nèi)心深處認(rèn)識到，這是為公司和為每一個(gè)人好，這樣才能討論出一個(gè)有效的合規(guī)風(fēng)控體系，所以我們有多層次的合規(guī)風(fēng)控和討論，當(dāng)然也感謝協(xié)會(huì)召開了這么多會(huì)議。另外我們還有講座，以及關(guān)鍵崗位的談話。主要的目的是有一個(gè)有效的溝通，讓大家意識到這是對每個(gè)人都有幫助。這是我

8、們公司的內(nèi)部情況。我們的一些相關(guān)細(xì)則可能還沒有完全出來，就我們原來過去八年總結(jié)的東西給大家簡單地介紹一下，我們要等協(xié)會(huì)的細(xì)則出來之后再梳理，再把我們的制度進(jìn)一步完善。第二部分，我對證券私募比較了解，所以從證券私募的角度來看，私募證券主要有三塊重點(diǎn)：投資、銷售、信批。關(guān)于投資，這些都是法規(guī)。這里的關(guān)鍵點(diǎn)，在于不管在公募還是在私募，只要做基金，受到的法律監(jiān)管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一個(gè)雙十的規(guī)定，私募在雙十上可能寬松一點(diǎn)，比如單一股票可以持30%。我們私募是專心做投資的，有些人可能對法律法規(guī)研究不是很細(xì)，但我們內(nèi)部還是很強(qiáng)調(diào)法規(guī)教育這一塊。關(guān)于銷售，一個(gè)是合格投資者累計(jì)不超過

9、200人。另外，禁止向不特定對象宣傳推介，如果我接到一個(gè)客戶想了解我們的產(chǎn)品，我們的流程是，先給他問卷，了解他的金融資產(chǎn)，包括他的風(fēng)險(xiǎn)偏好，如果他可以承受，我再向他相關(guān)產(chǎn)品介紹。這是我的理解，不一定準(zhǔn)確。禁止承諾投資本金不受損失和最低收益，我們的產(chǎn)品賣點(diǎn)的提煉上不能說，但具體結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，我的理解是可以做的。最后一個(gè)是面向合格投資者募集資金。這里和信托可能不太一樣，在個(gè)人投資者合格認(rèn)定上，是指不低于300萬的金融資產(chǎn)，并且金融資產(chǎn)不包括房產(chǎn)。第三個(gè)是信息披露，一個(gè)是給投資者信披，一個(gè)是給協(xié)會(huì)信息披露?，F(xiàn)在的客戶可能也很難說只要這一點(diǎn)就夠了，我們自己的理解是，我們現(xiàn)在給客戶的信息披露體系是，每周發(fā)給客戶估值，每個(gè)月有月度報(bào)告，給大家介紹一下。有不定期的現(xiàn)場客戶的匯報(bào)會(huì)，基本上這樣的情況客戶覺得可以了。如果和私人銀行或者其他渠道合作的話，我剛