有限公司股東出資協(xié)議書范本完整版.docx

1、有限公司股東出資協(xié)議書范本完整版甲方：乙方：簽訂地點：簽訂時間：合同編號：有限公司股東出資協(xié)議書范本（完整版）依據(jù)中華人民共和國公司法，經(jīng)甲乙丙三方充分商議，全都同意根據(jù)該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：風(fēng)險提醒：簽訂書面協(xié)議建議在設(shè)立公司時，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險。由于，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中浮現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對含糊，當公司出資活動浮現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的狀況時，糾紛和訴訟的可能性增強。第一條擬

2、設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人1、公司名稱：XXXo2、經(jīng)營范圍：主要從事XXX。3、注冊資本：XXX萬元。4、法定地址：XXXo5、法定代表人：XXXo（以上信息以工商行政管理機關(guān)核準記下為準）其次條股東基本狀況及出資方式及占股比例1、甲方：住址：XXXo身份證號碼：XXXo甲方以XXX作為出資，出資額XXX萬元人民幣，占公司注冊資本的XXX%。2、乙方：住址：XXX。身份證號碼：XXX。乙方以現(xiàn)金作為出資,以XXX作為出資，出資額XXX萬元人民幣，占公司注冊資本的XXX%o3、丙方：住址：XXX。身份證號碼：XXX。丙方以XXX作為出資,出資額XXX萬元人民幣，占

3、公司注冊資本的XXX%。第三條股東出資方式與期限風(fēng)險提醒：商定出資期限與財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)因為現(xiàn)在時常會浮現(xiàn)股東出資不實或遲延出資的狀況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確商定出資的時光，由于股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務(wù)。以及要明確商定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)該依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理全部權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓記下手續(xù)的依法辦理記下手續(xù)。并且股東繳納出資后，必需經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證實。公司名稱預(yù)先核準記下后，應(yīng)該在XXX天內(nèi)到銀行開設(shè)公司暫時賬戶。股東

4、以貨幣出資的，應(yīng)該在公司暫時賬戶開設(shè)后XXX天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司暫時賬戶。第四條其他商定1、股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)該向已如期、足額繳納出資的股東擔(dān)當違約責(zé)任，擔(dān)當方法為：違約方賠償守約方總投資額XXX%的違約金，如仍不足以彌補因違約而造成的經(jīng)濟損失，還要擔(dān)當賠償責(zé)任。2、股東以出資額為限對公司擔(dān)當責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當責(zé)任。3、全體股東同意指定XXX（指股東）為代表或者共同托付的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司記下機關(guān)提交需要的文件，保證其真切性、有效性和合法性，并擔(dān)當責(zé)任。第五條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任1、權(quán)利：（

5、1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有全部者的資產(chǎn)權(quán)益。（2）出資人根據(jù)出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。（3）出資人可依據(jù)公司法和公司章程轉(zhuǎn)讓其在公司的出資。（4）出資人共同商議確定公司名稱。（5）如公司不能設(shè)立時，在擔(dān)當發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回所認繳的出資。（6）出資人有權(quán)對不履行、不徹低履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和有意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其擔(dān)當相應(yīng)法律責(zé)任。（7）法律、行政規(guī)矩及公司章程所給予的其他權(quán)利。2、義務(wù):（1）出資人應(yīng)該在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。（2）出資人以其出資額為限對公司擔(dān)當責(zé)任。

6、股東在公司記下后，不得抽回出資。（3）出資人應(yīng)遵守公司章程。（4）本公司發(fā)給出資人的出資證實書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。（5）法律、行政規(guī)矩及公司章程規(guī)定應(yīng)該擔(dān)當?shù)钠渌x務(wù)。第六條費用擔(dān)當1、在設(shè)立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同舉行預(yù)算，并具體列明開支項目。2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人互相監(jiān)督費用的使用狀況。待公司成立后，列入公司的費用。第七條違約責(zé)任風(fēng)險提醒：明確違約責(zé)任為避開發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確商定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估量自己的履約實力，防止簽約人有意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中樂觀按合同商定履

7、行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。第二，在履約階段，可促使對方樂觀履約，并在對方有違約情形發(fā)生時，準時確定違約責(zé)任，須要時可實行有效措施，使守約方損失降至最低。再次，假如因違約產(chǎn)生糾紛，自行商議不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構(gòu)，法院或仲裁機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險。1、本協(xié)議任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與允諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須擔(dān)當相應(yīng)的民事責(zé)任。2、任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不肯或不能作為公司發(fā)起人，而致使公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方擔(dān)當公司設(shè)立的費用外，還應(yīng)賠償由此給其他履約的發(fā)起人所造成的損失。第八條聲明

8、和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有自立民事行為實力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真切、精確和有效的。第九條保密風(fēng)險提醒：實行保密措施公司在設(shè)立過程中，有關(guān)未來公司的無數(shù)資料信息都沒有采納其他保密措施，出資人之間依君子協(xié)定并不能徹低解決保密問題，在出資協(xié)議中應(yīng)該明確保密條款，尤其是具有特定的專利技術(shù)、技術(shù)隱秘,或者具有特別的經(jīng)營方式或服務(wù)理念的公司，更應(yīng)作保密的商定。對于公司成立后有部分股東不參加經(jīng)營管理的公司，出資協(xié)議時所商定的保密條

9、款應(yīng)擴大到公司成立之后。一是避開股東利用股東身份傷害成立后的公司利益；二是避開股東利用該公司的信息另起爐灶，與公司形成直接競爭關(guān)系。合同各方保證對在研究、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自藏匿渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)隱秘、公司方案、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)隱秘）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)隱秘的所有或部分內(nèi)容。但法律、規(guī)矩另有規(guī)定或各方另有商定的除外。第十條通知1、按照本合同需要一方向任何一方發(fā)出的所有通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必需用書面形式，可采納XXX（書信、傳真、電報、當

10、面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可實行公告送達的方式。2、一方變更通知或通訊號碼、地址，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方擔(dān)當由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十一條合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特別狀況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)準時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出XXX夭內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不行分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方擔(dān)當。第十二條合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方商議同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在

11、未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。第十三條爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其舉行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人商議解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；商議或調(diào)解不成的，依法向XXX人民法院起訴。第十四條不行抗力1、假如本合同任何一方因受不行抗力事情影響而未能履行其在本合同下的所有或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不行抗力事情阻礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不行抗力事情影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時光內(nèi)通過書面形式將不行抗力事情的發(fā)生通知另一方，并在該不行抗力事情發(fā)生后日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不行抗力事情及其持續(xù)時光的

12、適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不行抗力事情導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不行能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消退或減輕此等不行抗力事情的影響。3、不行抗力事情發(fā)生時，各方應(yīng)立刻通過友好商議打算如何執(zhí)行本合同。不行抗力事情或其影響終止或消退后，各方須立刻恢復(fù)履行各拘束本合同項下的各項義務(wù)。如不行抗力及其影響無法終止或消退而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的實力，則各方可商議解除合同或臨時延遲合同的履行，且遭受不行抗力一方無須為此擔(dān)當責(zé)任。當事人拖延履行后發(fā)生不行抗力的，不能免除責(zé)任。4、本合同所稱;不行抗力;是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不行避開且無法克服，并于本合同簽訂日之后浮現(xiàn)的，使該方對本合同所有或部分的履行在客觀上成為不行能或不實際的任何事情。此等事情包括但不限于自然災(zāi)難如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事情如戰(zhàn)斗（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十五條補充本合同未盡事宜，依