上交所上市公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行實施細則

1、附件上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則第一章 總則第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)證券法上市公司證券發(fā)行管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法等相關(guān)規(guī)定，制定本細則。第二條 可轉(zhuǎn)債通過本所交易系統(tǒng)并采用網(wǎng)上申購方式發(fā)行，或同時采用網(wǎng)上申購和網(wǎng)下申購方式發(fā)行的，適用本細則。網(wǎng)下發(fā)行由發(fā)行人與主承銷商自行組織?？山粨Q公司債券（以下簡稱可交換債）通過本所交易系統(tǒng)并采用網(wǎng)上申購發(fā)行，或同時采用網(wǎng)上申購和網(wǎng)下申購方式發(fā)行的，按照本細則關(guān)于可轉(zhuǎn)債的規(guī)定執(zhí)行，但第三條、第十條第二款、 第十五條第一款有關(guān)可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售的規(guī)定，以及

2、第二十三條第三款、第二十四條第一款的規(guī)定不適用。第二章 基本規(guī)則第三條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東（以下簡稱原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行方案中披露。 1原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下中購。原 股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額中購。第四條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中應(yīng)明確承銷方式，以及網(wǎng)上、網(wǎng) 下有效申購不足發(fā)行總量部分的處理安排。第五條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中應(yīng)合理確定弁披露申購上限。網(wǎng)上申購最小單位為1手（ 1000元），申購數(shù)量應(yīng)當為1手或1 手的整數(shù)倍，網(wǎng)上申購數(shù)量不得高于發(fā)行方案中確定的申購上 限，如超過則該筆申購無效。為保證申

3、購的有序進行，本所可根據(jù)市場情況和技術(shù)系統(tǒng)承 載能力對申購單位、最大申購數(shù)量、中購時間進行調(diào)整，弁向市 場公告。第六條 投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效中購，其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”有效身份證明文件號碼”均相同。第七條不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉(zhuǎn)債的 中購。第八條 投資者可以使用所持上海市場證券賬戶在T日（T日為發(fā)行方案確定的網(wǎng)上申購日，下同）中購在本所發(fā)行的可轉(zhuǎn)

4、債。申購時間為 T 日 9:30-11:30、13:00-15:00。第九條 申購時間內(nèi)，投資者以發(fā)行價格填寫網(wǎng)上申購的委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。申購配號根據(jù)實際有效申購進行，每一有效申購單位配一個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號。第十條 投資者在進行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時無需繳付申購資金。原股東參與優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當在 T 日申購時繳付足額資金。 原股東參與優(yōu)先配售后的余額網(wǎng)上申購部分無需繳付申購資金。第十一條參與網(wǎng)上申購的投資者應(yīng)自主表達申購意向，證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進行申購。對于參與網(wǎng)上申購的投資者，證券公司在中簽認購資金交收日前（含T+3 日） ，不得為其申報撤銷

5、指定交易以及注銷相應(yīng)證券賬戶。第十二條主承銷商根據(jù)有效申購總量和回撥后的網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量確定中簽率，并根據(jù)總配號量和中簽率組織搖號抽簽，公布中簽結(jié)果。第十三條投資者申購可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司的規(guī)定，確保其資金賬戶在T+2 日日終有足額認購資金。投資者認購資金不足的， 不足部分視為放棄認購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。投資者放棄認購及中國結(jié)算上海分公司做無效認購處理的 可轉(zhuǎn)債，按發(fā)行方案確定的方式處理。第十四條投資者連續(xù)12 個月內(nèi)累計出現(xiàn)3 次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結(jié)算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月 （按

6、180 個自然日計算，含次日） 內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債的申購。本所根據(jù)中國結(jié)算上海分公司提供的不得參與新股、可轉(zhuǎn)債和可交換債申購的投資者名單，在申購后、配號前對相應(yīng)申購做無效處理。放棄認購情形以投資者為單位進行判斷，即投資者持有多個證券賬戶的，其名下任何一個證券賬戶（含不合格、注銷證券賬戶）發(fā)生放棄認購情形的，均納入該投資者放棄認購次數(shù)。證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進行統(tǒng)計。放棄認購的次數(shù)按照投資者實際放棄認購新股、可轉(zhuǎn)債與可交換債的次數(shù)合并計算。第三章 業(yè)務(wù)流程第十五條T 日

7、，申購可轉(zhuǎn)債的投資者，以及參與可轉(zhuǎn)債優(yōu)先配售的原股東，可以通過其指定交易的證券公司在申購時間內(nèi)進行申購委托。本所于 T 日確定網(wǎng)上投資者的有效申購數(shù)量，盤后向證券公司發(fā)送配號結(jié)果數(shù)據(jù)，各證券公司營業(yè)部應(yīng)于T 日向投資者發(fā)布配號結(jié)果。第十六條T 日投資者有效申購數(shù)量與網(wǎng)上、網(wǎng)下配售額確定后，按照以下原則配售可轉(zhuǎn)債：（一）當網(wǎng)上申購總量等于網(wǎng)上發(fā)行總量時，按投資者的實際申購量配售；（二）當網(wǎng)上申購總量小于網(wǎng)上發(fā)行總量時，按投資者的實際申購量配售后，余額部分按照可轉(zhuǎn)債募集說明書與發(fā)行方案確定的方式處理；（三）當網(wǎng)上申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時，按投資者搖號中簽結(jié)果確定配售數(shù)量。第十七條T+1 日，發(fā)行

8、人與主承銷商公布申購中簽率，并在網(wǎng)上有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時，在公證部門監(jiān)督下根據(jù)總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每個中簽號可以申購1 手可轉(zhuǎn)債。本所將于T+1 日盤后向證券公司發(fā)送中簽結(jié)果數(shù)據(jù)，各證券公司營業(yè)部應(yīng)于T+1 日向投資者通知中簽結(jié)果。第十八條T+2 日，發(fā)行人與主承銷商公布中簽結(jié)果，投資者應(yīng)根據(jù)中簽結(jié)果準備認購資金。T+2 日日終， 中簽的投資者應(yīng)確保其資金賬戶有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購。第十九條T+3 日，網(wǎng)上申購?fù)顿Y者完成申購交收。第二十條發(fā)行人與主承銷商于T+4 日向市場公布發(fā)行結(jié)果。T+4 日 8： 30 后， 主承銷商可依據(jù)承銷協(xié)議將可轉(zhuǎn)債認購資金扣除承

9、銷費用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶。第二十一條對于主承銷商根據(jù)發(fā)行方案采取余額包銷的可轉(zhuǎn)債，網(wǎng)上發(fā)行結(jié)束后，主承銷商自行與發(fā)行人完成相關(guān)資金的劃付，并由發(fā)行人根據(jù)中國結(jié)算上海分公司的規(guī)定提交可轉(zhuǎn)債登記申請。第二十二條可轉(zhuǎn)債中止發(fā)行的資金退回和證券注銷，按照中國結(jié)算上海分公司的業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第四章 網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的銜接第二十三條機構(gòu)投資者可以參與主承銷商自行組織的網(wǎng)下申購， 具體條件、程序應(yīng)在可轉(zhuǎn)債募集說明書與發(fā)行方案中確定并披露。對于網(wǎng)下投資者，承銷商可向網(wǎng)下單一申購賬戶收取不超過50 萬元的申購保證金，并在發(fā)行方案中明確網(wǎng)下投資者違約時申購保證金的處理方式。可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下申購日與網(wǎng)上申購日相

10、同，為發(fā)行方案確定的T日。可交換債網(wǎng)下申購首日與網(wǎng)上申購日相同，為發(fā)行方案確定的 T 日，網(wǎng)下發(fā)行天數(shù)由募集說明書具體規(guī)定。第二十四條可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量?？山粨Q債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照募集說明書約定的方式確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在T 日盤后， 將網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量通知本所。第五章 附則第二十五條投資者應(yīng)根據(jù)中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定管理其證券賬戶。因使用多個證券賬戶申購?fù)恢豢赊D(zhuǎn)債，以同一證券賬戶多次申購?fù)恢豢赊D(zhuǎn)債，或者因申購量超過申購限額，導(dǎo)致相關(guān)申購無效的，由投資者自行承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。第二十六條投資者因違反第十四條規(guī)定導(dǎo)致其網(wǎng)上申購無效的，由投資者自行承擔(dān)相關(guān)后果與責(zé)任。第二十七條證券公司因違反第十一條規(guī)定接受投資者全權(quán)委托代其進行可轉(zhuǎn)債申購的，由證券公司