盡職調查報告范本

1、盡職調查報告Record the situation and lessons leanned, find out the existing problems and form future countermeasures.姓名：_單 位：_時間：_編號：FS-DY-20725FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第2頁/總 14 頁盡職調查報告說明：本報告資料適用于記錄基本情況、過程中取得的經驗教訓、發(fā)現存在的問題i以及形成今后的應對措施。文檔可直接下載或修改，使用時請詳細閱讀內容。律師盡職調查報告一、盡職調查范圍與宗旨有關x公司的律師盡職調查，是由本所根據aaaa 股份有限公

2、司（aaaa）的委托，基于 aaaa 和x的股東于x年x月x日簽 訂的股權轉讓意向書第x條和第x條的安排，在本所盡 職調查律師提交給x公司的盡職調查清單中所列問題的基 礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡 稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第 一個字拼音字母的先后順序排列 ）：本報告”指由x律師事務所于x年x月x日出具的關于x公司之律師盡職調查報告。本所”指x律師事務所。本所律師”或我們”指X律師事務所法律盡職調查律師。FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第3頁/總 14 頁 XX司”指X公司，一家在X省X市工商行政管理局登

3、 記成立的公司，注冊號為 bbbbbbbbbbbbbbbbbbbb。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅 供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋， 所有關于參見 某部分的提示均指本報告中的某一部分。二、方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與X公司有關公司人員會面和交談；向X公司詢證；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；考慮相關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：所有X公司提交給我們的文件均是真實的， 所有提交文 件的復印件與其原件均是一致的 ；所有X公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交 所有X公司提交給我們的文件上的簽字

4、、印章均是真實FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第4頁/總 14 頁的；所有X公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的 ）均為真實、準確和可靠的； 所有X公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中 國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被 約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至X年X月X日X公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效 的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司 簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況 對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后 某些情況是否會發(fā)生變化。本報告

5、所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適 用的中國法律為依據的。三、本報告的結構本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部 分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個 方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意 見；報告的附件FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第5頁/總 14 頁包括本報告所依據的由X公司提供的資料及文本。（一）X公司的設立與存續(xù)1.11.1X公司的設立1.1.11.1.1X公司設立時的股權結構X公司于X年X月X日設立時，其申請的注冊資本為X萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資

6、比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例XXXX萬貨幣X X %XXXXXX貨幣X X %XXXX X萬貨幣X X %合計X X萬100%100%1.1.21.1.2X公司的出資和驗資根據X公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為X萬元人民幣（實繳X萬元）。1.1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于X年X月X日 出具的淄科信所驗字(XX)(XX)第x號驗資報告，公司第一期 出資xx萬元人民幣已在x年x月x日之前由上述三位股東 以貨幣的FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第6頁/總 14 頁形式繳足。2.2.根據x有限責任會計師事務所于x年x月x日出具的x所驗字(XX)(XX)第x號驗資

7、報告，公司第二期出資x萬元 人民幣已在x年x月x日之前由上述三位股東以貨幣的形 式繳足。1.1.31.1.3 對x公司出資的法律評價根據中華人民共和國公司法的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據x公司的章程，其x萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三 次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖 突。根據x公司有關人員陳述，x公司的此種出資方式系經 當地政府許可，但本所律師認為，中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與中華人民共 和國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能 成立。1.21.2 公司的股權演變1.2.11.2.1x年股

8、權轉讓根據X年x x X日x市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，X年X月X日,X公司的股東X先生將其持有的X X股權全部轉讓給X先生,X年X月X日，上述股東變更 已在XFS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第7頁/總 14 頁市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權轉讓之后，X公司的股權結構為：股東名稱出資額( (萬元) )所占比例X X X X X XX X %X X X X X XX X %合計X X X100%100%1.2.21.2.2 本次股東變更的法律評價X公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.31.

9、2.3X公司現有股東的基本情況經本所律師核查，X公司現有股東為以下2 2 名自然人：(1)(1)股東X X,男，身份證號為X X X X X X X XXX X X X X(2)(2)股東X X,男，身份證號為X X X X X X X XXX X X X X1.31.3X公司的存續(xù)1.3.11.3.1x公司的存續(xù)(1)(1)x公司現持有x市工商行政管理局于x年x X x日 核發(fā)的注冊號為xxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資 本為x x萬元人民幣( (實繳x x萬元) )，法定代表人為x x,住所 位于x x,經營范圍為x生產、銷售。FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第

10、8頁/總 14 頁(2)(2)根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于x年x月x日通過了x市工商行政管理局x年度的年檢。1.3.21.3.2x公司存續(xù)的法律評價根據x公司的章程及其年檢資料， 其目前合法存續(xù)；但其 營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為x年x月x日至x年x月x日，根 據其章程，其第二期出資必須在x年x月x日前完成，因此， aaaa 在受讓其 100%100%股權后，應在x年x月x日前完成剩余的x萬元出資的義務，否則x公司的存續(xù)將存在法律障礙。( (二二) )x公司的組織架構及法人治理結構2.12.1 公司章程的制定及修改x公司章程是在x年x月x日由x公司最初設立時的 三位股東制定的；根據到目

11、前為止x公司提供的資料，x年xx月x日，由于二期出資x萬元的到位，x公司股東會對章程 第 7 7 條進行過修改；此后于X年X凋X日，由于股東間的股權 轉讓，X公司股東會對章程進行了第二次修改。2.22.2 公司的法人治理結構根據X公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第9頁/總 14 頁名和監(jiān)事一名。2.32.3X公司的董事、經理和其他高級管理人員X公司現有執(zhí)行董事一名， 監(jiān)事一名，經理一名。其中，X X為執(zhí)行董事，X X為公司監(jiān)事，X X為公司經理。（三）X公司的生產設備和知識產權3.13.1 公司的生產設備根據X評估師事務所出具的X

12、評報字XXXX第X號評估報告書，X公司的生產設備的評估價值為X元人民幣。3.23.2 公司的知識產權根據X公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專 有技術，也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關X公司企業(yè)保密協(xié)議或保 密制度的材料。（四）X公司的土地及房產4.14.1 土地使用權4.1.14.1.1土地租賃根據 bbbb 與 cccc 有限公司于x年x凋x日簽訂的合同書， cccc 有FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第10頁/總 14 頁限公司將其擁有的位于x的x畝土地租賃給 bbbb 的全資 子公司使用，期限為 2020 年，租金為x萬元，全年租金上限 為

13、x x萬元。4.1.24.1.2土地租賃的法律評價本所律師認為，bbbb 與 cccc 有限公司簽訂的合同書中 約定的承租土地的主體為bbbb 的全資子公司，而x公司并非bbbb 的全資子公司，因此，應獲得cccc 有限公司對此種情況的書面確認。此外，cccc 有限公司將其無建筑物或附著物的土地 使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。4.24.2 房屋所有權4.2.14.2.1 房屋狀況根據x評估師事務所出具的x評報字 XXXX 第x號 評估 報告書 ，公司共擁有房屋建筑物x幢，建筑面積x平方米; ; 構筑物及其他輔助設施x項; ;評估價值為x元人民幣。根據x公司的陳述及本所律師的核查，

14、x公司所有房產均未辦理房地產權證。422422 房屋狀況的法律評價本所律師認為，X公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第11頁/總 14 頁續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。（五）X公司的業(yè)務5.15.1X公司的經營范圍根據X公司目前持有的X市工商行政管理局于X年XX月X日核發(fā)的注冊號為X X X X X X號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照， 其經營范圍為X生產、銷售。5.25.2 公司持有的許可證和證書5.2.15.2.1 有關生產經營的許可證經本所律師審查，X年X月X日,X公司取得X市化工 行業(yè)管理辦公室出具的 化學品生產企業(yè)核定證明材料,證 明其生產的X不

15、屬于危險化學品。5.2.25.2.2 有關的環(huán)保驗收X公司X X噸/ /年X生產項目于X年X月X日得到了當 地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。（六）X公司的貸款合同與擔保6.16.1 正在履行的貸款合同經本所律師核查，至本報告出具日，x公司無正在履行的貸款合同。FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第12頁/總 14 頁6.26.2 擔保合同經本所律師核查，至本報告出具日，x公司無正在履行的擔保合同。( (七七) )x公司的稅務問題根據x公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和 稅率為：(1)(1)增值稅按 17%17%計繳。(2)(2)所得稅按 33%33%計繳。(3)(3

16、)城市維護建設稅按增值稅的 7%7%計繳。(4)(4)教育附加費按增值稅的 3%3%計繳。( (八八) )X公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經本所律師審查，X年X凋X日，X市質量技術監(jiān)督局 張店分局對X簽發(fā)質量技術監(jiān)督行政處罰決定書，對X公 司正在使用的X設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處 以以下行政處罰：限 1 1 個月FS 實用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第13頁/總 14 頁內改正，罰款X元。X公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。 根據X公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關 于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況 說明或承諾。( (九九) )X公司的保險事項經本所律師核查，X公司為其以下財產設置了保險：(1)(1)X年X月X日,X公司為其固定資產和流動資產 ( (存貨) )向中國人民財產保險股份有限公司X市X支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為X元人民幣，保險期限為X年X X月X日至X年X月X日。保單的第一受益