風險投資協(xié)議條款清單

1、風險投資協(xié)議條款清單(例如)風險投資協(xié)議條款清單(TermSheet),實際上是投資人給創(chuàng)業(yè)者提供的一張獲取融資的入場券.雖然,它并不具有法律效力,但一旦簽訂確認,就意味著你的融資已經(jīng)根本到手,由于通常情況下,正式的協(xié)議也都是根據(jù)該條款清單的核心思想與內(nèi)容來行文的.當然,最終融資成功還得要求你的盡職調(diào)查不出任何問題.因此,投資條款清單內(nèi)容是創(chuàng)業(yè)者融資過程中必須深刻理解和掌握的內(nèi)容,至于合同的簽訂,只要創(chuàng)業(yè)者把投資條款清單弄明白、弄透徹了,就顯得輕而易舉了,由于正式的投資合同內(nèi)容也是以此為根底的.由于此條款為完整版投資條款清單內(nèi)*公司】容例如,僅供參考,對于初創(chuàng)企業(yè)而言,有些復雜或者不相關(guān)的條款

2、可以不予以考【*投資者/投資公司】A類優(yōu)先股融資投資條款清單例如201】年【】月【】日本投資條款清單僅供談判之用,在雙方確認之前,不構(gòu)成投資機構(gòu)與公司之間具有法律約束力的協(xié)議,但其中的“保密條款、“排他性條款和“治理費用具有法律約束力.在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會的批準并以書面包括電子郵件通知公司后,本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力,協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同.1 .排他性條款公司同意,在簽訂本框架協(xié)議后的天內(nèi),公司及其股東、董事會成員、員工、親屬、關(guān)聯(lián)公司和附屬公司在未獲得投資人書面同意的情況下,不得通過直接或間接方式向任何第三方尋求股權(quán)/債務融資或

3、接受第三方提供的要約；不得向第三方提供任何有關(guān)股權(quán)/債務融資的信息或者參與有關(guān)股權(quán)/債務融資的談判和討論；且不得與第三方達成任何有關(guān)股權(quán)/債務融資的協(xié)議或安排.如公司為滿足本框架協(xié)議中股票購置協(xié)議局部所載明成交條件造成延期,本排他性條款有效期限自動延展.盡管有上述規(guī)定,假設公司或投資人均未在排他性條款有效期截止日五天之前發(fā)出希望終止談判的書面通知,那么公司應繼續(xù)與投資人進行排他性談判直至公司或投資人發(fā)出書面終止談判通知.2 .保密條款2.1 有關(guān)投資的條款和細那么包括所有條款約定甚至本框架協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的投資文件均屬保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有規(guī)定.假設根據(jù)法律必須透露信息

4、,那么需要透露信息的一方應在透露或提交信息之前的合理時間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見.且如另一方要求,需要透露信息一方應盡可能為所披露或提交的信息爭取保密待遇.2.2 盡管有上述說明,但在成交之后,公司有權(quán)將投資的存在、投資人對公司的投資事項披露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會計師、法律參謀、業(yè)務伙伴和誠信的潛在投資者、員工、貸款人和業(yè)務伙伴,但前提是,獲知信息的個人或者機構(gòu)已經(jīng)同意承當保密信息的義務.2.3 在未獲投資人書面同意情況下,公司不得將投資人的投資事項在新聞發(fā)布會、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、市場營銷材料以及其他方式中透露給公眾.2.4 投資人有權(quán)向第三方或公眾透露其對公司的投資.3

5、 .術(shù)語釋義略.如：“ESOP指雇員和董事期權(quán).4 .要約條款4.1 交割日：本框架協(xié)議簽訂后大“交割日.交割日為公司完成必要工商登記,投資者成為公司股東之日.4.2 投資金額：人民幣【1萬元,獲得交割后【】公司股權(quán)初始股權(quán)比例,以全面稀釋包括預留的ESOP計算.以上人民幣與美元的匯率以付款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價作準.下同.4.3 證券類別：投資者獲得的投資權(quán)益稱為“【A類優(yōu)先股】股權(quán),具有本框架協(xié)議規(guī)定的各項權(quán)利和利益.如法律法規(guī)的限制,本框架協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和利益無法充分實現(xiàn),投資者和公司將采用其他法律允許的其他方法,在最大范圍內(nèi)實現(xiàn)本框架協(xié)議規(guī)定的投資者的權(quán)利和利益.4.4 購

6、置價和初始估值：購置價代表投資前全面稀釋公司估值人民幣【】萬元、投資后全面稀釋公司估值人民幣【1萬元,估值的依據(jù)為公司提供的盈利預測.交割完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表附后.根據(jù)業(yè)績調(diào)整條款見下文,初始估值可以向下調(diào)整.4.5 業(yè)績調(diào)整條款和實際估值：如果公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利到達人民幣【1萬元或更多,公司全面稀釋投資后估值保持人民幣【1萬元不變.如果公司沒有到達該稅后凈盈利目標,那么公司全面稀釋的投資后估值應根據(jù)以下公式調(diào)整.全面稀釋的投資后估值=】x公司【年份】經(jīng)營年度稅后凈盈利如果啟動以上業(yè)績調(diào)整條款,公司現(xiàn)有股東及ESOP勺局部權(quán)益應立即無償或以象征性價格轉(zhuǎn)讓給投資者或以法律允許的投資

7、者本錢最低的其他方式,使投資者所占的股權(quán)比例反映公司的調(diào)整后全面稀釋投資后估值.其中現(xiàn)有股東及ESO內(nèi)自轉(zhuǎn)讓給投資者的權(quán)益根據(jù)現(xiàn)有股東及ESOPE轉(zhuǎn)讓前的比例進行劃分.在計算業(yè)績調(diào)整時,通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利投資者書面同意的收購兼并除外.實際盈利應四舍五入至人民幣10萬元.經(jīng)營業(yè)績應依據(jù)中國GAAPf算,并應由“四大國際會計師事務所之一或投資者書面同意的知名會計師事務所審計確認無誤.公司應在經(jīng)營年度截止后三個月內(nèi)提供經(jīng)審計的財務報告.4.6 增資權(quán)：公司應向投資者發(fā)行一個增資權(quán),授權(quán)投資者再行以人民幣【】萬元追加投資獲得【】%殳權(quán),行使價格為本輪

8、新股購置價格的【】享有【A類優(yōu)先股】股權(quán)的各項權(quán)利,這些股份的購置價應根據(jù)【A類優(yōu)先股】股權(quán)的業(yè)績調(diào)整條款和反稀釋條款進行調(diào)整.增資權(quán)的行使不應附帶任何實質(zhì)性條件,可以在交割后的任何時間行使,直至i交割后的5年,或ii合格IPO定義如下,以較早者為準.4.7 所得款項用途：公司應根據(jù)經(jīng)批準的公司預算和營業(yè)方案將從投資中獲得的款項用做業(yè)務擴張、流動資金和其他投資者認可的用途.5 .【A類優(yōu)先股】股權(quán)權(quán)利和利益5.1 股息權(quán)：除非得到投資人的書面批準,公司在可以向股東分配相當于投資人投資總額【1%勺年股息之前不進行利潤分配.5.2 清算權(quán)：假設發(fā)生清算事件詳見下文定義,【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可優(yōu)

9、先于其它股權(quán)的持有人獲得相當于投資金額【】倍的金額加上任何宣布而未派發(fā)紅利“優(yōu)先額.在優(yōu)先額得到全面償付之后,公司的全部剩余資產(chǎn)或公司或其股東所獲的款項根據(jù)股權(quán)比例派發(fā)給全體股權(quán)持有人.“清算事件應包括公司進入清算程序、終止經(jīng)營或解散；或如投資者的選擇,公司發(fā)生合并、收購或轉(zhuǎn)讓投票限制權(quán)而導致原有股東在續(xù)存的實體中不再擁有大多數(shù)表決權(quán)、將公司全部或者大部份資產(chǎn)售賣或者將公司全部或大部份知識產(chǎn)權(quán)進行排他性轉(zhuǎn)讓.5.3 贖回權(quán)：從交割日起的第【】年始,持有公司多數(shù)【A類優(yōu)先股】股權(quán)的股東可要求公司根據(jù)投資金額的【】%的價格加上應付但未付的股息“贖回價格贖回【A類優(yōu)先股】股權(quán),該贖回價格根據(jù)股票分拆

10、、紅利股、資本重組和類似交易按比例調(diào)整.假設在贖回當日,公司屆時可依法贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量小于被要求贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量,那么任何未贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)均應在未來公司依法可以履行贖回義務之時盡快被贖回.5.4 放棄【A類優(yōu)先股】股權(quán)的特別權(quán)利：任一【A類優(yōu)先股】股權(quán)的持有人都有權(quán)利按自己判斷在交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或局部特別權(quán)利和利益.假設公司申請普通股在投資者同意的證券交易市場公開上市且與承銷機構(gòu)達成確定的包銷協(xié)議,且上市前公司估值至少在人民幣【】億元,且上市融資規(guī)模至少在人民幣【】億元合格首次公開發(fā)行股票或“合格IPO或任何等同上述卜#況,那么【A類優(yōu)先股

11、】股權(quán)自動放棄除信息權(quán)、上市注冊權(quán)之外的其他權(quán)利.5.5 反稀釋條款：假設公司增發(fā)股權(quán)類證券且增發(fā)時公司的估值低于【A類優(yōu)先股】股權(quán)對應的公司估值,那么【*投資公司】有權(quán)從公司或創(chuàng)始人股東無償或以象征性價格取得額外股權(quán),或以法律不禁止的任何其他方式調(diào)整其股權(quán)比例,以反映公司的新估值.在該調(diào)整完成前,公司不得增發(fā)新的股權(quán)類證券.除非股權(quán)增發(fā)屬于iESOP殳票；ii行使既有期權(quán)或增資權(quán)；iii公司注冊包銷公開發(fā)行股票；或者iv與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關(guān)的按比例做出的調(diào)整.5.6 優(yōu)先認購權(quán)：【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有認購最多與其持股比例相當?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認購權(quán),且購置的價

12、格、條款和條件應與其他潛在投資人的購置相同,如果有【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購置其優(yōu)先認購權(quán),那么其他【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認購其放棄局部.5.7 最優(yōu)惠條款：假設公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款(更優(yōu)惠條款),那么投資人有權(quán)享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于【A類優(yōu)先股】股權(quán).：5.8 保護性條款：除另有規(guī)定外,【A類優(yōu)先股】股權(quán)的投票表決權(quán)與其他股權(quán)持有人相同.任何以下可影響公司及其附屬公司的公司行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式,無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)均需要獲得三分之二以上的【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人或【*投資公司】委派的董事

13、的同意方可批準和生效：(i) 修訂或改變【A類優(yōu)先股】股權(quán)的權(quán)利和利益,或者給予某些投資者任何新的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于【A類優(yōu)先股】股權(quán)；(ii) 出售或者發(fā)行任何股權(quán)或者債券憑證或增資權(quán)、期權(quán)和其他可購置股權(quán)或債券憑證的權(quán)利(除非屬于經(jīng)【*投資公司】批準過的ESOP殳票或者認股權(quán)證的轉(zhuǎn)換)(iii) 宣布或支付任何股息、分配利潤,或其他任何可導致贖回或回購股權(quán)憑證的行為；(iv) 任何(或者導致)收購、重大資產(chǎn)或限制權(quán)售賣、兼并、合并、重組、設立合資企業(yè)或合伙企業(yè)、或成立子公司、或與減少股本、解散和清算的動議；(v) 進行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產(chǎn)、資產(chǎn)重組或業(yè)

14、務重組的事項；(vi) 超出普通業(yè)務來往范圍或(ii)在12個月中交易總額超過美元的資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、典當、轉(zhuǎn)移或其他處置；(vii) 參與任何與現(xiàn)有營業(yè)方案有重大不同的行業(yè)領域、變更公司名稱或者終止任何公司的業(yè)務；(viii) 增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的席位數(shù)；(ix) 批準、修改和治理ESO方案或其他員工持股方案；(x) 對會計制度和政策做出重大變更,聘請或變更審計師；(xi) 修改或放棄公司章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度；(xii) 選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所,或批準首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件.如果在交割以前發(fā)生以上事項,公司應事

15、先書面通知*投資公司】.6 .投資協(xié)議6.1 陳述和交割條件：【A類優(yōu)先股】股權(quán)投資應根據(jù)公司和投資者都能接受的投資協(xié)議進行.投資協(xié)議應包括由公司和創(chuàng)立人做出的適當和通用的陳述、保證和承諾及其他內(nèi)容.除其他適當和通常的條件外,交割條件還應包括：1. 向*投資公司】提交一份交割后12個月公司詳盡的營業(yè)方案和預算,并為【*投資公司】所接受；2. 順利完成業(yè)務、法律和財務的盡職調(diào)查,并為【*投資公司】所滿意；3. 順利完成所有法律文件的簽署,包括公司的中國律師出具的為【*投資公司】所接受的法律意見書；4. 將由【*投資公司】選擇的“四大國際會計師事務所或【*投資公司】認可的其他知名會計師事務所出具的

16、公司審計報告,詳細財務和會計報告,和財務盡職調(diào)查報告提交給【*投資公司】,且應由公司自行承當相應費用.5. 1*投資公司】投資委員會的批準.6. 所有的政府批準、登記以及公司現(xiàn)有股東的批準.6.2 治理費：公司應支付實際發(fā)生的治理費,包括但不限于*投資公司】發(fā)生的與本次投資相關(guān)的盡職調(diào)查及準備、談判、譯和制作所有文件的費用,包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)參謀的費用以及因中國政府審批需要的翻譯、公證和認證費用,不管投資是否完成.公司還應向【*投資公司】支付在交割完成后,*投資公司】所發(fā)生的與持有和處置本投資相關(guān)的合理的外部律師費用,包括但不限于與文件審閱、通知、放棄或修訂投資者權(quán)利的費用.除

17、非獲得投資者書面同意,公司沒有由于本框架協(xié)議及其描述的投資承當支付參謀費、咨詢費、中介費、代理費、傭金或其他費用的責任.7 .股東權(quán)益7.1 信息權(quán)：只要投資人尚持有【A類優(yōu)先股】股權(quán),那么公司應將以下公司以及附屬公司信息以投資人可接受的形式提供應投資人：(i)在會計年度結(jié)束之后的天內(nèi)提供經(jīng)“四大會計師事務所或投資者認可的知名會計師事務所審計之后的合并財務報告和經(jīng)營報告；(ii)每財務季度結(jié)束之后的天之內(nèi)提供未審計的季度財務報告和經(jīng)營報告；(iii)在每月結(jié)束的天內(nèi)提供未審計的月度財務報告和經(jīng)營月度報告；(iv)所有提供應股東的文件或者信息的副本；(v)在下一財務季度開始前的天內(nèi)提供下季度預算

18、報告；(vi)在下一財務年度開始前的天內(nèi)提供下年度預算報告.所有財務報告均需根據(jù)中國通用會計準那么PRCGAAP準備.所有經(jīng)營報告均需包括財務數(shù)據(jù)與對應季度或年度預算目標的比照；授權(quán)投資人檢查公司和附屬公司的設施、賬目和記錄,并允許投資人與相關(guān)的董事、治理人員、員工、會計師、法律參謀和投資銀行家討論公司和附屬公司的業(yè)務、經(jīng)營和情況.在公司應按證券法律或證券交易所的要求進行注冊后三年內(nèi),只要投資者持有【A類優(yōu)先股】股權(quán),公司應向投資者提供公司向證券監(jiān)管部門、任何證券交易所、治理機關(guān)或政府部門提交的季度、年度、特別或其他報告,及向任何股東提供的年度報告或其他資料.7.2 首次公開發(fā)行股票IPO:公

19、司股東和公司必須在交割日之后的【】年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票.公司和其他股東應根據(jù)法律采取舉措以盡量縮短【A類優(yōu)先股】股權(quán)在上市之后的鎖定期.7.3 注冊權(quán)：7.3.1 如果公司在美國上市,投資者應具有優(yōu)先股股東通常的要求注冊權(quán)、F-3或同等注冊權(quán)和跟隨注冊權(quán)；如果公司在其他證券市場上市,投資者擬通過公開市場或其他方式轉(zhuǎn)讓股票,需要獲得證券監(jiān)管部門或證券交易所的批準、同意、備案或其他手續(xù)“注冊,公司應在投資者提出要求后盡快予以辦理.如公司或其他股東出售股票,需要辦理上述手續(xù),投資者有權(quán)跟隨.如當?shù)刈C券市場有其他方便投資者出售股權(quán)的制度或規(guī)定,公司應盡最大努力使投資者可以享受到這種

20、方便.7.3.2 費用：公司應承當所有上述的注冊費用不包括承銷折讓和傭金,但包括與注冊或同等交易有關(guān)的費用,包括【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人為行使注冊權(quán)聘請一名律師的合理費用.7.3.3 如果由于法律法規(guī)要求或因證券市場、股票價格等因素的限制,不能允許投資者和其他股東在同一期間轉(zhuǎn)讓股票,公司其他股東同意,在投資者要求的各個期間內(nèi),公司其他股東應當應投資者要求少出售或不出售其持有的股份,以保證投資者的優(yōu)先退出.7.3.4 轉(zhuǎn)讓權(quán)：前述注冊權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓給任何【A類優(yōu)先股】股權(quán)受讓人.7.3.5 注冊/發(fā)行權(quán)應在下述時間終止,i合格IPO的年后,或ii交割日的年后；兩者以較晚者為準.7.3.6 在得到持

21、有多數(shù)【A類優(yōu)先股】股權(quán)的股東批準之前,公司不得授予任何其他人優(yōu)于或相等于【A類優(yōu)先股】股權(quán)注冊權(quán)的注冊權(quán)利.7.3.7 如果公司因上市重組需要【A類優(yōu)先股】股權(quán)放棄其專有的權(quán)利或利益,【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可以在重組生效時放棄,但是如果在重組結(jié)束后的12個月內(nèi),公司沒有實現(xiàn)合格的IPO,那么【A類優(yōu)先股】有權(quán)通過股東約定和其他途經(jīng)要求恢復其各項權(quán)利和利益.7.4 主要治理人員的承諾書和非競爭承諾：從今日至成交日期間但在成交日前,公司高層治理人員副總裁級別以上應簽署承諾書以保證：i將為公司業(yè)務開展奉獻全部個人工作時間和精力,并應用個人全部努力來為公司謀利直至公司實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票一年之

22、后,除非個人的離職中請已獲投資人批準或投資人做出另外安排；ii從成交日開始至離開公司的【】年之內(nèi)不參與任何與公司有競爭性的業(yè)務.7.5 員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議：投資協(xié)議應要求公司在成交日之前與每個治理人員和研發(fā)人員簽訂為投資人所接受的保密和創(chuàng)造轉(zhuǎn)讓協(xié)議.7.6 雇員和董事期權(quán)ESOP:公司應建立雇員和董事期權(quán)持股方案,預留【1%勺期權(quán)分配予員工及相關(guān)機構(gòu),期權(quán)行使價不低于投資者的投資價格并分四年逐步確權(quán)投資者書面同意的情況除外.期權(quán)方案在獲得公司董事會批準包括投資者任命的董事批準后實行.在交割日時,投資者董事將獲得一項購置權(quán),該購置權(quán)授權(quán)投資者董事于交割日后以人民幣【1萬元即以本次投資后全面稀釋公司估值為根底,該估值可根據(jù)業(yè)績調(diào)整條款調(diào)整向公司現(xiàn)股東購置公司舉股權(quán)包括在以上1%ESO的,但根據(jù)業(yè)績調(diào)整將現(xiàn)有股東及ESOP權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資者時該的額度不受影響.投資者董事購置期權(quán)后立即確權(quán).1.7 關(guān)鍵人物保險：公司應為【姓名】和公司共同決定之高級治理人員每人購置保險金額為美元的關(guān)鍵人物保險,以公司為受益人.1.8 股權(quán)結(jié)構(gòu)：見附件8. 首選拒絕權(quán)和共同出售權(quán)