公司股權(quán)架構(gòu)和股權(quán)激勵方案

1、西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵方案20112011年年3 3月月1 1日日2一、公司設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)3公司設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)陜西黃馬甲物流配送陜西黃馬甲物流配送股份有限公司股份有限公司西安吉力投資發(fā)展西安吉力投資發(fā)展有限公司有限公司西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司40%51%西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司注冊資本公司注冊資本1000萬元。萬元。 考慮用西安吉力投資公司或西安考慮用西安吉力投資公司或西安銳勁投資公司作為實際控制人的銳勁投資公司作為實際控制人的目的是，此目的是，此2個公司在華商體系之個公司在華商體系之外，不屬于上市控制，資本運作外，不屬于上市控制，資本運作靈活度大。靈活度大

2、。說明：目前先由西安吉力投資公司出資，考慮說明：目前先由西安吉力投資公司出資，考慮到典智公司經(jīng)過一段時間發(fā)展后，團隊或外來到典智公司經(jīng)過一段時間發(fā)展后，團隊或外來投資者可以受讓部分股權(quán)，基本原則是投資者可以受讓部分股權(quán)，基本原則是3個月內(nèi)個月內(nèi)按注冊資本轉(zhuǎn)讓，按注冊資本轉(zhuǎn)讓，3-6個月按出資加利息結(jié)算。個月按出資加利息結(jié)算。西安凱瑞投資西安凱瑞投資有限公司有限公司9%公司設(shè)立說明股東說明為何沒有用華商網(wǎng)為何沒有用華商網(wǎng)絡(luò)公司體系下進行絡(luò)公司體系下進行新業(yè)務(wù)發(fā)展新業(yè)務(wù)發(fā)展? ?華商網(wǎng)等網(wǎng)站是以新聞為主體的華商網(wǎng)等網(wǎng)站是以新聞為主體的綜合門戶網(wǎng)站，與報紙品牌、內(nèi)綜合門戶網(wǎng)站，與報紙品牌、內(nèi)容資源不

3、可剝離，依附于報，歸容資源不可剝離，依附于報，歸屬于報，難以走出區(qū)域市場。屬于報，難以走出區(qū)域市場。華商網(wǎng)絡(luò)公司是上市公司優(yōu)質(zhì)資華商網(wǎng)絡(luò)公司是上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不可剝離，經(jīng)營業(yè)績的提升產(chǎn)，不可剝離，經(jīng)營業(yè)績的提升只能帶來現(xiàn)金價值，而沒有資本只能帶來現(xiàn)金價值，而沒有資本價值。價值。華商網(wǎng)、新文化網(wǎng)、遼一網(wǎng)的產(chǎn)品、華商網(wǎng)、新文化網(wǎng)、遼一網(wǎng)的產(chǎn)品、模式、品牌、后臺全部是區(qū)域性差異模式、品牌、后臺全部是區(qū)域性差異化的，缺乏跨地域的產(chǎn)品、資源和市化的，缺乏跨地域的產(chǎn)品、資源和市場整合基礎(chǔ)，我們作為中國唯一的跨場整合基礎(chǔ)，我們作為中國唯一的跨地域都市報運營集團的優(yōu)勢無法發(fā)揮地域都市報運營集團的優(yōu)勢無法發(fā)揮

4、。時政類新聞網(wǎng)站需要新聞資時政類新聞網(wǎng)站需要新聞資質(zhì)，并有政治風(fēng)險，不可想質(zhì)，并有政治風(fēng)險，不可想象我們能夠以時政新聞門戶象我們能夠以時政新聞門戶網(wǎng)站的模式進行跨地域異地網(wǎng)站的模式進行跨地域異地復(fù)制或并購。復(fù)制或并購。區(qū)域業(yè)務(wù)問題區(qū)域業(yè)務(wù)問題實際控制人問題實際控制人問題整和資源問題整和資源問題政治風(fēng)險問題政治風(fēng)險問題公司設(shè)立說明股東說明互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展到擴張階段后，需要大量的資金支持，由于孵化互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展到擴張階段后，需要大量的資金支持，由于孵化項目風(fēng)險較大，可以考慮進行大規(guī)模融資，借助外力發(fā)展，所以項目風(fēng)險較大，可以考慮進行大規(guī)模融資，借助外力發(fā)展，所以必須保持融資通道暢通，目前華商傳媒集團

5、及其子公司（包括黃必須保持融資通道暢通，目前華商傳媒集團及其子公司（包括黃馬甲公司）都屬于上市公司體系，孵化項目作為上市公司子公司馬甲公司）都屬于上市公司體系，孵化項目作為上市公司子公司想再次上市融資難度很大，故必須游離與上市公司體系之外。想再次上市融資難度很大，故必須游離與上市公司體系之外。繼續(xù)融資繼續(xù)融資網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司將來要突破區(qū)域市場限制建立全國平臺，就必須進網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司將來要突破區(qū)域市場限制建立全國平臺，就必須進行跨區(qū)域并購。目前各地區(qū)域社區(qū)網(wǎng)站雖然規(guī)模都不大，但大多行跨區(qū)域并購。目前各地區(qū)域社區(qū)網(wǎng)站雖然規(guī)模都不大，但大多盈利良好，單純現(xiàn)金收購很困難，必須在建立業(yè)務(wù)平臺價值的同盈利良好，

6、單純現(xiàn)金收購很困難，必須在建立業(yè)務(wù)平臺價值的同時，保持股權(quán)置換的可能性，就必然要求和上市公司脫鉤。時，保持股權(quán)置換的可能性，就必然要求和上市公司脫鉤。股權(quán)并購股權(quán)并購因此，我們要保持項目公司資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨立因此，我們要保持項目公司資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨立性。一是要盡量降低上市公司權(quán)益，確保項目公司獨立性。一是要盡量降低上市公司權(quán)益，確保項目公司獨立的資本價值。二是要保持項目公司業(yè)務(wù)模塊的清晰，將的資本價值。二是要保持項目公司業(yè)務(wù)模塊的清晰，將一切非必要、不貢獻核心價值的業(yè)務(wù)剝離干凈。一切非必要、不貢獻核心價值的業(yè)務(wù)剝離干凈。股權(quán)獨立股權(quán)獨立 為什么不用華商傳媒集團及其子公司控股西安典智

7、網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司？例如為什么不用華商傳媒集團及其子公司控股西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司？例如用陜西黃馬甲物流配送股份有限公司控股？主要是考慮到以下問題用陜西黃馬甲物流配送股份有限公司控股？主要是考慮到以下問題: :所以所以, ,經(jīng)過經(jīng)過綜合考慮后綜合考慮后, ,可以由可以由西西安吉力投資安吉力投資公司或西安公司或西安銳勁投資公銳勁投資公司作為實際司作為實際控制人的目控制人的目的是，此的是，此2 2個公司在華個公司在華商體系之外商體系之外，不屬于上，不屬于上市控制，資市控制，資本運做靈活本運做靈活度大。度大。公司設(shè)立說明股權(quán)結(jié)構(gòu)說明公司名稱暫定為公司名稱暫定為西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司，西安典智網(wǎng)絡(luò)商

8、務(wù)有限公司，注冊資本暫定為注冊資本暫定為15001500萬元（或萬元（或10001000萬元）。萬元）。沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司注冊資本暫定為沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司注冊資本暫定為300300萬，由西安典智網(wǎng)萬，由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司現(xiàn)金出資絡(luò)商務(wù)有限公司現(xiàn)金出資225225萬，孫云升現(xiàn)金出資萬，孫云升現(xiàn)金出資7575萬。萬。重慶，長春兩地由重慶，長春兩地由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司設(shè)立分公司，獨立核西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司設(shè)立分公司，獨立核算，一年后可以設(shè)立為子公司，團隊可以出資認購子公司股權(quán)，但算，一年后可以設(shè)立為子公司，團隊可以出資認購子公司股權(quán)，但團隊出資不能超過注冊資本的團隊出資不

9、能超過注冊資本的25%25%。 注冊資本1500萬元 注冊資本1000萬元出資額股權(quán)比例出資額股權(quán)比例西安吉力投資公司（或西安銳勁投資公司）1050萬元70%700萬元70%陜西黃馬甲物流配送股份有限公司450萬元30%300萬元30%西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu) 西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)董事會，董事會成員董事會，董事會成員5 5名，設(shè)董事長名，設(shè)董事長1 1名，董事名，董事4 4名；不設(shè)監(jiān)名；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。事會，設(shè)監(jiān)事一名。 法人代表：齊法人代表：齊 東東 董事長：董事長： 齊齊 東東 董董 事：事： 冀萬

10、林冀萬林 崔崔 良良 林林 凌凌 劉劉 浩浩 監(jiān)監(jiān) 事：事： （建議由大股東推薦一名）（建議由大股東推薦一名） 經(jīng)經(jīng) 理：理： 齊齊 東東沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu) 沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司治理結(jié)構(gòu)為，在股東會下設(shè)董事會，董事會成員董事會，董事會成員3 3名，設(shè)董事長名，設(shè)董事長1 1名，董事名，董事2 2名；不設(shè)監(jiān)名；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。事會，設(shè)監(jiān)事一名。 法人代表：齊法人代表：齊 東東 董董 事事 長：齊長：齊 東東 董董 事：冀萬林事：冀萬林 孫云升孫云升 監(jiān)監(jiān) 事：（建議由西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)公司推薦一名）事：（建議由西安典智網(wǎng)絡(luò)商

11、務(wù)公司推薦一名） 經(jīng)經(jīng) 理：孫云升理：孫云升9集團對新項目的權(quán)益如何保障 新項目權(quán)益新項目權(quán)益 與江蘇三六五的與江蘇三六五的解決方案類似，在股解決方案類似，在股權(quán)分散情況下，先退權(quán)分散情況下，先退位為第二或第三股東位為第二或第三股東，上市后通過少量增，上市后通過少量增發(fā)或收購，成為第一發(fā)或收購，成為第一大股東大股東 目前市場狀況和發(fā)展思目前市場狀況和發(fā)展思路，路，暫時暫時定位為海外上市。定位為海外上市。如果將來進展順利，設(shè)立如果將來進展順利，設(shè)立融資架構(gòu)時，可以將集團融資架構(gòu)時，可以將集團關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)置換到離關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)置換到離岸公司，從而規(guī)避國內(nèi)相岸公司，從而規(guī)避國內(nèi)相關(guān)規(guī)定。關(guān)規(guī)定。

12、與江蘇三六五不同與江蘇三六五不同之處在于，新項目由集之處在于，新項目由集團團隊和資源一手孵化，團團隊和資源一手孵化，集團對新項目擁有實際集團對新項目擁有實際控制權(quán)?？刂茩?quán)。未來公司股權(quán)架構(gòu)黃馬甲公司黃馬甲公司團隊公司團隊公司股權(quán)置換并購股權(quán)置換并購戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司各地子公司各地子公司跨區(qū)域并購跨區(qū)域并購19%51%10%20%改制改制 上市主體上市主體 如果考慮如果考慮3-4左右時間上市，可以根據(jù)發(fā)展?fàn)顩r，經(jīng)過一年快速發(fā)展期后，由集左右時間上市，可以根據(jù)發(fā)展?fàn)顩r，經(jīng)過一年快速發(fā)展期后，由集團高管和團隊以凈資產(chǎn)價格對公司增資，然后通過股權(quán)置換并購，和向外部戰(zhàn)略投團高管

13、和團隊以凈資產(chǎn)價格對公司增資，然后通過股權(quán)置換并購，和向外部戰(zhàn)略投資者溢價融資，最終由典智創(chuàng)業(yè)團隊公司控股，達到上市要求后，在海外上市。資者溢價融資，最終由典智創(chuàng)業(yè)團隊公司控股，達到上市要求后，在海外上市。管理架構(gòu). .重慶分公司重慶分公司長春分公司長春分公司西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司架構(gòu)西安項目公司西安項目公司沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司沈陽典慧網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司1、決策和機構(gòu)設(shè)置扁平化，不設(shè)項目公司總部，集團孵化。決策和機構(gòu)設(shè)置扁平化，不設(shè)項目公司總部，集團孵化。2、戰(zhàn)略職能由集團總部承擔(dān)，運營職能由各地分子公司承擔(dān)。、戰(zhàn)略職能由集團總部承擔(dān)，運營職能由各地分子公司承擔(dān)。董事長董事長/總經(jīng)理總經(jīng)理

14、戰(zhàn)略發(fā)展部戰(zhàn)略發(fā)展部二、團隊股權(quán)激勵方案12團隊股權(quán)激勵的主導(dǎo)思想n模式初創(chuàng)階段，團隊整體薪酬處于較低水平，主要模式初創(chuàng)階段，團隊整體薪酬處于較低水平，主要以愿景和事業(yè)起到激勵作用。以愿景和事業(yè)起到激勵作用。n借鑒互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)型公司普遍采用較大幅度的借鑒互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)型公司普遍采用較大幅度的股權(quán)激勵。股權(quán)激勵。n團隊股權(quán)激勵以分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵為主，現(xiàn)金團隊股權(quán)激勵以分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵為主，現(xiàn)金出資為輔。出資為輔。股權(quán)激勵的目的和期望將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益有機結(jié)合起來；將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益有機結(jié)合起來；讓員工分享公司的成功；讓員工分享公司的成功；讓員工分

15、擔(dān)公司的風(fēng)險；讓員工分擔(dān)公司的風(fēng)險；吸引人才，提升企業(yè)的核心競爭力。吸引人才，提升企業(yè)的核心競爭力。合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公；合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公；合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果；成果；確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。工的短期行為。股權(quán)激勵股權(quán)激勵的期望的期望股權(quán)激勵股權(quán)激勵的目

16、的的目的股權(quán)激勵方股權(quán)激勵方法：法：實股激勵實股激勵分紅權(quán)激分紅權(quán)激勵勵期權(quán)激勵期權(quán)激勵收益轉(zhuǎn)實收益轉(zhuǎn)實股股股權(quán)激勵-實股激勵按激勵層面確定實股激勵按激勵層面確定實股激勵實股激勵實股激勵 對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，目前主要以核心層為主。參照對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，目前主要以核心層為主。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定（用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定（用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%10%）。）。認購股權(quán)認購股權(quán) 本次股權(quán)激勵可以考慮在西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司和沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限本次股權(quán)激勵可以考慮在西安典智網(wǎng)絡(luò)

17、商務(wù)有限公司和沈陽典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司發(fā)起設(shè)立時，就可以認購股權(quán)，也可后續(xù)按照公司凈資產(chǎn)認購公司發(fā)起設(shè)立時，就可以認購股權(quán)，也可后續(xù)按照公司凈資產(chǎn)認購; ;目前分公司人目前分公司人員員, ,可以在一年后成立子公司時可以在一年后成立子公司時, ,按要求認購子公司股權(quán)。按要求認購子公司股權(quán)。業(yè)績要求業(yè)績要求 符合條件人員認購后，原則上在授予期不得退股，如果因業(yè)績連續(xù)符合條件人員認購后，原則上在授予期不得退股，如果因業(yè)績連續(xù)2 2個考核期間個考核期間沒有達到目標(biāo)，被公司要求離職的，可以按照當(dāng)期經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)退股；如果給沒有達到目標(biāo)，被公司要求離職的，可以按照當(dāng)期經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)退股；如果給公司造成

18、重大損失者，其股權(quán)出資不在退回。公司造成重大損失者，其股權(quán)出資不在退回。股權(quán)置換股權(quán)置換 等西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司達到上市條件等西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司達到上市條件, ,重組過程中重組過程中, ,可將所持子公司股權(quán)可將所持子公司股權(quán)置換成總公司股權(quán)置換成總公司股權(quán), ,享受公司上市后的資本增值收益享受公司上市后的資本增值收益. .股權(quán)激勵實股激勵 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營管理層 中層領(lǐng)導(dǎo) 技術(shù)骨干對等職位董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理下屬公司經(jīng)理、副經(jīng)理下屬公司和重要部門經(jīng)理專有技術(shù)人才總公司認購股權(quán)數(shù)（上限）30萬股/人15萬股/人 10萬股/人10萬股/人認購股權(quán)數(shù)（下限） 5萬股/人子公司（注冊資本3

19、00萬）認購股權(quán)數(shù)（上限）不建議參與總計不超過 75萬股 總計不超過25萬股認購股權(quán)數(shù)（下限） 3萬股/人說明：將來注冊子公司，建議團隊持股不超過總股本的說明：將來注冊子公司，建議團隊持股不超過總股本的30%，避免團，避免團隊股東代表以自己持有隊股東代表以自己持有30%公司股權(quán)，對抗和否決大股東提議。公司股權(quán)，對抗和否決大股東提議。股權(quán)激勵分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵虛股激勵虛股激勵對于不愿出資的員工對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積工參與股權(quán)激勵的積極性。參照上市公司極性。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定（用于

20、股權(quán)激勵的股（用于股權(quán)激勵的股本，個人比例不得超本，個人比例不得超過總股本的過總股本的1%1%，總股，總股本增加后另行計算）本增加后另行計算）。期權(quán)授予期權(quán)授予 考慮在西安典智考慮在西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司成立成立1 1年后，相關(guān)人年后，相關(guān)人員在每年完成一定員在每年完成一定的業(yè)績考核指標(biāo)后的業(yè)績考核指標(biāo)后，可以獲得一定數(shù)，可以獲得一定數(shù)量的虛股或按照較量的虛股或按照較低的價格被授予一低的價格被授予一定數(shù)量的期權(quán)，以定數(shù)量的期權(quán)，以上期權(quán)按照上期權(quán)按照3 3年期限年期限授予完畢。授予完畢。期權(quán)終止期權(quán)終止 被授予分紅權(quán)激勵被授予分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵的員工和期權(quán)激勵的員工, ,如

21、果因業(yè)績連續(xù)如果因業(yè)績連續(xù)2 2個考核期間沒有達個考核期間沒有達到目標(biāo)，被公司要到目標(biāo)，被公司要求離職的，以前所求離職的，以前所授予的分紅權(quán)激勵授予的分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵自動作和期權(quán)激勵自動作廢廢. . 收益分配收益分配 原則上，被授予原則上，被授予分紅權(quán)激勵和期權(quán)分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵的相關(guān)收益，激勵的相關(guān)收益，并不以現(xiàn)金形式，并不以現(xiàn)金形式，而是兌換成一定數(shù)而是兌換成一定數(shù)量的量的西安典智網(wǎng)絡(luò)商西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司股權(quán)（擬務(wù)有限公司股權(quán)（擬上市主體），真正實上市主體），真正實現(xiàn)由創(chuàng)業(yè)團隊變成股現(xiàn)由創(chuàng)業(yè)團隊變成股東的過程。東的過程。相關(guān)人員可以不出資，只相關(guān)人員可以不出資，只是享受分紅或股

22、價增值的是享受分紅或股價增值的差異收益。差異收益。 股權(quán)激勵分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營管理層 中層領(lǐng)導(dǎo) 技術(shù)骨干對等職位董事、總經(jīng)理子公司總經(jīng)理分公司經(jīng)理主要部門經(jīng)理專有技術(shù)人才總公司（注冊資本1500萬）分紅權(quán)激勵期權(quán)激勵15萬股/人 8萬股 8萬股各地子公司（注冊資本300萬）分紅權(quán)激勵 90萬股*期權(quán)激勵25萬股（只適用沈陽子公司） 8萬股 8萬股授與期說明：以上股權(quán)激勵工具授予期均為3年，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施1、根據(jù)西安典智網(wǎng)絡(luò)商務(wù)有限公司和各地子公司的實際發(fā)展情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，按3：3：3的比例，每年次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；2、所謂分紅權(quán)激勵，就是贈送干股（只有收益權(quán)，無表決權(quán)，不