關聯(lián)關系的認定

1、關聯(lián)關系的認定一、會計中對關聯(lián)關系的認定：（一）關聯(lián)方關系的認定 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。關聯(lián)方關系則指有關聯(lián)的各方之間的關系。其中，控制是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。（二）不構成關聯(lián)方關系的情況 1與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構，以及因與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經(jīng)銷商或代理商之間，不構成關聯(lián)方關系。 2與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者之間，通常不構成關聯(lián)方關系。 3.僅僅同受國家控制而不

2、存在控制、共同控制或重大影響關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方關系。 注意這些不是關聯(lián)方關系的條件。二、上市公司關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人的認定 （一）具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人（母系社會） 1、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（母企業(yè)） 2、由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（兄弟企業(yè)） 3、上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（女婿企業(yè)） 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（父企業(yè)） 5、中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于

3、形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 （二）排除項： 上市公司與關聯(lián)法人認定中第（2）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制而形成關聯(lián)法人第（2）項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于關聯(lián)自然人第（2）項所列情形者除外。 （三）具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人： 1、直接或者間接持有上市公司5以上股份的自然人；（父） 2、上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（配偶） 3、直接接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（姨夫） 4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭

4、成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（三族） 5、中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 （四）具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人： 1、因與上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有被認定為關聯(lián)法人或關聯(lián)自然人的； 2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有被認定為關聯(lián)法人或關聯(lián)自然人的。三、 對上市公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易的法律限制： （一）上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事

5、應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時,應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。 （二）上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。（ 三）上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)

6、務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。 若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉移方向。企業(yè)會計準則關聯(lián)方關系及其交易的披露財政部1997年5月22日，財政部引 言1本準則規(guī)范關聯(lián)方關系和關聯(lián)方交易的披露。2本準則不要求：（1）在合并會計報表中披露包括在合并會計報表中的企業(yè)集團成員之間的交易；（2）在與合并會計報表一同提供的母公司會計報表中披露關聯(lián)方交易。定 義3本準則使用的下列術語定義為：（1）控制，指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。（2）

7、共同控制，指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。（3）重大影響，指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表；參與政策的制定過程；互相交換管理人員，或使其他企業(yè)依賴于本企業(yè)的技術資料等。（4）母公司，指能直接或間接控制其他企業(yè)的企業(yè)。（5）子公司，指被母公司控制的企業(yè)。（6）合營企業(yè)，指按合同規(guī)定經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。（7）聯(lián)營企業(yè)，指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。（8）主要投資者個人，指直接或間接地控制一個企業(yè)百分之十或以上表決權資本的個人投資者。（9）關鍵管

8、理人員，指有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。（10）關系密切的家庭成員，指在處理與企業(yè)的交易時有可能影響某人或受其影響的家庭成員。關聯(lián)方關系4在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方拖加重大影響，本準則將其視為關聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯(lián)方。5本準則涉及的關聯(lián)方關系主要指：（1）直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；（2）合營企業(yè)；（3）聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；（5）受主要投

9、資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。6本準則不將下列各方視為關聯(lián)方：（1）與企業(yè)僅發(fā)生日常往來而不存在其他關聯(lián)方關系的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構，雖然他們可能參與企業(yè)的財務和經(jīng)營決策，或在某程度上限制企業(yè)的行動自由。（2）僅僅由于與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存性的單個購買者、供應商或代理商。7國家控制的企業(yè)間不應僅僅因為彼此同受國家控制而成為關聯(lián)方，但企業(yè)間存有第5（1）至（3）的關系，或根據(jù)第5（5）受同一關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制時，彼此應視為關聯(lián)方。關聯(lián)方交易8關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收

10、取價款。以下是關聯(lián)方交易的例子：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務；（4）代理；（5）租賃；（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金）；（7）擔保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究與開發(fā)項目的轉移；（10）許可協(xié)議；（11）關鍵管理人員報酬。披 露9在存在控制關系的情況下，關聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注中披露如下事項：（1）企業(yè)經(jīng)濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；（2）企業(yè)的主營業(yè)務；（3）所持股份或權益及其變化。10在企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質、交易類型及其交易要素，這些要素一般