中小企業(yè)上市重點關(guān)注問題

1、前 言v 中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中一支重要力量，在促進市場競爭、增加就業(yè)機會、方便群眾生活、推進技術(shù)創(chuàng)新、推動國民經(jīng)濟發(fā)展和保持社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。中小企業(yè)申請在深圳中小企業(yè)板塊市場上市，有利于迅速擴大企業(yè)的規(guī)模，增強企業(yè)的實力；有利于建立歸屬清晰、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力；有利于樹立品牌，提高企業(yè)形象。12提 綱n 概 覽n 發(fā)行上市方案的四大要素n 發(fā)行上市的流程介紹n 中介機構(gòu)的作用n 幾個重點問題的探討3概概 覽覽3第一部分第一部分4n 中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一v n中國證券市場的上市公司數(shù)量和融資額增長迅速n 中國證券市場

2、已進入全流通時代中國證券市場是全球最活躍的新興資本市場之一5中小企業(yè)公開發(fā)行上市的意義n 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)v 展的資金n 確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最v 大化n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力n 通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機v 制n 以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張n 充分的信息披露，使企業(yè)無秘密可言n 持續(xù)信息披露和投資者關(guān)系管理，增加企v 業(yè)的管理費用n 證券市場的波動一定程度會影響企業(yè)的經(jīng)v 營策略n 有可能成為惡意收購的對象好好 處處不不 好好6企業(yè)發(fā)行上市需要考慮的因素v企業(yè)發(fā)行上市需要考慮許多因素，主要包括：n 上

3、市地和上市要求n 股東結(jié)構(gòu)n 發(fā)行規(guī)模n 募集資金用途n 政府主管機關(guān)的批準(zhǔn)和許可n 發(fā)行的時機n 企業(yè)的基本面和重組方案n 納入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n 所處行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)競爭地位n 收益的質(zhì)量和成長性n 公司治理的完善程度 以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響以上各項均可對企業(yè)發(fā)行上市的最終成功產(chǎn)生影響7發(fā)行上市的全過程改制重組改制重組輔輔導(dǎo)導(dǎo)文件準(zhǔn)備文件準(zhǔn)備上上市市審批審批路演路演發(fā)行發(fā)行路演、發(fā)行路演、發(fā)行上市上市后市后市準(zhǔn)備階段準(zhǔn)備階段啟動階段啟動階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段后市階段后市階段從啟動到上市一般將歷時912個月4 4個關(guān)鍵因素影響發(fā)行上市的成功個關(guān)鍵因素影響發(fā)

4、行上市的成功1企業(yè)的基本素質(zhì)和行業(yè)前景2重組方案3主管機關(guān)的監(jiān)管和審批4證券市場的狀況8企業(yè)發(fā)行上市的各參與方承銷商財經(jīng)公關(guān)評估師會計師律師保薦機構(gòu)發(fā)行人發(fā)行人n 企業(yè)的發(fā)行上市需要由發(fā)行人 和各個專業(yè)的中介機構(gòu)協(xié)作完成n 保薦機構(gòu)是參與各方的總協(xié)調(diào)人9中國企業(yè)發(fā)行上市所需遵循的法律法規(guī)n 公司法n 證券法n 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法n 上海證券交易所和深圳證券交易所股票上市規(guī)則n 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書n 其他10上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu) 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明

5、確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素11上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu) 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素12v 主要市場的比較國內(nèi)國內(nèi)A股股香港香港美國美國優(yōu)優(yōu)n 本土市場n 實現(xiàn)全流通n 發(fā)行和維護費用低n 市盈率高n 本土文化n 發(fā)行和維護費用較低n 國際市場投資者基礎(chǔ)較好n 全球市場n 對科技企業(yè)的估值高劣劣n 相對不規(guī)范n 投機性強n 管

6、理規(guī)定多變n 國內(nèi)H股尚未實現(xiàn)全流通n 對制造業(yè)的估值不足n 發(fā)行和維護費用高適用性適用性中國的所有企業(yè)有特點的大型企業(yè)n 國際化經(jīng)營的中國行業(yè)龍頭企業(yè)n 高科技企業(yè)對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)A股市場是最佳選擇發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素1.1.上市地的選擇13發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇14國內(nèi)國內(nèi)A A股股香港主板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所紐交所納斯達(dá)克納斯達(dá)克英國英國AIMAIM市場市場上市初費上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10-40萬人民幣20萬人民幣承銷費承銷費（籌資額比例）（籌資額比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-

7、5%6%-8%6%-8%3%-5%保薦費保薦費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1000萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本總成本（籌資額比例）（籌資額比例）4%-8%10%10%-15%1015%1015%15%-20%主要證券市場發(fā)行費用比較發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇15v A股發(fā)行的基本條件股票發(fā)行的基本條件n 發(fā)行主體為依法設(shè)立

8、的股份公司n 3年以上持續(xù)經(jīng)營時間 （經(jīng)國務(wù)院特批除外）n 近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化 未重大資產(chǎn)變化(資產(chǎn)變化不超過30%)n 總股本不少于3000萬元n 連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元n 近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元n 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 (關(guān)注獨立盈利能力和持續(xù)盈利能力）n 完備的公司治理結(jié)構(gòu)（五獨立）發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇16香港主板n 同一管理層下3年營業(yè)記錄n 前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元n 上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億

9、港元n 過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元n 上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變n 公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%n 至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%香港創(chuàng)業(yè)板n 同一管理層下兩年活躍業(yè)務(wù)記錄，某些條件下可豁免至1年n 必須要有主營業(yè)務(wù)，且兩年內(nèi)業(yè)務(wù)目標(biāo)明確n 市值超過4600萬港元n 上市時市值低于40億港元的，最低公眾持股為25%，最低金額須達(dá)3000萬港元n 上市時市值超過40億港元的，最低公眾持股為20%或10億港元較高者n 上市時至

10、少100名股東，符合1年活躍記錄要求者，至少有300名股東n 管理層持股禁售期為1年主要市場的發(fā)行條件比較主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇17n社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；n 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；n 股票市值不少于1億美元；n 最近3個財政年度里連續(xù)盈利， n 3年累計不少于650萬美元n 且在最后一年不少于250萬美元n 前兩年每年不少于200萬美元或n 在最后一年不少于450萬美元； n有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；n 對公司的管理和操作方面的多項要求；n 其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性等n 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。n

11、 股票總市值超過100萬美元n 需有300名以上的股東。n 上個會計年度超過75萬美元的稅前利潤n 每年必需提交年度財務(wù)報表n 最少須有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市場的發(fā)行條件比較主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素1.上市地的選擇18上市地的選擇上市地的選擇改制和重組方案改制和重組方案股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu) 募集資金投向募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素發(fā)行上市方案的四大要素19v改制：將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)起設(shè)立股份公司有限責(zé)

12、任公司整體變更發(fā)行上市第一年第二年第三年股份公司的設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關(guān)系n 發(fā)起設(shè)立n 有限責(zé)任公司整體變更n 募集設(shè)立：需要國務(wù)院特批有限責(zé)任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，將是成為未來改制方式的主流發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組20v設(shè)立股份公司的必要條件n 發(fā)起人符合法定人數(shù)：2200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；n 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：最低注冊資本額為500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20，其余部分自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足；n 發(fā)起人股東的出資方式：n貨幣n實物n知識產(chǎn)權(quán)n土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)

13、讓的非貨幣資產(chǎn)v 非貨幣資產(chǎn)出資必須評估作價n 訂立公司章程n 有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu)發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組21各職能部門股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理結(jié)構(gòu)審計委員會提名委員會薪酬委員會各子公司各職能部門各參股公司n 股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)n 董事會：由519人組成n 上市公司設(shè)獨立董事不少于1/3n 可下設(shè)各專業(yè)委員會n不可有重大變化n高管兼職不超過1/3n 監(jiān)事會：不少于3人n 職工代表監(jiān)事不少于1/3n 經(jīng)理：由董事會聘任n 董事會秘書：負(fù)責(zé)股東大會和董事 會事宜，辦理信息披露公司章程是確定公司治理的首要制度發(fā)行上市方案

14、的四大要素2：改制重組22v發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確定改制確定重組方案完成評估審計土地評估及處置方案獲國土局批準(zhǔn)資產(chǎn)評估完成備案吸收其他發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)各發(fā)起人出資到位驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組23v發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公司股東會確定改制確定改制方案完成評估審計資產(chǎn)評估完成備案簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)驗資創(chuàng)立大會辦理工商登

15、記掛牌完成若需要股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組24發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴張將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導(dǎo)向具有強大競爭力的公司企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進的過程v企業(yè)重組的原則 符合法律法規(guī)的要求 適應(yīng)市場投資者偏好 優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營效率 確保公司估值的最大化發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組25發(fā)行前重組的基本要求n 主體明確n 產(chǎn)權(quán)清晰n 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整n 主營業(yè)務(wù)突出n 規(guī)避同業(yè)競爭n 減少關(guān)聯(lián)交易發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)n 突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題n 優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)n 提高企業(yè)

16、運營效率，增強競爭力n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 引入專業(yè)的管理成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果發(fā)行上市前的重組：發(fā)行上市前的重組：n 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組n 以國有企業(yè)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立股份公司，需要進行大規(guī)模的重組發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組26A企業(yè)企業(yè)車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司股份公司車間甲車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)社會化重組前重組后企業(yè)重組的基本模式1：整體重組模式n 單一業(yè)務(wù)的中小型企業(yè)的重組一般均采用 這種方式n 非經(jīng)營性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由 社會管理或產(chǎn)業(yè)化n A股份公司設(shè)立后，A企

17、業(yè)一般不再保留n A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國 資管理部門）直接持有整體上市是未來國企重組的主導(dǎo)模式發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組27A企業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)A業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團集團業(yè)務(wù)AA股份公司股份公司業(yè)務(wù)B公共工程非經(jīng)營性資產(chǎn)重組前重組后企業(yè)重組的基本模式2：主體重組模式n 適用于多元化業(yè)務(wù)的大中型企業(yè)的重組n 股份公司的設(shè)立往往與企業(yè)集團的設(shè)立 同步n 進入股份公司的業(yè)務(wù)A一般是企業(yè)最有 競爭力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進 入股份公司n 股份公司和集團公司在公共工程、非經(jīng) 營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會產(chǎn)生 一定程度的關(guān)聯(lián)交易n 集團內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：u 將業(yè)務(wù)B注入A 股份公司u 將業(yè)務(wù)B重組為B股份公司u 集團公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素2：改制重組28v重組中需要重點考慮的問題n 業(yè)務(wù)體系的完整：具有完整的供產(chǎn)銷體系v 具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施v 具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司n 資產(chǎn)完整v 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) n 土地處置v 母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股v 母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司n