2-投資公司章程-2016年5月24日(修改)

1、鹽池縣興鹽國有資本投資運營有限公司章 程第一章 總 則第一條 為規(guī)范鹽池縣興鹽國有資本投資運營有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護出資人、公司和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)管理法（以下簡稱國資法）等相關法律、法規(guī)，結合公司的實際情況，制定本章程。第二條 公司是鹽池人民政府授權鹽池縣財政局履行出資人職責設立的國有獨資企業(yè)。公司依法在市場監(jiān)管局注冊登記，具有獨立法人資格。第三條 公司應當設立黨組織，公司重大發(fā)展戰(zhàn)略決策問題，應當聽取黨組織的意見及建議。第二章 名稱和住所 第四條 名稱：鹽池縣興鹽國有資本投資運營有限公司。 第五條 住

2、所：鹽池縣民族西街20號第三章 經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：股權投資、資本運營、項目合作、收購與兼并重組；公益類項目投資建設、經(jīng)營管理；經(jīng)營租賃；授權范圍內的資產(chǎn)經(jīng)營管理；以及法律行政法規(guī)不禁止的經(jīng)營行為。第四章 注冊資本第七條 公司注冊資本：伍億元人民幣（￥50,000萬元）。出資人以部分國有企業(yè)凈資產(chǎn)、國有股權和部分政府經(jīng)營性資產(chǎn)出資，出資期限為2016年12月31日。 第五章 出資人第八條 鹽池縣財政局出資設立鹽池縣興鹽國有資本投資運營有限公司，行使出資人權利。第九條 出資人行使下列職權：（一）批準公司章程及章程修正案；（二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（三）委派非由職工代表擔任的董

3、事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對公司重大融資事項作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。第六章 董事會第十條 公司設董事會，成員為九人，其中八人由出資人委派，一人為公司職工代表，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連任。第十一條 董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。 第十二條 董事會行使下列職權：（一）審定公司的經(jīng)營計

4、劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及重大融資方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內部管理機構的設置；（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）出資人授予的其他職權。第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因客觀原因不能履行職務時，董事長可以指定一名董事召集和主持；董事長因主觀原因不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十四條 董事會決

5、議的表決，實行一人一票。第十五條 董事會例會每年至少舉行二次。董事長認為必要時、三分之一董事、監(jiān)事會書面提議時，董事長可以召集臨時會議。董事會例會的日期、時間、地點和會議議題應至少提前十天以書面形式通知每位董事。如遇有特殊情況需要立即召開緊急會議的，在得到二分之一以上董事同意后，可在少于十天內召開臨時董事會會議。第十六條 董事會會議一般在公司的法定地址舉行，或在董事長指定的其他地點舉行。董事會會議亦可通過電話或視像會議的形式舉行。董事會也可不經(jīng)集中開會而通過書面方式形成決議，只要全體董事充分表達意見。第十七條 董事會會議應由董事本人出席。任何一位董事如果不能出席董事會會議，可以通過委托書的形式

6、委托其他董事代其行使表決權。委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限(包括投票意向)和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代理人應在授權范圍內行使董事權利。第十八條 董事會通過決議應由全體董事三分之二以上同意通過。第十九條 董事會會議應當有會議記錄,出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案應至少保存二十年。第二十條 公司應制訂董事會議事規(guī)則，經(jīng)出資人批準后實施。第二十一條 董事長行使下列職權：（一）對出資人負責并報告工作；（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職

7、權；（三）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（四）簽署董事會重要文件；（五）董事會授予的其他職權。第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第二十三條 董事依法享有以下權利： （一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司行使有關職權； （三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)

8、定的其他權利。 第二十四條 董事對出資人負責，且應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司的資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，

9、自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務； （七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職； （十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 第二十五條 董事違反有關規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。 第二十六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二

10、）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；按照有關規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告； （三）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （四）如實向監(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；自覺接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議； （五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第二十七條 董事在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第二十八條 董事未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公

11、司或者董事會行事。第二十九條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司監(jiān)事及其他高級管理人員。第七章 監(jiān)事會第三十條 公司設監(jiān)事會，成員為五人。其中四人由出資人委派，一人為公司職工代表，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由出資人從監(jiān)事會成員中指定。第三十一條 公司董事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。第三十二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可以連任。第三十三條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第三十四條 監(jiān)事會成員可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質詢或者建議

12、。第二十五條 公司應制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)出資人批準后實施。第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況； （二）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況； （四）檢查公司負責人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免等建議； （五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）定期向出資人報告工作；（七）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權。第三十七條 監(jiān)事會每

13、年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第三十八條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第八章 總經(jīng)理和高級管理人員第三十九條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經(jīng)營和管理。公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由出資人提議，經(jīng)本章程規(guī)定的程序批準后，由董事會聘任或解聘。公司其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。 董事會成員可兼任總經(jīng)理。第四十條 總經(jīng)理為公司法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。 第四十一條 總經(jīng)理負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理

14、工作，對董事會負責，行使下列職權：（一）對董事會負責并報告工作；（二）簽署應由公司法定代表人簽署的文件；（三）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告：（四）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （五）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投融資方案； （六）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案； （七）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃； （八）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案； （九）擬訂公司內部管理機構設置方案； （十）擬訂公司的基本管理制度； （十一）制定公司的具體規(guī)章；

15、 （十二）決定聘任或者解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （十三）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃； （十四）擬定公司及下屬子公司人員招聘方案，并報請董事會批準。 （十五）法律法規(guī)規(guī)定法定代表人行使的其他職權或者出資人、董事會授予的其他職權。 第四十二條 總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍。 第四十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。第四十四條 公司應制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準后實施。 第九章 公司與子公司的關系 第四十五條 公司對子公司依法行使以下權利和義務： 1、決定或批準子

16、公司基本管理制度，任免(聘任或解聘)管理者，并對其進行考核和獎懲，決定其報酬； 2、審議批準子公司的經(jīng)營方針和投資、入股計劃方案，對其國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理； 3、決定子公司的設立、合并、分立和解散； 4、審議批準子公司的年度財務決算，稅后利潤分配和虧損彌補方案； 5、對子公司下達經(jīng)營目標和國有資產(chǎn)保值增值指標；并對其經(jīng)營狀況和財務狀況進行全過程監(jiān)督； 6、按規(guī)定收取子公司國有資產(chǎn)收益并決定其用途； 7、為子公司提供信息服務、財務支持，幫助子公司協(xié)調外部關系，協(xié)調解決下屬公司經(jīng)營管理中的問題。 8、以出資額為限對子公司的債務承擔責任。 第四十六條 公司設立子公司，子公司為獨立法人，享有以下權利義

17、務：1、依法自主經(jīng)營，自負盈虧，獨立核算，照章納稅，享有民事權利，承擔民事責任； 2、依法行使法人財產(chǎn)權，并享有一定限額內的資產(chǎn)經(jīng)營權； 3、決定本公司內部管理機構設置，制定本公司內部管理制度和規(guī)章制度； 4、自主決定本企業(yè)中層干部的人事任免，但需符合公司的相關規(guī)定，并報請公司批準； 5、決定內部分配方式和用工方式，但需符合公司的相關規(guī)定，并報請公司批準； 6、根據(jù)國家有關政策和公司的規(guī)定，合理使用各項基金； 7、努力完成公司下達的經(jīng)營目標和國有資產(chǎn)保值增值指標，定期向公司報告子公司經(jīng)營和發(fā)展情況，報送財務報表和國有資產(chǎn)統(tǒng)計報表，接受公司的監(jiān)督管理。 第十章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用

18、工制度 第四十七條 公司依照法律、法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務會計制度。并對子公司財務收支情況進行管理，定期編制財務報告，公司財務總監(jiān)對公司的財務會計工作負主要責任。公司財務和會計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關部門和出資人的監(jiān)督和指導。第四十八條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結束后在出資人要求的期限內編制公司年度財務會計報告，并依法經(jīng)有資質的中介機構審計后報送出資人。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合出資人的要求。 第四十九條 公司采用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。根據(jù)經(jīng)營需要

19、，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人的名義開立賬戶存儲。 第五十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增時公司注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第五十二條 公司從稅后利潤中

20、提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第五十三條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預算的有關規(guī)定進行收繳和管理。 第五十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務、評估業(yè)務的中介機構，由出資人決定。公司應當向聘用的中介機構提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第五十五條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，內部審計機構對公司及子公司、分支機構以及其他參股公司的財務收支和經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內部審計報告。 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實旌。第五十六條

21、公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及政府相關部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十一章 合并、分立、增資、減資 第五十七條 公司合并、分立方案由董事會擬訂，經(jīng)出資人批準后，報請鹽池縣人民政府審批。 第五十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承續(xù)。 第五十九條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。 第六十條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按公

22、司法對出資人繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第六十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第六十二條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司因下列原因解散： （一）公司章程

23、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）出資人決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。 第六十三條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由出資人組建。 第六十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟

24、活動。 第六十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 第六十六條 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第六十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案并報出資人確認。 第六十八條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納公司所欠稅款；（四）清償公司債務；（五）出資人取得剩余財產(chǎn)。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。