第三章企業(yè)并購

1、第三章企業(yè)并購 （二）動(dòng)因 在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體，追求企業(yè)價(jià)值最大化是其一切經(jīng)濟(jì)行為的出發(fā)點(diǎn)。企業(yè)之所以進(jìn)行并購，從根本意義上講也就是為了實(shí)現(xiàn)最大的利益。但是，其具體的手段和直接目的又是多種多樣的。一般來說，企業(yè)進(jìn)行并購主要出于一些考慮： 1謀求管理協(xié)同效應(yīng) 2謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 由于經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性及規(guī)模經(jīng)濟(jì)，兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的效率，這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)效應(yīng)。獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的一個(gè)重要前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益具體表現(xiàn)在兩個(gè)層次上： （1）生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) （2）企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。通過并購可以將多個(gè)工

2、廠置于同一企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之下，使外部交易內(nèi)部化，并帶來一定的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。主要表現(xiàn)為：節(jié)省管理費(fèi)用、節(jié)約營銷費(fèi)用、集中研究費(fèi)用、增強(qiáng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力等。 3謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （1）財(cái)務(wù)能力提財(cái)務(wù)能力提高 （2）合理避稅合理避稅 （3）預(yù)期效應(yīng)預(yù)期效應(yīng)。 3獲得特殊資產(chǎn) 企圖獲取某項(xiàng)特殊資產(chǎn)往往也是并購的重要?jiǎng)右颉?在這里“特殊資產(chǎn)特殊資產(chǎn)”通常是非常稀缺的資產(chǎn)，而且通過市場交易又往往難以得到。特殊資產(chǎn)可能是一些對(duì)企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)。 4降低代理成本 5市場份額效應(yīng) 6管理層利益驅(qū)動(dòng) 7獲取買賣利益 二、企業(yè)并購的多元化戰(zhàn)略二、企業(yè)并購的多元化戰(zhàn)略考慮考慮 （一）多元化的好處（一）多元化的好處

3、 風(fēng)險(xiǎn)分散（雞蛋理論）；培風(fēng)險(xiǎn)分散（雞蛋理論）；培育新利潤增長點(diǎn)。育新利潤增長點(diǎn)。 （二）多元化的弊端（二）多元化的弊端 （1 1）進(jìn)入不熟悉的行業(yè)會(huì)增）進(jìn)入不熟悉的行業(yè)會(huì)增加風(fēng)險(xiǎn)，如巨人集團(tuán)進(jìn)入房加風(fēng)險(xiǎn)，如巨人集團(tuán)進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)的失敗、美國地產(chǎn)業(yè)的失敗、美國 電報(bào)電報(bào)公司進(jìn)入旅店業(yè)的失敗等。公司進(jìn)入旅店業(yè)的失敗等。（2 2）分散主業(yè)的經(jīng)營。）分散主業(yè)的經(jīng)營。 （三）多元化的途徑 （1）內(nèi)部延伸內(nèi)部延伸：利用自己的原有基礎(chǔ)，逐步向其他行業(yè)發(fā)展； （2）外部收購?fù)獠渴召彛菏召徯滦袠I(yè)的公司。這種方式，可以降低風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)備和人員都可以直接利用。如瑞典的沃爾汽車公司收購美國漢密爾頓石油公司 三、并購的時(shí)機(jī)

4、 進(jìn)行兼并，主要有兩個(gè)條件：（1）資金積累； （2）需要向其他行業(yè)和領(lǐng)域擴(kuò)展。把這兩個(gè)因素綜合在一起，通常兼并的最佳時(shí)機(jī)是在產(chǎn)品的衰退期。因?yàn)樵谒ネ似?，需要向新的行業(yè)發(fā)展，如目前的彩電行業(yè)，另外這時(shí)企業(yè)往往有比較充足的現(xiàn)金儲(chǔ)備。當(dāng)然，如果有其他的資金來源，比如發(fā)行股票成功，應(yīng)另論 。金額時(shí)間橫軸銷售線現(xiàn)金流利潤線引入期成長期成熟期衰退期 引入期：銷售增長慢，現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，無利潤； 成長期：銷售增加，開始有利潤，因?yàn)橐M(jìn)行投資如廣告、銷售費(fèi)等，現(xiàn)金流一般為負(fù)數(shù)； 成熟期：銷售基本穩(wěn)定增加，投資減少，回收增加，現(xiàn)金流為正數(shù)； 衰退期：銷售減少，利潤減少，現(xiàn)金流入減少，但已經(jīng)積累了相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金。 三、

5、企業(yè)并購的種類三、企業(yè)并購的種類 （一）按照并購的目的分類 1財(cái)務(wù)型并購 目的：為了獲取買賣差價(jià)而收購企業(yè)。即倒賣企業(yè)倒賣企業(yè)。通常的程序是： 收購處理分拆出售整合經(jīng)營出售單項(xiàng)資產(chǎn)出售整體 2戰(zhàn)略型并購 目的：為了長期經(jīng)營目標(biāo)企業(yè)而進(jìn)行收購。這種收購尤其看中的是目標(biāo)公司的產(chǎn)品和技術(shù)。 （二）按雙方所屬行業(yè)分類 1橫向兼并橫向兼并：同行業(yè)之間的兼并。 目的：變競爭對(duì)手為同盟者，減少競爭，擴(kuò)大市場份額。如：彩電行業(yè)：康佳牡康（北京）陜康安康；制藥行業(yè)：云南白藥另兩家白藥廠合并等。 優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)?；?，提高行業(yè)集中度；降低成本，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力；迅速形成生產(chǎn)能力；對(duì)行業(yè)比較熟悉，收購風(fēng)

6、險(xiǎn)小。 缺點(diǎn)缺點(diǎn)：行業(yè)集中，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不能分散；容易形成壟斷，很多國家有限制。 2縱向合并縱向合并：產(chǎn)業(yè)鏈條上不同生產(chǎn)階段上的企業(yè)之間的兼并。 目的目的：實(shí)現(xiàn)縱向一體化縱向一體化，增加產(chǎn)業(yè)深度。如，深圳振興房地產(chǎn)公司收購特皓和建業(yè)兩家建筑公司等，創(chuàng)維電視機(jī)公司收購四川宏光（彩管生產(chǎn)企業(yè)）。 優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：有利于協(xié)作生產(chǎn)，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期。 缺點(diǎn)缺點(diǎn)：仍然屬于同一行業(yè)，不不能分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)能分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。 3混合兼并：完全不同行業(yè)之間的兼并。 目的目的：實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，進(jìn)入新行業(yè)。如食品企業(yè)收購制藥企業(yè)，房地產(chǎn)收購制造企業(yè)等。形成新的利潤增長點(diǎn)。優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：降低進(jìn)入新行業(yè)的成本和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。缺點(diǎn)缺

7、點(diǎn)：增加經(jīng)營難度，可能出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。 （三）按出資方式分類 1收購式兼并：直接用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)兼并之目的。具體實(shí)行時(shí)，有兩種情況兩種情況：一是用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)（通常是生產(chǎn)性資產(chǎn)），目標(biāo)公司將變現(xiàn)的現(xiàn)金分給原投資者，目標(biāo)公司的法人地位被注銷。這種方式，是一次性的買斷。二是用現(xiàn)金買入目標(biāo)公司的大部分股票或全部股票。 2以股票換資產(chǎn)式的兼并：收購公司用自己的股票換取目標(biāo)公司全部或大部分資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)兼并。這種方式下，目標(biāo)公司通常會(huì)解散，目標(biāo)公司的原股東成為收購方的股東。這種方式的操作難度很大 3換股式兼并：用股票買股票。收購方用自己的股票換入目標(biāo)公司的股票，并取得控制權(quán)

8、。這種方式的關(guān)鍵點(diǎn)，是一個(gè)是一個(gè)比例問比例問題題，即收購企業(yè)用自己的一小部分股票而換入目標(biāo)公司全部或大部分股票。這種方式下，收購方不需要支付大量的現(xiàn)金。不會(huì)因收購而導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化。而且收購方可以通常增資擴(kuò)股來完成 （四）按并購范圍分類 1整體收購：整體收購：收購方用自己的資產(chǎn)或債務(wù)（如發(fā)行債券）的形式而取得目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)。完成收購后，一般情況下，目標(biāo)公司的原法人地位不再存在。需要注意的是，這實(shí)質(zhì)上是一種直接性的收購。用債務(wù)形式時(shí)，只是延緩了支付時(shí)間，最終還是要向目標(biāo)公司的原投資者兌付現(xiàn)金。在具體運(yùn)用時(shí)，有兩種方式有兩種方式：一承擔(dān)債務(wù)式兼并；二非承擔(dān)債務(wù)式兼并 2部分收購部分收購：只

9、取得目標(biāo)公司控制權(quán)的一種并購行為。具體收購數(shù)量因情況而異。絕對(duì)比例為大于50%，而實(shí)際上往往在25%左右即可達(dá)到控制目的。 （五）我國公司法中的分類 1吸收合并吸收合并：AB或者AB（A或B消失） 2新設(shè)合并新設(shè)合并：A+BC（A、B消失，C出現(xiàn)） 3控股控股：A或B，單獨(dú)存在 四、企業(yè)并購的程序四、企業(yè)并購的程序 （一）收購非上市公司時(shí)的程序 1尋找目標(biāo)公司 （1）目標(biāo)公司的特征目標(biāo)公司的特征： 經(jīng)營虧損的公司經(jīng)營虧損的公司：收買價(jià)格低，可以抵減收購方的稅收。 與自己有協(xié)同作用的公司與自己有協(xié)同作用的公司：橫向上屬于同一行業(yè)；縱向上屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈。 市盈率較低的公司市盈率較低的公司：公司價(jià)值

10、被低估，收購價(jià)格低，效果好。 有盈利潛力的公司有盈利潛力的公司：景氣行業(yè)中的不景氣公司；經(jīng)濟(jì)界人士看好的公司；管理層意見不一、管理混亂的公司。 （2）尋找目標(biāo)公司的途徑： 利用自己的力量：通過企業(yè)的企劃部門完成。 利用外部的力量：專業(yè)的中介組織。如投資銀行、證券公司、資產(chǎn)評(píng)估公司等。 2提交兼并報(bào)告 兼并行為的雙方要提交報(bào)告。其中，涉及國有資產(chǎn)部分的要提交國資部門審批，集體企業(yè)需要職工代表大需要職工代表大會(huì)審批會(huì)審批。同時(shí)，向被兼并企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、合同關(guān)系人等發(fā)布兼并預(yù)告。 3資產(chǎn)評(píng)估 由會(huì)計(jì)事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 4確定兼并價(jià)格 在協(xié)商價(jià)格時(shí)，要考慮如下因素：固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的價(jià)值；土地使用價(jià)值；無形資產(chǎn)的價(jià)值；改造后預(yù)期的價(jià)值；被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)；非生產(chǎn)人員的安置費(fèi)等。 5簽訂協(xié)議書 審批與公證：工商、稅務(wù)、土地