房地產項目并購涉稅講課稿

1、營改增后房地產項目并購的涉稅分析房地產項目并購屬重大涉稅交易，在整個交易成本中，稅收成本占據很大的比例，而 不同的交易模式對后續(xù)稅收負擔有著重大 的影響。因此，在前期交易模式的策劃階段， 稅收策劃是十分必要的。2016年5月1日我 國實施全行業(yè)營改增之后，原本作為營業(yè)稅 征稅范圍的土地使用權轉讓和不動產銷售 行為改征增值稅，相應的，房地產項目并購 涉稅事項也將隨之調整。本文擬在此背景下， 對房地產項目并購最主要的兩種模式 資產收購與股權收購的涉稅問題進行專門 分析。、資產收購模式下的涉稅分析（一）收購方的涉稅分析序號稅種計稅依據稅率稅法文件1印花稅合同所載金 額0.5 %。財稅2006162號

2、2契稅成交價3%-5%國務院令1997224 號從表1來看，在資產收購模式下，收購方的 稅負并不重，只有萬分之五的印花稅，和 3%5的契稅。（二）被收購方的涉稅分析序 號稅種計稅依據稅率稅法文件1印花稅成交額0 .5%o財稅2006162號2增值稅成交額5 %和11%國家稅總2016年 第14號公告，國 家稅總局2011年 第13號公告差額征收3土地增值 稅增值額30%-60%國發(fā)1993138號4企業(yè)所得 稅般性稅務處理25%財稅200959號財稅2014109號特殊性稅務處 理從表2來看，在資產收購模式下，被收購方 的稅負很重，除萬分之五的印花稅外，還有序項目時間號計稅依據稅率稅法文件增值

3、稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅三項大稅， 具體來說：1、增值稅。根據營改增新政，對于不同的項目， 增值 稅的征收方式有所不同。具體見下表。1 2016.4.30 按差額（簡易）5%征攵率之前取得按差額（一般）5%預征率，11%清算3 2016. 5. 1后取得生01 6. 5. 1后自建按銷售額（簡 易）5%征攵率按銷售額（ 般）5%預征率，11%青算按差額5%預征率，11%青算2 2016.4.30之前自建國家稅 總2016年 第14號公 告，納稅人 轉讓不動 產增值稅 征收管理 暫行辦 法按銷售額5%預征率，11%青算2、土地增值稅。對被收購方而言，土地增值稅是最大的一 個稅種，根據增值的比例

4、，承擔增值額 30%60的重稅。3、企業(yè)所得稅按照財稅200959號文，資產并購屬于企 業(yè)重組的類型之一，在符合特定條件下，可 以選擇適用特殊性稅務處理。即，對交易中 各方接受的股權支付部分，暫不確認轉讓所得或損失，其非股權支付仍應在交易當期確 認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應 資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉 讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值- 被轉讓資產的計稅基礎）x（非股權支付金 額+被轉讓資產的公允價值）二、股權收購模式下的涉稅分析（一）收購方的涉稅分析序 號稅種計稅 依據稅率稅法文件1印花稅成交0.5 %。國稅發(fā)1991155號金額2契稅不征財稅20124號,財稅20

5、1537號從表4可以看出，股權收購模式下，收購方 免征契稅，只繳納萬分之五的印花稅。（二）被收購方的涉稅分析序稅種計稅依據稅率稅法文件1印花稅成交金額 0.5 %國稅發(fā)1991155號2增值稅不征財稅2002191號（營業(yè)稅）3土地增值稅不征國稅函【2000】687號文，青地稅函2009 47號4企業(yè)所得 稅般性稅 務處理 特殊性稅 務處理25%財稅200959號財稅2014109號從表5可以看出，除了印花稅之外，相比資 產轉讓模式，被收購方可以節(jié)省增值稅、土 地增值稅兩大稅種。具體來說：1、增值稅營改增之前，依據財稅2002191號文， 股權轉讓不征稅營業(yè)稅，營改增之后，該文 件不能直接適用

6、增值稅。根據營改增的相關 原理和政策，2016年5月1日起，產品（動 產）、勞務、無形資產、不動產的銷售都變 成增值稅的課稅對象。但股權并沒有納入營 改增的征稅范圍，這也是國家一貫鼓勵投資 的政策延續(xù)。因此，本文認為，股權轉讓下 不應征收增值稅。2、土地增值稅關于股權轉讓模式下，尤其是100%殳權轉 讓的模式下，是否應征收土地增值稅的問題， 實踐中存有爭議，主要原因是國稅函【2000】 687號文的存在。本文認為股權轉讓模式下， 不應當征收土地增值稅，另外，實踐中為避 免個別稅務機關適用【2000】687號文，也 可以采取一定的方式避免該條文的適用，比如先轉讓99%勺股權。后續(xù)再行轉讓1%勺股

7、 權。3、企業(yè)所得稅股權收購屬于 200959號文規(guī)定的企業(yè) 重組的類型之一，在符合特定條件下，可以 選擇適用特殊性稅務處理。 具體可參見上述 資產轉讓模式下的處理。三、資產收購與股權收購的稅負比較通過上述分析可以看出：1、在資產收購模式下，被收購方的稅負較 重，而對于收購方而言，由于土地增值部分 可以計入資產成本，在將來進行不動產銷售 時，可以減輕增值額，獲得節(jié)稅利益。2、在股權收購模式下，各方的稅負都較輕， 尤其是被收購方，可以減免增值稅和土地增 值稅。但是，由于股權溢價部分不可以計入 資產成本，對于將來用于出售的收購方而言 （自持的除外），土地增值稅的增值額將大 增，未來將承擔很大的稅負

8、。3、交易雙方應當將稅收成本作為交易價 格的一部分，在對雙方稅收負擔進行明確計 算的前提下，通過積極磋商，合理分配稅收 負擔，促成交易的實現。延伸閱讀都說買鋪貸款難，賣鋪稅費高，那么商鋪交易稅費到底怎么收呢？首付比例、貸款額度商鋪、寫字樓同為商業(yè)產權。按照相關規(guī)定， 商業(yè)產權的物業(yè)，貸款的首付比例為50%，最長貸款年限不能超過 10年。同時，貸款 利率上浮10%，即5.39%。目前銀行對社區(qū)商鋪產品的貸款審批要求 較高，所以購房者必須提供較高的個人收入 證明（一般要求貸款人的月收入證明要高于還款額2倍）。另外，也有部分銀行要求購房 者提供固定資產證明及企業(yè)資質證明。商鋪的交易稅費與住宅有三方面

9、不同：一是除了營業(yè)稅、個稅和契稅，還要交土地增值 稅和印花稅；二是營業(yè)稅和個稅無法免除， 即使交易滿五年也要交；三是契稅按最高標 準交，與面積大小無關，統(tǒng)一為計稅價格的3%。由于商鋪交易稅費較為復雜，增值稅、個稅、土地增值稅可以簡單的計算為全額的30.6%或者差額的55.6%。實際操作中如果選擇全 額則全部按照全額繳納，選擇差額就全部按 照差額繳納。通常情況下，交易商鋪都會選 擇差額繳納稅費。案例：假設X女士曾200萬入手一間商鋪，現在打 算用300萬賣出去。那么按照全額的計算方 式，交易這套商鋪共需要繳納的稅費為300x30.6%=91.8 萬按照差額計算方式，需要繳納的稅費為100x55.

10、6%=55.6 萬注：由于非住宅交稅較復雜，單位和個人不 一樣，非住宅類型不一樣稅也不一樣，具體 商鋪交易的稅費多少還需要咨詢稅務局12366。延伸閱讀一張稅費清單 深度解析國內商業(yè)地產沉重 的負擔商業(yè)地產通常指用于各種零售、批發(fā)、餐飲、娛樂、健身、休閑等經營用途的房地產形式， 從經營模式、功能和用途上區(qū)別于普通住宅、 公寓、別墅等房地產形式，主要包括購物中 心、百貨、超市、商業(yè)街、主題商場、專業(yè) 市場、寫字樓、酒店等。商業(yè)地產通常為持有物業(yè)，涉及到的稅種主要有：增值稅、城市維護建設稅、教育費附 加、地方教育費附加、土地增值稅、房產稅、 城鎮(zhèn)土地使用稅、房產稅、外商投資企業(yè)土 地使用稅、印花稅

11、、契稅等多種稅費。我們 就以某商業(yè)項目為例，從房產稅、土地使用稅、土地增值稅和印花稅四個方面，深度解 析中國商業(yè)地產沉重的稅費負擔。增值稅（國稅局）增值稅是指對納稅人生產經營活動的增值 額征收的一種間接稅。是以商品（含應稅勞務） 在流轉過程中產生的增值額作為計稅依據 而征收的一種流轉稅。從計稅原理上說，增 值稅是對商品生產、流通、勞務服務中多個 環(huán)節(jié)的新增價值或商品的附加值征收的一 種流轉稅。實行價外稅，也就是由消費者負 擔，有增值才征稅沒增值不征稅。增值稅由 國家稅務局負責征收。一般納稅人出租其 2016年4月30日前取 得的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法， 按照5%的征收率計算應納稅額。

12、增值稅一般指的是增值稅和增值稅附加稅 增值稅附加稅通常包括城建稅、教育費附加、 地方教育費附加等增值稅稅率是5%城建稅=增值稅X7%=5% 7%=0.35% （市區(qū) 7%、縣城和鎮(zhèn)5%、其他地區(qū)1% ）教育費=增值稅X3%=5% 3%=0.15%地方教育費附加=增值稅2%=5% 2%=0.1%增值稅稅率=增值稅稅率+增值稅附加稅率=5%+ （0.35%+0.15%+0.1%） =5.6%計算公式：增值稅=房產租金收入5.6%假定某商業(yè)項目每年房租收入為 2億元（不 含稅），以租金收入為依據，稅率為5.6% , 那么該商業(yè)項目需交增值稅 =20000萬元X5.6%=1120 萬元。房產稅（地稅局

13、）房產稅是在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范 圍內，對擁有房屋產權的內資單位和個人按 照房產稅原值或租金收入征收的一種稅。房產稅的計稅方式有從價計征和從租計征 兩種方式。從價計征是按房產原值扣除一定比例作為計稅基礎，稅率為1.2% ;計算公式為：年應納稅額=房產原值（評估值）1-30%） X1.2%。注：對按照房產原值計稅的房產，無論會計 上如何核算，房產原值均應包含地價，包括 為取得土地使用權支付的價款、開發(fā)土地發(fā) 生的成本費用等。假定某寫字樓全部自用，土地面積是1200m2,建筑面積是 6000 ，總建筑成本（含 土地）為1500萬元，那么這棟寫字樓每年 應繳納房產稅=1500 萬元X（1-

14、30%） X1.2%=12.6 萬元。從租計征是按房產的租金收入計征，稅率為12%計算公式為：年應納稅額=房產租金收入X12% 假定某商業(yè)項目靠租金收入為主，2014年租 金收入是2億元（不含稅），那么該商業(yè)項 目應繳房產稅=20000萬元X12%=2400 萬 丿元。土地使用稅（地稅局）土地使用稅，是指在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、 工礦區(qū)范圍內使用土地的單位和個人，以實際占用的土地面積為計稅依據， 依照規(guī)定由 土地所在地的稅務機關征收的一種稅賦。由于土地使用稅只在縣城以上城市征收，因此也稱城鎮(zhèn)土地使用稅。城鎮(zhèn)土地使用稅根據實際使用土地的面積，按稅法規(guī)定的單位稅額交納。其計算公式如下：年應納稅額=各

15、級土地面 積對目應稅額假定某寫字樓，位屬于一級地段，土地面積 為1200卅，那么該寫字樓每年應繳土地使用稅=1200 m2 X18 元/m2 =21600 元，即 2.16 萬元。假定某商業(yè)項目，位屬于一級地段，土地面 積為20000 m2,那么該購物中心每年應繳土地使用稅=20000 m2X18 元/m =360000 元， 即36萬元。注：鄭州市內土地每平方米城鎮(zhèn)土地使用稅 的年稅額標準調整為：一級地段18元，二級地段12元，三級地段8元，四級地段3股權收購”納稅籌劃，當心土地增值稅轉移 風險股權收購納稅籌劃中的稅負轉移風險問 題，希望能夠對大家有所幫助。案例湖南嘉誠休閑山莊有有限公司由湖

16、南明 達有限公司（70%股權）與自然人股東張三 （30%股權）共同投資成立，工商登記的經營 范圍為酒店住宿、餐飲服務、及休閑娛樂。嘉誠公司經營休閑山莊的土地系 2010年 購入，購入時的成本總計2億元，房屋于2012 年投資建成，原始價值 7千萬元，該批資產 評估后的市場價值為 8.3億元。近幾年來，嘉誠公司經營業(yè)績逐年下滑， 無法正常經營，決定對公司進行對外轉讓。湖南明峰集團有限公司決定收購該公司， 那么，到底以什么方式收購最有利呢 ？方案一：以“資產收購”方式， 購置嘉誠 公司名下的土地與房產；方案二：以6.935億元，收購嘉誠公司股 東95%勺股權，以實現對嘉誠公司的控制；方案三：以7.

17、3億元，收購嘉誠公司股東 100%勺股權，以實現對嘉誠公司的控制；以下籌劃分析僅從土地增值稅角度分析， 不考慮其他稅種。假設采用方案一：公司土地及房產市場價值為 8.3 億元，嘉 誠公司直接以資產出售方式向明峰集團轉 讓該批房地產，將產生沉重的土地增值稅義 務，土地增值稅稅額高達 2.09 億元，具體計 算如下：土地增值額 =8.3 億元 -3.2 億元 （ 含稅 費 ）=5.1 億元土地增值率 =5.1 億元 /3.2 億元=159% 適用土地增值稅稅率為 50%，速算扣除數 為 15%應納土地增值稅稅額 =5.1 億元 *50%-3.2 億元 *15%=2.55-0.48=2.07 億元假

18、設采用方案二： 根據關于陜西省電力建設投資開發(fā)公司 轉讓股權征稅問題的批復（國稅函 1997700 號） 第二條批復，對陜西省電力建 設投資開發(fā)公司將其擁有的部分股權轉讓 的行為，暫不征收土地增值稅。參照以上相關規(guī)定， 嘉誠公司如果轉讓的 是部分股權，則暫不需要繳納土地增值稅。假設采用方案二， 雖然嘉誠公司在股權轉 讓時，少獲得了一部分的收益 （8.3 億元*95%-6.935 億元 =0.95 億元 ） ，但相對方案 一出售資產而言節(jié)約了不少稅費 （2.07 億元 -0.95 億元 =1.12 億元 ） 。但是對于明峰集團來說， 卻存在土地增值 稅被轉移的風險， 如果將來明峰集團直接出 售嘉誠公司的土地或房產， 在計算土地增值 稅扣除項目金額時， 只能以嘉誠公司土地或 房產的歷史成本為依據， 股權收購成本不能 作為扣除項目計算依據。言下之意， 本應由嘉誠公司原股東繳納的 土地增值稅，轉嫁給了明峰集團，雖然股權 收購時的價值低于市場價值 （ 不考慮原股東 企業(yè)所得稅 ） ，但這部分差價很難彌補土地 增值稅稅費， 是一次不成功的股權收購方案。假設采用方案三： 根據國家稅務總局關于以轉讓股權名義 轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批 復 （ 國稅函 2000687 號） 文意見。廣西壯族自治區(qū)地