買賣合同中合同目

1、買賣合同中合同目的表述要點及表達方式評介合同法總則部分由第94條加以規(guī)定，第1項的措辭是“因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的”時，合同可以解除；第4項的表述為“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的”時，合同可以解除。全國人民代表大會常務委員會法制工作委員會民法室對于合同法第94條第4項關于“履行期限構成合同的必要因素，超過期限履行將嚴重影響訂立合同所期望的經(jīng)濟利益；繼續(xù)履行不能得到合同利益；債務人拒絕履行合同的全部義務；履行質(zhì)量與約定嚴重不符，無法通過修理、替換、降價的方法予以補救”全國人民代表大會常務委員會法制工作委員會民法室在界定遲延履行場合的根本違約時的如下標準，值得

2、重視，有助于把握根本違約的含義：“通常以下情況可以認為構成根本違約的遲延履行：1）當事人在合同中明確約定超過期限履行合同，債權人將不接受履行，而債務人履行遲延。2）履行期限構成合同的必要因素，超過期限履行將嚴重影響訂立合同所期望的經(jīng)濟利益。3）繼續(xù)履行不能得到合同利益”買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。合同簽訂的目的是為了增強買賣雙方的責任感，實現(xiàn)各自的經(jīng)濟目的。雖然合同目的并非合同法第十二條規(guī)定的合同內(nèi)容一般應包括的條款，但是在司法實踐中對于合同目的的明確卻是非常重要。一、合同目的與合同標的的區(qū)別合同目的是抽象概括的，不是具體的物和行為，而是物和行為背后所隱含

3、的合同當事人的目標。合同目的可以由合同具體進行規(guī)定，也可以根據(jù)合同標的結(jié)合其他情況進行推定。但是對于合同當事人，合同目的又是確定的。一般情況下，在訂立合同時，當事人的合同目的應該是確定的。從嚴格意義而言，任何人的行為都是有目的的。合同的訂立和履行也屬于人的行為，而且是比較正式的行為，所以更應該具有一定的具體目的。因此，對于特定的合同當事人，其合同目的是確定的。合同目的具有一定的抽象性，合同目的不同于合同標的，合同標的是具體的合同權利義務所指向的對象，合同目的是合同雙方通過合同的訂立和履行所要達到的最終目標。合同標的是具體明確的，可以是特定的物，也可以是行為，無論是什么都必須明確，否則，合同債務

4、人無法履行。合同目的表明了合同當事人訂立合同的目的，作為合同的一個組成部分有助于合同的完整性。合同的本質(zhì)在于意思表示，當事人的合同目的是意思表示的一個有機組成部分，如果合同的目的不明，有損于意思表示的完整性，從而影響合同的完整性。對合同完整性的破壞可能導致合同的理解分歧，并影響合同的正確履行，從而影響當事人訂約意圖的最終實現(xiàn)。合同目可以確定但是卻又具有多樣性，同一合同標的，可能對于不同的合同當事人，其目的也不盡相同。每一種合同標的的用途是多方面的，某些合同當事人可能用到其中的某些方面，其他人可能用到另一些方面。因此，即使合同標的相同，其目的也可能大相徑庭。二、明確合同目的的作用合同目的可以是明

5、示的也可以是默示的。有些合同對合同目的進行明確，其合同目的是明示的。有些不明確，但當事人根據(jù)交易的習慣和商業(yè)慣例可以推定，其合同目的是默示的。在合同中明確合同目的至少有如下作用：1、對合同的其他具體條款進行補充完善，對合同具體條款約定不明確的完善。合同目的反映當事人的訂約意圖，而合同的標的、數(shù)量、質(zhì)量等具體條款是為實現(xiàn)該目的而確定的具體事項。合同目的相當于“綱”的作用，而合同的其他具體條款則是“目”。如果當事人考慮很充分，合同具體條款很完善，則合同的目的可以得以實現(xiàn)。但是，人所能考慮到的事項畢竟是有限的，而且合同條款的篇幅時有限的，很難對所有可能出現(xiàn)的情況都充分考慮。當考慮不周時，可能導致合同

6、具體條款的漏洞，即合同約定不明確，此時，合同目的就可以成為對這些漏洞的補充完善。合同法第六十二條規(guī)定“當事人就有關合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行”，即總共約定不明的六種情況，有兩種可以根據(jù)合同目的進行確定。而且該條并非強制性條款，所以合同目的對合同具體條款的完善作用并不限于上述兩種情況。如果當事人在合同中明確約定“合同具體條款約定不明確的，按照合同目的對雙方的權利義務進行確定”

7、，則只要通過合同目的的規(guī)定可以確定的事項都應當根據(jù)合同目的來確定，而不必受限于合同法第六十二條的規(guī)定。2、對合同具體條款解釋的作用，合同的具體條款可能相互矛盾或者意思不唯一，在這種情況下，就可以結(jié)合合同目的對合同進行符合雙方真實意思的解釋。合同目的可以被認為是合同雙方合意的基礎，在出現(xiàn)合同具體條款意思不明確或者相互矛盾時，根據(jù)其合意的基礎往往做出判斷符合雙方在訂立合同時的真實意思，是一種合理的解決方式。合同法第一百二十五條規(guī)定“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定

8、具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據(jù)合同的目的予以解釋?！贝_立了合同目的在合同解釋中的地位。3、確定合同當事人的法定權利義務。（1）對合同附隨義務的確定。合同附隨義務，是指合同條款中沒有規(guī)定但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定或者商業(yè)習慣、交易慣例合同當事人應當承擔的義務。如根據(jù)合同法第六十條第二款規(guī)定“當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務?！彪m然合同中并未對該款規(guī)定的義務進行明確，但合同當事人根據(jù)法律應當承擔上述義務。這些義務可以根據(jù)合同的目的而定，因此，合同目的具有對合同附隨義務進行確定的作用。（2）確定合同解

9、除權成立與否，對不可抗力導致合同解除的決定作用。當合同履行過程中發(fā)生不可抗力作用時，當事人在一定條件下享有依法解除合同的權利，但該權利的行使受到一定限制。合同法第九十四條第（一）款規(guī)定了因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同。合同目的能否實現(xiàn)作為其中決定性的條件之一。（3）對根本違約以及根本違約所導致的合同解除權的確定。根本違約的概念來自英國法，用于描述一種違約形態(tài)。英國法將合同條款分為“條件”和“擔?！眱深悺！皸l件”直接屬于合同的要素，換句話說，就是這種義務對于合同的性質(zhì)是如此重要，以至于一方不履行這種義務，令一方就可以正當?shù)恼J為對方根本沒有履行合同義務。對合同“條件”的違反即構

10、成根本違約。合同目的可以被認為是對合同“條件”的概括，所以違背合同目的必將導致根本違約。根據(jù)合同法第九十四條第（四）款的規(guī)定“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的”，當事人可以解除合同。這一規(guī)定確立了根本違約行為和一般違約行為的界限，即如果導致不能實現(xiàn)合同目的即構成根本違約?？梢钥闯龊贤康膶τ谑欠駱嫵筛具`約具有決定作用。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約第二十五條也有類似規(guī)定“一方當事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由

11、預知會發(fā)生這種結(jié)果”。所謂“根據(jù)合同規(guī)定有權期待得到的東西”可以理解為合同目的的具體化以后所對應的東西。因此，剝奪該東西實際上是導致合同目的不能實現(xiàn)。（4）部分解除合同也與合同目的密切相關。合同法第一百六十六條“出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標的物解除?！睂τ?/p>

12、分批交貨合同的部分解除、完全解除的條件做出規(guī)定，其判斷標準也是根據(jù)合同目的而定。當出現(xiàn)根本違約時，法律賦予非違約方解除合同的權利。所以，合同目的對于法定合同解除權的取得具有重要的意義。（5）確定是否承擔定金責任。擔保法第八十九條規(guī)定“當事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金?！睆脑摋l規(guī)定看，不履行合同義務肯定應當承擔定金責任，但是對于不適當履行合同義務是否應當承擔定金責任僅從該規(guī)定無法得出結(jié)論。最高人民法院關于適用中華人民共和國擔保法若干問題

13、的解釋第一百二十條規(guī)定“因當事人一方遲延履行或者其他違約行為，致使合同目的不能實現(xiàn)，可以適用定金罰則。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外”，在適用定金罰則的條件上使用了合同目的能否實現(xiàn)作為一個標準。如果當事人在合同中雖然約定了定金條款，但對于定金承擔的條件沒有明確的規(guī)定，就可以采用合同目的是否實現(xiàn)作為一個違約方是否承擔定金責任的標準。（6）可作為確定合同效力的依據(jù)。合同法第五十四條規(guī)定了當事人對“因重大誤解訂立的”合同享有撤銷權。此種可撤銷合同的效力處于待定狀態(tài)。是否存在重大誤解決定合同是否效力待定。合同目的是當事人訂立合同的目的的體現(xiàn)，如果合同的標的等等重大條款符合合同目的，則不應當認為

14、存在重大誤解。如果不符合，顯然就存在重大誤解。這種情況下，明確的合同目的對于確有誤解的當事人的主張具有比較強的證明力，而且證據(jù)也易于取得。所以，當合同當事人存在重大誤解的情況下，合同目的可以作為確定合同效力的依據(jù)。并且，合同雙方合同目的的實現(xiàn)程度可以作為誤解是否重大的標準。三、合同目的的表述要點及表達方式合同目的對于合同具有重要的、不可替代的作用。因此，在訂立合同時，完善合同目的條款以及具體的表述也是完善合同的有效方式之一。對于合同目的條款的表述應當著重于如下的幾個方面：1、在合同中設立獨立的合同目的條款，單獨對合同目的進行規(guī)定。合同目的在多種關鍵情況下成為一種權利是否存在的標準，因此，它應當

15、獲得相應的獨立地位。并且合同目的作為獨立條款明確，不至于在使用其作為判斷標準時產(chǎn)生爭議。如，當非違約以不能實現(xiàn)合同目的為理由要求解除合同時，其必須首先明確合同目的是什么，然后才能談的上是否實現(xiàn)。如果合同中沒有明確的合同目的條款規(guī)定，對方可以對其主張的合同目的提出質(zhì)疑，而非違約方則附有舉證責任。如果，合同中本來就有合同目的條款，就可以避免上述麻煩，減少爭議。2、合同目的條款盡可能具體化、特定化。盡管一般而言，合同目的是抽象的，但這種抽象是相對于合同其他具體條款而言的。對于，合同目的本身而言，可以進行具體化、特定化。如，買房子，目的是為了取得房屋所有權。但取得所有權有可能直接為了居住也有可能是為了

16、出租。如為了居住，則可以明確到居住年限、居住者是中年人還是兒童、老人等等。居住年限決定房屋的壽命應當超過居住年限，否則居住年限內(nèi)出現(xiàn)質(zhì)量問題則可能影響到合同目的的實現(xiàn)；如居住人員有老人、兒童，其對于老人、兒童是否具有不安全或者不宜居住的因素。這些因素可能通過合同的具體條款無法窮盡，但通過合同目的的規(guī)定則可以輕易實現(xiàn)。當然，具體的商業(yè)交易中，買賣合同所涉及的標的物數(shù)不盡數(shù)，如果想要通過列舉的形式表達則十分困難，例如對同樣的標的物，當事人訂立合同的目的也是多種多樣，有人賣古董僅僅是投資的變現(xiàn)，有人卻是為了救急；有人買古董是為了收藏，有人卻是為了饋贈，等等。合同目的不同，當事人對合同訂立及履行過程中

17、的方式、時間、地點等就會有不同的要求，而合同如何履行，亦對能否實現(xiàn)當事人的合同目的，造成重大影響。對于律師而言，如果委托人委托律師起草或者修改買賣合同，則需要根據(jù)買賣合同涉及的標的物，反復和委托人溝通交流，從而來具體表述合同目的。3、在合同中約定合同目的條款的優(yōu)先效力。同其他條款相比，合同目的對于當事人來說更容易理解和表述清楚，所以其表達更容易符合當事人的本意。因此，在合同中約定合同目的條款的優(yōu)先效力有助于保證合同體現(xiàn)當事人的真實意思。當合同目的條款與其他條款矛盾時，可以依據(jù)合同目的否定其他條款的效力，從而保證合同當事人的合法權益。綜上，買賣合同中合同目的條款在司法實踐中具有十分重要的作用，而

18、對于合同目的的表述和表達方式的確定則是為了明確合同目的，因此需要在合同中單獨設立合同目的條款并將合同目的具體、特定的表述出來。第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。第九章買賣合同第一百三十條買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。第一百四十八條因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。第一百六十六條出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標的物解除。買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標的物解除。第一百六十七條分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款