01公司治理前沿及第一章2018年

1、前言公司治理的概念：公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，也稱公司治理結(jié)構(gòu)。合作與發(fā)展組織（OECD）在公司治理結(jié)構(gòu)原則中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進(jìn)行管理和系”。的體公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者2018/3/8前言公司治理學(xué)的特點(diǎn)（為什么要學(xué)習(xí)公司治理學(xué)）：u公司治理是一門新興學(xué)科、交叉學(xué)科和應(yīng)用學(xué)科u公司治理具有藝術(shù)性的特征u公司治理實踐具有技術(shù)性的特征u公司治理學(xué)具有鮮明的特征u公司治理具有區(qū)域性、階段性特點(diǎn)u公司治理是當(dāng)前中國和難題發(fā)展的

2、重要基礎(chǔ)問題2018/3/8前言如何做好公司治理的教與學(xué)： 課程目的：u初步系統(tǒng)了解公司治理的發(fā)展歷程、國內(nèi)外現(xiàn)狀、研究重點(diǎn)和發(fā)展趨勢u掌握解決公司治理問題的基本原則和方法u通過案例分析和課程作業(yè)加深對和運(yùn)用課程設(shè)置：選修課，2學(xué)分，32學(xué)時，3月21日到5月9日（4月4日節(jié)，5月2日國際勞動節(jié)停課）2018/3/8前言如何做好公司治理的教與學(xué)： 教學(xué)方法：u自學(xué)和課堂引領(lǐng)相結(jié)合u采取靈活多樣的教學(xué)方式u緊密結(jié)合當(dāng)前國際追求（課件）和參考書：發(fā)展和中國發(fā)展，（課件）：公司治理（第二版）陳文浩主編 上海財經(jīng)大學(xué)2018/3/8前言參考書：u中u中民民公司法合伙企業(yè)法u公司治理理論寧向東著，中國財

3、政u公司治理李維安、武立東 編著 上海u接管、重組與公司治理【美】J.弗雷德·威斯通（J.Fred weston） 馬克·L.米切爾（Mark L. Mitchell） J.哈羅德·馬爾赫林（J.HaroldMulherin）/著張秋生 陳揚(yáng) 譯2018/3/8前言參考書：u董事會會議管理帕特里克·（PatrickDunne）著 馮學(xué)東 林祝君 張巖巖 譯 機(jī)械工業(yè)社Ram Charan，2000，Boards ThatDeliver，Inc.SanFrancisco:JohnWiley&Sons,2018/3/8前言課程作業(yè)和課程作業(yè)：u安排一

4、次課程作業(yè)u課程結(jié)束前提供5-10個題目，由學(xué)生根據(jù)自身工作經(jīng)歷和特點(diǎn)自由選擇，撰寫一篇3000字左右的論文。：u課堂參與：20分u課程作業(yè)：30分u期末：50分歡迎同學(xué)們就以上安排提出意見。2018/3/8課程內(nèi)容前言第一章 公司治理概論第二章公司治理結(jié)構(gòu)第三章董事第四章 公司治理機(jī)制第五章 影響公司治理的內(nèi)外部因素第六章 公司治理模式及公式治理模式的趨同第七章 企業(yè)的公司治理第八章 相機(jī)治理第九章 我國國有企業(yè)公司治理問題探討2018/3/8第一章 公司治理概論柳建堯2018/3/8第一章 公司治理概論企業(yè)的產(chǎn)生：企業(yè)制度：指以產(chǎn)權(quán)制度為的企業(yè)的組織、和管理規(guī)范的總稱。古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)

5、制度2018/3/8特點(diǎn)兩權(quán)合一無限責(zé)任兩權(quán)分離主要存在形式業(yè)主制合伙制公司優(yōu)點(diǎn)設(shè)立程序簡單在數(shù)量上占優(yōu)符合發(fā)展的需要在規(guī)模上占優(yōu)第一章 公司治理概論進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度（一）企業(yè)制度的發(fā)展歷程：2018/3/8時間公元前18世紀(jì)15世紀(jì)末18世紀(jì)初漢穆拉比1470年，英國特許的“公司”1600年，英國特許的東公司“”意義企業(yè)制度的公司制度的建立推動了近代公司的產(chǎn)生和發(fā)展一、企業(yè)制度的演第一章 公司治理概論進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8派別理論企業(yè)的性質(zhì)傳統(tǒng)斯密定理，即市場限制勞動分工假說交換能力引起勞動分工，分工的范圍必然總是受到交換能力的限制新古典學(xué)“黑匣子”理論企業(yè)不過是一個專業(yè)化的生產(chǎn)單

6、位新制度學(xué)費(fèi)用理論企業(yè)就是作為價格機(jī)制的替代物新興古典學(xué)間接定價理論企業(yè)的本質(zhì)是一種用勞動市場代替市場的分工協(xié)調(diào)組織一、企業(yè)制度的演(二）企業(yè)的性質(zhì)第一章 公司治理概論一、企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度（三）現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)的組織形式無關(guān)，只要是現(xiàn)存企業(yè)都可以認(rèn)為是現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范的組織形式現(xiàn)代企業(yè)制把現(xiàn)代企業(yè)制度等同于公司制度的三種觀點(diǎn)把現(xiàn)代企業(yè)制度等同于制度第一章 公司治理概論 結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、責(zé)權(quán)關(guān)系對等、籌資廣泛、制約機(jī) 營的企業(yè)制度和公司制度。2018/3/8制健全、企業(yè)規(guī)?？梢匝杆贁U(kuò)大并能穩(wěn)定持久地經(jīng)現(xiàn)代企業(yè)制度，是指能在次水平上適應(yīng)現(xiàn)代化化生產(chǎn)和市場要求的產(chǎn)

7、權(quán)關(guān)系明確、治理一、企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度第一章 公司治理概論企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度2018/3/8所和經(jīng)營權(quán)分離籌本的便利性現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大的可能性制度的特征轉(zhuǎn)移的隨意性經(jīng)營的持久性公司行為的高度規(guī)范性第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：2018/3/8重點(diǎn)關(guān)注兩個方面的問題：一是企業(yè)為什么會存在？企業(yè)與市場的邊界如何界定；二是如何設(shè)置企業(yè)的所、剩余所、剩余索取權(quán)和權(quán)以得到最優(yōu)？二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：剩余索取權(quán)（ResidualClaim）：索取權(quán)是權(quán)中的一項重利，它是對剩余勞動的要求權(quán)。一般而言

8、，索取權(quán)的基礎(chǔ)是所家既是。當(dāng)家用自有進(jìn)行生產(chǎn)和交換活動時，所有者，又是使用者。在這里，所和使用權(quán)是統(tǒng)一的，利潤歸這個同一主體所有，不存在各主體對利潤的分割問題。所有者擁有完全的剩余索取權(quán)。剩余索取權(quán)是一項索取剩余（總減去合約）的權(quán)利，也就是對剩余的索取。簡單地說是對利潤的索取，即經(jīng)營者利潤。在實踐中，將剩余索取權(quán)分配給經(jīng)營者的一種做法就是在市場盛行的讓經(jīng)營者持有或分配給經(jīng)營者。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：權(quán)(risidual rights of control)：是相對于合同剩余權(quán)而言的，指的是對企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支

9、付(如原材料成本、固定工資、利息等)的余額的要求權(quán)，即剩余權(quán)就是對純利潤的權(quán)，如使用、支配、處置等權(quán)能?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論把剩余權(quán)看作產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)，它是在契約中事先不能規(guī)定的那份權(quán)的權(quán)力。所以，相對于條款列明的或已作規(guī)定的特定權(quán)來說，它們就成了剩余權(quán)。由于只有所有者才有這種權(quán)力，所以它們直接就被用來定義所有權(quán)了。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（一）現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：1.成本理論u間接定價理論u資產(chǎn)性理論2.理論u團(tuán)隊生產(chǎn)理論u委托理論:G-H-M模型2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：企業(yè)為何存在？真

10、正的企業(yè)理論：研究企業(yè)為什么會存在及企業(yè)內(nèi)部組織的學(xué)意義?？扑梗?937）：（1） “建立企業(yè)有利可圖的主要似乎是，利用價格機(jī)制是有成本的”；（2） 企業(yè)是“一個契約代替了一系列契約”；（3） 企業(yè)不可能無限擴(kuò)大從而代替市場，“當(dāng)企業(yè)內(nèi)組織生產(chǎn)的費(fèi)用等于其在市場上組織生產(chǎn)的費(fèi)用時”，企業(yè)就不再擴(kuò)大了。2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論企業(yè)為何存在？（1）張五常企業(yè)的合約性質(zhì)（1983）：指出，并不是企業(yè)取代了市場，而是要素市場取代了種合約取代了另一種合約。（2）巴澤爾（1987）：宣稱，將企業(yè)和市場市場，是一是“錯誤的兩分法”；“任何在企業(yè)內(nèi)以及所有者之間的實質(zhì)上都是一

11、種交換，也可以在市場上進(jìn)行”；，科斯的貢獻(xiàn)：（1）解釋了企業(yè)為何存在；在蘇南和浙江作為一個企業(yè)的內(nèi)部協(xié)作被一些新出現(xiàn)的類似原來生產(chǎn)部門的家庭“小企業(yè)”之間的所替代了，按科斯（1937）的定義，企業(yè)被市場替代了，按張五常（1983）的思想，則是要素合約被市場的合約替代了。這是一個由市場替代企業(yè)組織生產(chǎn)的現(xiàn)象，（2）提出了費(fèi)用概念。是企業(yè)理論的開山之作。2018/3/8要素市場取代了 市場，即每一個投入所有者簽訂一個合約將投入的使用權(quán)委托給一個 人，獲取一定的收入，而不是在每一次 中同其它的投入所有者簽訂合約，從而節(jié)約了 成本。因此，說“企業(yè)”代替了“市場”并非完全正確。確切地說，是一種合約代替了

12、另一種合約二、公司治理理論的發(fā)展(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：第一章 公司治理概論(一)現(xiàn)代企業(yè)理論（企業(yè)的契約理論）：2018/3/8楊小凱、黃有光的一般均衡契約模型：企業(yè)是一種巧妙的方式，它可以把一些費(fèi)用極高的活動卷入分工，同時又可避免對這些活動直接定價和直接交易，由此，企業(yè)的本質(zhì)就在于它是一種較難定價的生產(chǎn)要素進(jìn)行定價的有效裝置。二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展1.利益相關(guān)者的定義：利益相關(guān)者的三個層次：一是泛指受公司影響經(jīng)營活動影響的或反之影響公司的自然人和團(tuán)體；二是指有直接關(guān)系的自然人和團(tuán)體；三是指其利益與公司利益緊密相連的自然

13、人和團(tuán)體；直接利益相關(guān)者和間接利益相關(guān)者2018/3/8二、公司治理理論的發(fā)展第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展1.公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度為什么要考慮利益相關(guān)著的利益？u市場是有缺陷的，市場機(jī)制并非萬能；u技術(shù)創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場的組織形式；u企業(yè)是運(yùn)行的“細(xì)胞”，是生產(chǎn)力的基石。u有利于公司內(nèi)部制衡機(jī)制的實現(xiàn)；u有利于對利益相關(guān)者的利益形成有效保護(hù)；2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展2.公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度為什么要考慮利益相關(guān)著的利益？u有利于企業(yè)從單純追求自身

14、利益最大化轉(zhuǎn)向企業(yè)網(wǎng)絡(luò)組織最大化，從而保障和行業(yè)利益；u有利于為企業(yè)創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司實現(xiàn)；責(zé)任的2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（二）利益相關(guān)者理論公司治理理論的發(fā)展2018/3/83.主要公司治理原則對公司治理的關(guān)注uOECD、英國、美國、韓國u中國的上市公司治理準(zhǔn)則二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（三）公司治理的復(fù)雜性1.公司治理的復(fù)雜性u契約的整性，u公司治理制度與公司治理機(jī)制的不同u股權(quán)多元化、職業(yè)經(jīng)理人市場的形成，使“兩權(quán)分離”導(dǎo)致的人問題，愈發(fā)成為焦點(diǎn)2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論的發(fā)展（三）公司治理的復(fù)雜性2

15、.影響公司治理的要素u公司治理機(jī)制的形成與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有直接關(guān)系u股東持有企業(yè)所的成本是有差異的u公司不同的發(fā)展階段影響公司治理機(jī)制的發(fā)揮u公司治理結(jié)效與市場環(huán)境、法律、信用體系、等因素密切相關(guān)2018/3/8二、公司治理理論第一章 公司治理概論（一）股東治理模式下的公司治理理論2018/3/81.理論模式u股東治理模式與股東利益最大化：“金融模式”和“市場短視”u新古典學(xué)的公司治理理論：古典管家理論u信息學(xué)的公司治理理論：委托理論u組織行為和組織理論的公司治理理論:現(xiàn)代管家理論三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（一）股東治理模式下的公司治理理論2.經(jīng)驗?zāi)Ｊ絬私人股東主導(dǎo)的治

16、理模式：u經(jīng)理主導(dǎo)的治理模式：經(jīng)理u法人股東主導(dǎo)的治理模式:機(jī)構(gòu)2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論下的公司治理理論（一）股東治理模式下的公司治理理論2.經(jīng)驗?zāi)Ｊ椒ㄈ斯蓶|主導(dǎo)的治理模式：機(jī)構(gòu)2018/3/8三、不同治理模式美國德國法人持股占大量法人持股占大量，主制成為銀企結(jié)合的基礎(chǔ)法人持股占大量，通過持股成為公司的者法人股東單向持股法人交叉持股，持股穩(wěn)定性強(qiáng)實行雙重制衡機(jī)制，監(jiān)事會和理事會制度共同發(fā)揮作用法人股東介入公司決策，公司權(quán)向股東回歸法人股東組成協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)， 對各個法人股東的經(jīng)營活動實行引導(dǎo)市場作用微弱第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治

17、理理論2018/3/81.利益相關(guān)者治理模式形成的基礎(chǔ)u現(xiàn)代公司是一個狀態(tài)依賴的結(jié)合體u公司價值的形成因素越來越復(fù)雜u強(qiáng)調(diào)股東利益與責(zé)任的協(xié)調(diào)統(tǒng)一三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論三、不同治理模式下的公司治理理論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2.利益相關(guān)者理論模式多種劃分模式：CHARKHAM1992:契約型利益相關(guān)者和公眾型利益相關(guān)者；CLARKSON1995：主要利益相關(guān)者和次要利益相關(guān)者；WHEELER1998,CARROL1996,MITCHEL19972018/3/8第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/82.利益相關(guān)者

18、理論模式內(nèi)部利益相關(guān)者u出資人的權(quán)利債權(quán)工u者的權(quán)利客戶、供應(yīng)商三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/82.利益相關(guān)者理論模式外部利益相關(guān)者u社區(qū)居民的權(quán)利就業(yè)、環(huán)境、生活u的權(quán)利客戶、供應(yīng)商三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（二）利益相關(guān)者治理模式下的公司治理理論2018/3/83.經(jīng)驗?zāi)Ｊ匠鲑Y者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者治理企業(yè)所應(yīng)由出資者與其他利益相關(guān)者共同，應(yīng)由出資者利益最大化的要求來決定。三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新1.工業(yè)的業(yè)制度特征及知識條件下企業(yè)

19、制度創(chuàng)新u工業(yè)地位的基本特征是參與者在企業(yè)權(quán)利關(guān)系中的主導(dǎo)u知識不斷提高導(dǎo)致知識參與者在現(xiàn)代企業(yè)權(quán)利關(guān)系中的地位u“經(jīng)理升”的來臨使管理者的地位和權(quán)利不斷上u利益相關(guān)者治理和出資者主導(dǎo)下的利益相關(guān)者治理理論，缺乏可操作性2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新2018/3/82.企業(yè)所有者治理的理論模式企業(yè)歸屬于物質(zhì)所有者（股東）、人力所有者（經(jīng)營和生產(chǎn)者）和借入所有者（債權(quán)人）共同所有和共同治理三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論（三）企業(yè)所有者治理理論一種創(chuàng)新2.企業(yè)所有者治理的理論模式u 管理的成本與“股東至上”

20、的治理模式u “集體決策成本”與“股東至上”公司治理模式u “利益相關(guān)者”的“共同參與”公司治理模式與所本最小化的背離u 風(fēng)險承擔(dān)成本與公司治理模式成2018/3/8三、不同治理模式下的公司治理理論第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系公司制企業(yè)內(nèi)部治理與外部治理的比較：2018/3/8類別內(nèi)部治理外部治理實現(xiàn)方式產(chǎn)權(quán)制度安排來實現(xiàn)市場競爭體系來實現(xiàn)理論基礎(chǔ)基于委托-理論和產(chǎn)權(quán)理論基于市場競爭理論基本特征以產(chǎn)權(quán)為主線的內(nèi)在制度安排以競爭為主線的外在制度安排治理載體公司本身市場體系第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（一）公司治理的基本問題：在所和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，所產(chǎn)生

21、的人問題、風(fēng)險、成本，以及公司的管理層究竟依照何種目標(biāo)來經(jīng)營，就成為公司治理的基本問題。同時，公司治理還要最小化利益相關(guān)者之間利益所造成的成本，合理分配他們的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，以追求股東利益最大化，防止經(jīng)營階層為牟取自身利益而犧牲其他利害關(guān)系人的利益。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系科克倫(Philip L.Cochran和沃特克(Steven L. Wartick：公司治理文獻(xiàn)回顧（1988）觀點(diǎn)：（1）公司治理問題包級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。（2）公司治理的問題是：誰將從公司決策層或高級管理階層的行動中受益；誰應(yīng)

22、該從公司決策層或高級管理階層的行動中受益？ 當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。（3）他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，即股東、董事會、工人和。每個要素中的問題都是由高級管理階層和其他主要的利益相關(guān)者的不一致引起的。相互就有關(guān)“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系施萊弗和維什尼(Shleifer and vishny) （1997）：觀點(diǎn)：（1）在多數(shù)的大公司中，最基本的問題并不是外部投資者性的大股東之間的利益沖和管理者之間的關(guān)系問題，而是外部股東和突問題，因為性股東幾乎能夠全部管

23、理者。（2）公司治理要解決的就是三個方面的問題：第一，在所和控制權(quán)分離情況下，解決經(jīng)營者和股東之間的委托-問題，從而保證股東利益最大化；第二，在股權(quán)分散的條件下，如何協(xié)調(diào)所有者之間關(guān)系的問題，特別是保護(hù)中小投資者不被大股東的問題；第三，在股東追求利益最大化關(guān)系的情況下，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間關(guān)系的問題。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系鄭紅亮（1998）：認(rèn)為公司治理要處理的是公司得到投資回報的方法問題。供給者確?？梢詮埦S迎（1996）：認(rèn)為企業(yè)所安排和公司治理結(jié)構(gòu)是同一個意思，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所安排的具體化，企業(yè)所安排是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括，公司治理結(jié)構(gòu)的是

24、指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵的問題（即委托-問題）。楊瑞龍和周業(yè)安（1997）：認(rèn)為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是一個關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的契約。2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計人委托人的目標(biāo)決策機(jī)制激勵機(jī)制監(jiān)督機(jī)制設(shè)計原則一般模型一般原理設(shè)計模型主要內(nèi)容主要內(nèi)容運(yùn)行2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計1.公司內(nèi)部激勵機(jī)制的設(shè)計激勵機(jī)制的設(shè)計原則：出發(fā)點(diǎn)：滿足激勵客體的個人需要直接目的：調(diào)動激勵客體的積極性最終目的：實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)設(shè)計：行為規(guī)范和分配制度最佳效

25、果：在較低成本的條件下達(dá)到激勵相容2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計1.公司內(nèi)部激勵機(jī)制的設(shè)計激勵機(jī)制設(shè)計模型：企業(yè)目標(biāo)行為信息規(guī)范交流個人目標(biāo)誘導(dǎo)因素信息交流2018/3/8第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）內(nèi)部治理的基本原則和組織設(shè)計1.公司內(nèi)部激勵機(jī)制的設(shè)計激勵機(jī)制的運(yùn)行：2018/3/8激勵客體激勵主體比較與再交流年終評價與獎酬分配階段性評價選擇行為雙向交流第一章 公司治理概論四、公司制企業(yè)制度的治理體系（二）公司內(nèi)部治理激勵機(jī)制的設(shè)計激勵機(jī)制的設(shè)計原則公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一般原

26、理2.公司內(nèi)部激勵機(jī)制的設(shè)計公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制設(shè)計所要達(dá)到的目標(biāo)。公司內(nèi)部權(quán)力的制衡主要是指公司內(nèi)部各之間的分配與相互制約?，F(xiàn)代企業(yè)制度建立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系由于所和權(quán)的分離，作為的最終所有者的股東不能直接從事公司的經(jīng)營管理。股東會成立現(xiàn)代公司股東眾多，股東會不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，使得股東會經(jīng)常地直接地監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)成為不可能。董事會成立：公司權(quán)力第一次分離當(dāng)董事會將公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政公司權(quán)力第二次分離管理交其聘任的經(jīng)理負(fù)責(zé)。董事會還可能出現(xiàn)董事和經(jīng)

27、理層合謀的道德風(fēng)險。監(jiān)事會成立2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)容股東經(jīng)理公司治理中的相互制約關(guān)系監(jiān)事會董事會檢查公司的業(yè)務(wù)活動2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制及設(shè)計公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)容（1）股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制“用手投票”和“用腳投票”：即股東會和股票市場主要表現(xiàn)在：一是集中投票權(quán)，替換不稱職的或?qū)ΜF(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理二是在預(yù)期（2）董事會的監(jiān)督的更換。下降時，拋售股票。董事會對經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)在行使職責(zé)和解雇經(jīng)理，或通過制定和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理的

28、行為。董事會對經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系。也可能出現(xiàn)董事會偷懶、或與經(jīng)理合謀損害股東利益等問題。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系（3）監(jiān)事會的監(jiān)督監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，以出資人代表的行使監(jiān)督權(quán)力。監(jiān)事的特點(diǎn)：一是監(jiān)事會具有完全的性；二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督具有平等性。監(jiān)事會的基本職能：監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理的越權(quán)行為。糾正公司章程監(jiān)事會監(jiān)事的主要形式：會計監(jiān)事和業(yè)務(wù)監(jiān)事；事前、事中和事后監(jiān)事。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制設(shè)計公司決策機(jī)制的一般原理層級制決

29、策：與公司內(nèi)部決策者的職責(zé)分工與權(quán)力分立相。層級制決策的三個特征：（1）存在一個最高決策者；（2）權(quán)力邊界清晰；（3）下級服從。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制公司決策機(jī)制的主要內(nèi)容第一層級：股東會的決策權(quán)。股東會擁有選擇經(jīng)營者、受益等決策權(quán)力。經(jīng)營管理和資產(chǎn)第二層級：董事會的決策權(quán)。董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表。其決策權(quán)主要有：制定公司的經(jīng)營目標(biāo)、方針和管理和獎懲；原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理，并決定經(jīng)理的提出分配方案供股東會審議；通過修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章細(xì)則；決定公司的財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的和服務(wù)的價格、工資和勞資

30、關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定整個公司的福利待遇；召集股東大會。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架公司治理框架：T一元治理模式利益相關(guān)者共同治理模式股東管理者員工股東管理者員工 消費(fèi)者股東股東管理者2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式計劃（Executive Stock Options，簡稱ESO）：股票經(jīng)理人的金對于ESO的主要解釋：（1）人力（2）委托-理論理論2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)

31、股東、管理者共同治理模式（1）人力理論20世紀(jì)60年代由舒爾茨、明瑟爾和貝克爾提出，認(rèn)為人力是凝結(jié)在中的能夠使價值迅速增值的知識、體力和價值的總和。管理者人力是現(xiàn)代企業(yè)生存和發(fā)展最重要、最稀缺的。企業(yè)通過有效激勵機(jī)制來保持管理者人力，這需要從單純的“工資+獎金”向“剩余索取權(quán)”轉(zhuǎn)變。ESO正是企業(yè)框架下讓人力享有企業(yè)部分剩余索取權(quán)的制度安排。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式（2）委托-理論由于所有者與經(jīng)營者之間激勵不相容、信息不對稱、責(zé)任不對等以及合同的全，所有者無法經(jīng)營者成果是經(jīng)營者努力所得還是非因素所致，

32、為了避免經(jīng)營者為了自身的目標(biāo)而背離股東利益，需要通過一定的激勵機(jī)制來規(guī)范經(jīng)營者的行為，將經(jīng)營者的利益和所有者的利益有機(jī)地結(jié)合起來，這種激勵機(jī)制應(yīng)實現(xiàn)剩余索取權(quán)和權(quán)的有效配置。ESO通過讓經(jīng)營者成為未來的股東而賦予其剩余索取權(quán)，在一定程度上使經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)和所有者的目標(biāo)函數(shù)盡可能地達(dá)成內(nèi)在的一致性，減少經(jīng)營者的機(jī)會行為和所有者對其監(jiān)督的負(fù)擔(dān)，降低公司的成本。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(一)股東、管理者共同治理模式ESO（Executive Stock Option)恰當(dāng)激勵機(jī)制的作用：（1）管理薪酬的相對部分以股票形式體現(xiàn)，可以使高

33、級管理的利益與股票業(yè)績、投資者的利益掛鉤，并使東價值的創(chuàng)造；管理注重長期股（2）管理的薪酬機(jī)制對公司業(yè)績有巨大推動作用。（3）能夠吸引優(yōu)秀和保持員工忠誠度。2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(二)員工所職工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans, 簡稱：ESOPs）ESOPs的發(fā)展歷程ESOPs的主要作用ESOPs的不足和問題2018/3/8第一章 公司治理概論公司制企業(yè)制度的治理體系不同治理模式下的公司治理框架(二)員工所ESOPs的發(fā)展歷程：路易斯·凱爾索的擴(kuò)大 理論 概念 美所的思想家凱爾索提出：20世紀(jì)50年代，律師和投資和州的相關(guān)為員工持股的產(chǎn)生和發(fā)展創(chuàng)造了條件和良好的外部環(huán)境：1973年，當(dāng)時任參議院財經(jīng)委員會的參議員拉塞爾·朗了解并接受了凱爾索的思想；1974年，雇員退休收入保障法；1984年和1986年，法；1996年，小企業(yè)就業(yè)保；1997年，賦稅人信任稅制法。 實踐過程來看，ESOP迎合了各方面