現(xiàn)階段我國(guó)企業(yè)合并中權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用(一)

1、現(xiàn)階段我國(guó)企業(yè)合并中權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用 一 內(nèi)容摘要： 由于自身缺陷及實(shí)踐效果等原因， 權(quán)益結(jié)合法在國(guó)際上正逐漸走向消亡。 而新準(zhǔn) 那么保存了其在企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理中的使用地位。 權(quán)益結(jié)合法的根本性缺陷、 我國(guó)目前條件下 使用權(quán)益結(jié)合法的合理性和積極意義、 實(shí)踐中會(huì)產(chǎn)生的消極影響及防范， 本文對(duì)這些相關(guān)問 題提出了看法。關(guān)鍵詞：權(quán)益結(jié)合法購(gòu)置法企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇即權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)置法之爭(zhēng)，一直是全球財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)熱點(diǎn)問題之一。 在我國(guó)，隨著參加世界經(jīng)濟(jì)一體化步伐的加快和資本市場(chǎng)的開展， 企業(yè)合并的案例漸趨增多， 而對(duì)其會(huì)計(jì)處理的具體規(guī)定近乎空白。 隨著?企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么第 20 號(hào)企業(yè)

2、合并?簡(jiǎn)稱 “新 準(zhǔn)那么 及其指南的出臺(tái)，未來的企業(yè)合并業(yè)務(wù)處理將得到較好的標(biāo)準(zhǔn)。然而，新準(zhǔn)那么允許 權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)置法兩種方法并存的做法似乎有悖國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么的走向， 究竟是否適應(yīng)我國(guó) 現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)開展的需要？如何使新準(zhǔn)那么在我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)合并實(shí)務(wù)中最大限度地發(fā)揮積極 作用？本文通過對(duì)兩種合并會(huì)計(jì)方法的比擬研究特別是對(duì)權(quán)益結(jié)合法的剖析， 結(jié)合我國(guó)企業(yè) 狀況和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，對(duì)上述問題提出看法。企業(yè)合并及會(huì)計(jì)處理方法 企業(yè)合并又稱企業(yè)并購(gòu)或重組， 從外在的法律形式看， 有吸收合并、 新設(shè)合并和控股合并等 形式。 從內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)看， 有購(gòu)置性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并之分。 法律形式和經(jīng) 濟(jì)實(shí)質(zhì)這兩

3、種分類間沒有必然的內(nèi)在對(duì)應(yīng)關(guān)系。 處理企業(yè)合并的兩種主要會(huì)計(jì)方法權(quán)益結(jié)合 法和購(gòu)置法的區(qū)別正是源于對(duì)企業(yè)合并行為經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的不同認(rèn)識(shí)。 權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為企業(yè)間經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合， 認(rèn)為是參與合并的各方企業(yè)的所有股東 聯(lián)合起來控制了全部的凈資產(chǎn)， 以繼續(xù)共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益， 其實(shí)質(zhì)不是資產(chǎn)購(gòu)置交易而是 資源或權(quán)益的聯(lián)合。 所以權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并的根本特點(diǎn)是不改變各方企業(yè)的原計(jì)價(jià)基 礎(chǔ)，被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債以其賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入，在合并資產(chǎn)負(fù)債表上不產(chǎn)生商譽(yù)。 至于合并 利潤(rùn)表，因不把年度內(nèi)的合并行為看作一項(xiàng)交易， 故合并利潤(rùn)表包括被合并企業(yè)全年的利潤(rùn)。 購(gòu)置法那么認(rèn)為無論是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、 承當(dāng)負(fù)

4、債或發(fā)行股票等方式進(jìn)行的合并， 都是由主并方 購(gòu)置企業(yè) 獲得對(duì)其他企業(yè) 被購(gòu)置企業(yè) 凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的行為，發(fā)行股票與交付資產(chǎn) 在本質(zhì)上并無區(qū)別， 都可以視為企業(yè)購(gòu)置行為中的一種支付方式。 購(gòu)置即交易， 所以購(gòu)置法 對(duì)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理的立足點(diǎn)是按購(gòu)置行為發(fā)生時(shí)的現(xiàn)時(shí)價(jià)值來考慮問題， 即被購(gòu)置方的 資產(chǎn)、負(fù)債按照合并時(shí)的公允價(jià)值入賬， 購(gòu)置方取得被購(gòu)置企業(yè)的本錢和所取得可識(shí)別凈資 產(chǎn)公允價(jià)值的差額記為商譽(yù)。合并利潤(rùn)表只包括被購(gòu)置企業(yè)從取得日后的經(jīng)營(yíng)成果。 在進(jìn)行具體會(huì)計(jì)處理時(shí)， 控股合并與吸收合并、 新設(shè)合并是有區(qū)別的， 前者要反映一項(xiàng)對(duì)子 公司被合并方或被購(gòu)置方的長(zhǎng)期股權(quán)投資，后者是將取得

5、的被合并方或被購(gòu)置方的 資產(chǎn)、負(fù)債并入賬內(nèi)，但本質(zhì)上都是一個(gè)以合并對(duì)價(jià)取得凈資產(chǎn)的過程。從計(jì)量屬性來看， 無論哪種合并方式， 權(quán)益結(jié)合法采用的是賬面價(jià)值根底， 購(gòu)置法那么是公允價(jià)值根底， 由此導(dǎo) 致一系列結(jié)果的不同。權(quán)益結(jié)合法假設(shè)前提的根本性缺陷 權(quán)益結(jié)合法的假設(shè)前提是， 采用換股方式的企業(yè)合并， 在本質(zhì)上看成現(xiàn)存股東權(quán)益的合并比 看成資產(chǎn)收購(gòu)或資本籌措更為合理， 合并后原有的股東權(quán)益將繼續(xù)存在， 其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào) 酬不會(huì)發(fā)生變化，管理當(dāng)局也將像在原企業(yè)中一樣繼續(xù)他們的利益和活動(dòng)。 這種假設(shè)前提存在兩個(gè)問題： 其一，從理論上講， 取得資產(chǎn)入賬時(shí)均應(yīng)表達(dá)其實(shí)際取得本錢， 而不管其由何種對(duì)價(jià)形式取

6、得。 企業(yè)合并的對(duì)價(jià)方式可以有多種選擇， 以換股方式進(jìn)行的合 并中， 新發(fā)行股票仍然應(yīng)被看作是合并方支付的一種代價(jià)。 因此，純粹的權(quán)益結(jié)合其實(shí)并不 存在。 其二，企業(yè)合并的主要方案和執(zhí)行者通常是管理當(dāng)局而不是股東， 股東在合并前后往 往因利益的考慮而進(jìn)行股票交易導(dǎo)致股東權(quán)益變化， 合并后的企業(yè)在規(guī)模、 生產(chǎn)要素、 資本 結(jié)構(gòu)等各方面都會(huì)較原來有改變， 所以， 稱原股東或管理當(dāng)局合并后面臨的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不發(fā) 生改變純屬虛擬。權(quán)益結(jié)合法基于這種不夠恰當(dāng)?shù)募僭O(shè)前提， 主張?jiān)诤喜?bào)表時(shí)對(duì)被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)按其原 賬面價(jià)值進(jìn)行記錄， 將合并方付出的對(duì)價(jià)與所取得凈資產(chǎn)價(jià)值的差異隱藏起來 調(diào)整股東權(quán) 益的其他

7、工程 ，看似賬務(wù)處理簡(jiǎn)單，卻留有后患：假設(shè)以后的會(huì)計(jì)期間出售局部?jī)糍Y產(chǎn)，該 差異將轉(zhuǎn)化為損益， 這樣的損益并非經(jīng)營(yíng)的結(jié)果， 而只是合并時(shí)形成的未來損益儲(chǔ)藏的釋放。 比方，合并方用相當(dāng)于 100 萬元的股票換取被合并方的全部股票將其合并，取得其凈資產(chǎn) 假設(shè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 60 萬元，這意味著這些凈資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)值是 100 萬元。而采用權(quán)益 結(jié)合法下，合并后的報(bào)表將這些凈資產(chǎn)仍然記錄為 60萬元。如果未來以 110 萬元售出這部 分凈資產(chǎn)，獲得的收益 50 萬元中有 40 萬元并非賺得而是收益儲(chǔ)藏的釋放；如果未來以 70 萬元售出這局部?jī)糍Y產(chǎn)，仍將出現(xiàn) 10 萬元的報(bào)告收益，而事實(shí)上這樣的出售

8、已經(jīng)發(fā)生損失 30 萬元?？梢?，權(quán)益結(jié)合法由于對(duì)企業(yè)合并性質(zhì)的定位有失偏頗， 對(duì)合并前后股東權(quán)益的現(xiàn)實(shí)變化缺 乏認(rèn)識(shí)， 從而在會(huì)計(jì)處理中人為掩蓋合并對(duì)價(jià)與所取得凈資產(chǎn)的價(jià)值差異。 一方面違背資產(chǎn) 按實(shí)際本錢入賬的原那么； 另一方面形成未來損益儲(chǔ)藏，既導(dǎo)致資產(chǎn)、負(fù)債計(jì)量的不真實(shí)、不 可比， 又導(dǎo)致合并當(dāng)期及未來期損益的計(jì)量不合理。 這對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表、 利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表 造成的影響都是致命的，是當(dāng)前權(quán)益結(jié)合法招致各種批評(píng)意見的根源。 權(quán)益結(jié)合法在國(guó)際會(huì)計(jì)開展中的運(yùn)用 從世界范圍來看， 權(quán)益結(jié)合法和購(gòu)置法是處理企業(yè)合并的兩種根本會(huì)計(jì)方法。 權(quán)益結(jié)合法在 美國(guó)經(jīng)歷了流行、濫用、 限制性采用，直至最后被

9、禁止使用的過程，而購(gòu)置法目前已成為國(guó) 際流行的會(huì)計(jì)慣例。權(quán)益結(jié)合法始于 20世紀(jì)40年代的美國(guó)，最早由 AICPA的會(huì)計(jì)程序委員會(huì)APB在會(huì)計(jì)研究 公告第40號(hào)ARBNo.40?企業(yè)合并?中提出。其主要背景是：由于公用事業(yè)的計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)通 常準(zhǔn)許公司賺取一定程度的投資報(bào)酬率， 而該投資報(bào)酬率是以資產(chǎn)為根底來計(jì)算的， 因此公 用事業(yè)為獲得較高的利潤(rùn)都希望能采用購(gòu)置法使合并資產(chǎn)按市價(jià)入賬。為此政府強(qiáng)制規(guī)定， 兩公司合并時(shí)計(jì)算費(fèi)率以資產(chǎn)賬面價(jià)值為根底。這是權(quán)益結(jié)合法的產(chǎn)生及應(yīng)用的初始階段。ARBNo.40 雖然提出了一些標(biāo)準(zhǔn)來幫助會(huì)計(jì)師判斷企業(yè)購(gòu)并是否屬股權(quán)聯(lián)合，但是措詞比擬 模糊。由于沒有規(guī)定采用權(quán)益

10、結(jié)合法的明確標(biāo)準(zhǔn)， 而權(quán)益結(jié)合法又能使合并后期的利潤(rùn)易于 操縱， 許多企業(yè)在隨后各種類型的合并中都采用了權(quán)益結(jié)合法，造成權(quán)益結(jié)合法的濫用。 例如企業(yè)先將某目標(biāo)企業(yè)收購(gòu)，然后化整為零出售，釋放利潤(rùn)，抬高每股賬面盈余。針對(duì)于此，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么委員會(huì) FASB于1970年發(fā)布第16號(hào)意見書APBOpinionNo.16， 設(shè)定了采用權(quán)益結(jié)合法的 12項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，以限制權(quán)益結(jié)合法的濫用。該意見書的宗旨是：企業(yè) 不得選擇使用權(quán)益結(jié)合法或購(gòu)置法。 只有在符合 12項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的情況下， 才能采用權(quán)益結(jié)合法， 否那么，必須采用購(gòu)置法。然而，權(quán)益結(jié)合法運(yùn)用狀況仍然不能令人滿意。尤其是到了20 世紀(jì) 90 年代，企業(yè)

11、并購(gòu)案例越來越多，情況越來越復(fù)雜，僅為判斷是否符合權(quán)益結(jié)合法的標(biāo) 準(zhǔn)就得消耗大量的精力，而且APBOpinionNo.16中仍有許多概念問題得不到解決。這種現(xiàn)實(shí)迫使FASE重新考慮企業(yè)合并的會(huì)計(jì)問題。1999年，F(xiàn)ASB提出取消權(quán)益結(jié)合法，以購(gòu)置法作為企業(yè)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的唯一方法，并在 2001 年 6月發(fā)布的第 141 號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么公告 ?企業(yè)合并?中和 142 號(hào)?商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)?中正式通過。在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中， 財(cái)務(wù)報(bào)表的國(guó)際可比性成為推進(jìn)會(huì)計(jì)國(guó)際協(xié)調(diào)的關(guān)鍵， 而企業(yè)合并 會(huì)計(jì)處理的國(guó)際協(xié)調(diào)直接影響著財(cái)務(wù)報(bào)表的國(guó)際可比性。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么委員會(huì)IASB在2004年3月發(fā)布國(guó)際財(cái)

12、務(wù)報(bào)告準(zhǔn)那么第 3號(hào)IFRS3?企業(yè)合并?，要求所有在IFRS3規(guī)定范圍內(nèi)的 企業(yè)合并必須采用購(gòu)置法，禁止使用權(quán)益結(jié)合法。 可見， 全面取消權(quán)益結(jié)合法，以購(gòu)置法作 為企業(yè)合并唯一會(huì)計(jì)處理方法是國(guó)際會(huì)計(jì)的開展趨勢(shì)。我國(guó)合并會(huì)計(jì)的現(xiàn)狀 從制度規(guī)定上看，我國(guó)曾在財(cái)政部發(fā)布的?合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定?1995 和?企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定? 1997以及?企業(yè)會(huì)計(jì)制度? 2001等規(guī)定中涉及企業(yè)合 并的會(huì)計(jì)處理問題，但并未明確采用哪一種方法。從實(shí)務(wù)操作的結(jié)果看，企業(yè)并購(gòu)案例中除了以現(xiàn)金收購(gòu)等方式進(jìn)行購(gòu)置法如 2003 年燕京 啤酒收購(gòu)福建惠泉啤酒 外，以換股方式實(shí)施企業(yè)合并的幾乎都采用了權(quán)益結(jié)合法 如 1998 年清華同方與魯穎電子換股合并、2003年TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊等等?？梢?，在會(huì)計(jì)理論界對(duì)合并會(huì)計(jì)的方法研究尚處于摸索階段、 上市公司換